Les comparatifs de l’année précédente ont été révisés conformément au changement de traitement comptable lié à la décision de l’IFRS IC – IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, traitement des revenus liés aux logiciels en tant que revenus d’agent. Voir Note 3.3. Changement de traitement comptable : IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Les comparatifs de l’année précédente ont été révisés conformément au changement de traitement comptable lié à la décision de l’IFRS IC – IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, traitement des revenus liés aux logiciels en tant que revenus d’agent. Voir Note 3.3. Changement de traitement comptable : IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Les comparatifs de l’année précédente ont été révisés conformément au changement de traitement comptable lié à la décision de l’IFRS IC – IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, traitement des revenus liés aux logiciels en tant que revenus d’agent. Voir Note 3.3. Changement de traitement comptable : IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Les comparatifs de l’année précédente ont été révisés conformément au changement de traitement comptable lié à la décision de l’IFRS IC – IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, traitement des revenus liés aux logiciels en tant que revenus d’agent. Voir Note 3.3. Changement de traitement comptable : IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Les comparatifs de l’année précédente ont été révisés conformément au changement de traitement comptable lié à la décision de l’IFRS IC – IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, traitement des revenus liés aux logiciels en tant que revenus d’agent. Voir Note 3.3. Changement de traitement comptable : IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Les comparatifs de l’année précédente ont été révisés conformément au changement de traitement comptable lié à la décision de l’IFRS IC – IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, traitement des revenus liés aux logiciels en tant que revenus d’agent. Voir Note 3.3. Changement de traitement comptable : IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Les comparatifs de l’année précédente ont été révisés conformément au changement de traitement comptable lié à la décision de l’IFRS IC – IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, traitement des revenus liés aux logiciels en tant que revenus d’agent. Voir Note 3.3. Changement de traitement comptable : IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Les comparatifs de l’année précédente ont été révisés conformément au changement de traitement comptable lié à la décision de l’IFRS IC – IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, traitement des revenus liés aux logiciels en tant que revenus d’agent. Voir Note 3.3. Changement de traitement comptable : IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Les comparatifs de l’année précédente ont été révisés conformément au changement de traitement comptable lié à la décision de l’IFRS IC – IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, traitement des revenus liés aux logiciels en tant que revenus d’agent. Voir Note 3.3. Changement de traitement comptable : IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Les comparatifs de l’année précédente ont été révisés conformément au changement de traitement comptable lié à la décision de l’IFRS IC – IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, traitement des revenus liés aux logiciels en tant que revenus d’agent. Voir Note 3.3. Changement de traitement comptable : IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Les comparatifs de l’année précédente ont été révisés conformément au changement de traitement comptable lié à la décision de l’IFRS IC – IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, traitement des revenus liés aux logiciels en tant que revenus d’agent. Voir Note 3.3. Changement de traitement comptable : IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Les comparatifs de l’année précédente ont été révisés conformément au changement de traitement comptable lié à la décision de l’IFRS IC – IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, traitement des revenus liés aux logiciels en tant que revenus d’agent. Voir Note 3.3. Changement de traitement comptable : IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Les comparatifs de l’année précédente ont été révisés conformément au changement de traitement comptable lié à la décision de l’IFRS IC – IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, traitement des revenus liés aux logiciels en tant que revenus d’agent. Voir Note 3.3. Changement de traitement comptable : IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Les comparatifs de l’année précédente ont été révisés conformément au changement de traitement comptable lié à la décision de l’IFRS IC – IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, traitement des revenus liés aux logiciels en tant que revenus d’agent. Voir Note 3.3. Changement de traitement comptable : IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Les comparatifs de l’année précédente ont été révisés conformément au changement de traitement comptable lié à la décision de l’IFRS IC – IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, traitement des revenus liés aux logiciels en tant que revenus d’agent. Voir Note 3.3. Changement de traitement comptable : IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Les comparatifs de l’année précédente ont été révisés conformément au changement de traitement comptable lié à la décision de l’IFRS IC – IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, traitement des revenus liés aux logiciels en tant que revenus d’agent. Voir Note 3.3. Changement de traitement comptable : IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Les comparatifs de l’année précédente ont été révisés conformément au changement de traitement comptable lié à la décision de l’IFRS IC – IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, traitement des revenus liés aux logiciels en tant que revenus d’agent. Voir Note 3.3. Changement de traitement comptable : IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Les comparatifs de l’année précédente ont été révisés conformément au changement de traitement comptable lié à la décision de l’IFRS IC – IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, traitement des revenus liés aux logiciels en tant que revenus d’agent. Voir Note 3.3. Changement de traitement comptable : IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Les comparatifs de l’année précédente ont été révisés conformément au changement de traitement comptable lié à la décision de l’IFRS IC – IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, traitement des revenus liés aux logiciels en tant que revenus d’agent. Voir Note 3.3. Changement de traitement comptable : IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Les comparatifs de l’année précédente ont été révisés conformément au changement de traitement comptable lié à la décision de l’IFRS IC – IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, traitement des revenus liés aux logiciels en tant que revenus d’agent. Voir Note 3.3. Changement de traitement comptable : IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Les comparatifs de l’année précédente ont été révisés conformément au changement de traitement comptable lié à la décision de l’IFRS IC – IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, traitement des revenus liés aux logiciels en tant que revenus d’agent. Voir Note 3.3. Changement de traitement comptable : IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Les comparatifs de l’année précédente ont été révisés conformément au changement de traitement comptable lié à la décision de l’IFRS IC – IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, traitement des revenus liés aux logiciels en tant que revenus d’agent. Voir Note 3.3. Changement de traitement comptable : IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Annulation des actions auto-détenues : voir Note 15.2. Actions propres Correspond à l’acquisition des intérèts ne conférant pas le contrôle de Nuaware Ltd, voir Note 2.1. Variations du périmètre de consolidation au cours de l’exercice. Correspond principalement à l’impact en réserves consolidées de la perte sur position monétaire nette liée à l’hyperinflation en application de la norme IAS 29 – Information financière dans les économies hyperinflationnistes en Turquie pour 7,0 millions d’euros en 2023 contre 5,7 millions d’euros en 2022. Annulation des actions auto-détenues : voir Note 15.2. Actions propres Correspond à l’acquisition des intérèts ne conférant pas le contrôle de Nuaware Ltd, voir Note 2.1. Variations du périmètre de consolidation au cours de l’exercice. Correspond principalement à l’impact en réserves consolidées de la perte sur position monétaire nette liée à l’hyperinflation en application de la norme IAS 29 – Information financière dans les économies hyperinflationnistes en Turquie pour 7,0 millions d’euros en 2023 contre 5,7 millions d’euros en 2022. Correspond à l’acquisition des intérèts ne conférant pas le contrôle de Nuaware Ltd, voir Note 2.1. Variations du périmètre de consolidation au cours de l’exercice. Correspond principalement à l’impact en réserves consolidées de la perte sur position monétaire nette liée à l’hyperinflation en application de la norme IAS 29 – Information financière dans les économies hyperinflationnistes en Turquie pour 7,0 millions d’euros en 2023 contre 5,7 millions d’euros en 2022. Annulation des actions auto-détenues : voir Note 15.2. Actions propres Correspond à l’acquisition des intérèts ne conférant pas le contrôle de Nuaware Ltd, voir Note 2.1. Variations du périmètre de consolidation au cours de l’exercice. Correspond principalement à l’impact en réserves consolidées de la perte sur position monétaire nette liée à l’hyperinflation en application de la norme IAS 29 – Information financière dans les économies hyperinflationnistes en Turquie pour 7,0 millions d’euros en 2023 contre 5,7 millions d’euros en 2022.

Message de Jesper Trolle

Exclusive Networks en bref

Une présence internationale

Chiffres clés 2023

Modèle d'affaires

Stratégie de durabilité

Une gouvernance internationale & diversifiée

Gouvernement d'entreprise

143

Rapport du Conseil d'Administration

sur le gouvernement d'entreprise

144

Déclaration relative au gouvernement

d'entreprise

144

4.1 Structure de la gouvernance

146

4.2 Le Conseil d'Administration

150

4.3 Rémunérations et avantages

174

4.4 Éléments de la rémunération due ou versée

au titre de l'exercice 2023 aux Mandataires

Sociaux de la Société, soumis au vote des

actionnaires lors de l'Assemblée Générale

Annuelle 2024

185

4.5 Délégations et autorisations accordées par

les Assemblées Générales des actionnaires

en matière d'augmentation de capital

196

4.6 Conventions réglementées

198

Informations financières et comptables

203

5.1 Commentaires sur les comptes consolidés

204

5.2 Comptes consolidés

209

5.3 Comptes annuels

263

5.4 Échéance des dettes fournisseurs

et des créances clients

279

5.5 Tableau des cinq derniers exercices

280

Capital et actionnariat

283

6.1 Actionnariat

284

6.2 Données boursières

288

6.3 Dividendes

290

6.4 Capital social

290

6.5 Agenda Financier 2024

295

Informations complémentaires

297

7.1 Informations juridiques

298

7.2 Actes constitutifs et statuts

299

7.3 Informations concernant les contrôleurs

légaux des comptes

302

7.4 Documents accessibles au public

303

7.5 Personnes responsables

303

7.6 Informations provenant de tiers, rapports

d'experts et déclarations d'intérêts

303

7.7 Propriété intellectuelle

304

7.8 Contrat important

304

Glossaire

305

Tableaux de concordance

308

Tableau de concordance du Document

d'Enregistrement Universel

308

Tableau de concordance avec le Rapport

financier annuel

316

Tableau de concordance avec le Rapport

de gestion

317

Présentation du Groupe :

activités et stratégie

1.1 Histoire

1.2 Activités

1.3 Un marché riche en opportunités

1.4 Atouts concurrentiels

1.5 Stratégie et objectifs

1.6 Investissements

1.7 Structure organisationnelle

Facteurs de risques et contrôle interne –

Assurances

Introduction

2.1 Facteurs de risques

2.2 Contrôle interne et gestion des risques

2.3 Assurance et couverture des risques

Déclaration de performance

extra-financière

3.1 Modèle d'affaires

3.2 Stratégie de durabilité 2024-2030

3.3 Cadre de gouvernance de la durabilité

3.4 Analyse des impacts, risques et opportunités

matériels

3.5 Feuille de route pour adresser les enjeux

de durabilité

3.6 Information environnementale

3.7 Information sociale et sociétale du Groupe

100

3.8 Culture d'entreprise et politiques de conduite

des affaires

124

3.9 Note méthodologique

131

3.10 Avis de l'organisme de vérification

139

Document d'Enregistrement Universel 2023

Incluant le Rapport financier annuel et le Rapport de gestion

Le document d'enregistrement universel a été déposé le 5 avril 2024 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement

(UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers

à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements

apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

En application de l'article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129, sont inclus par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel :

- les comptes consolidés du Groupe relatifs à l'exercice 2022 et le rapport des contrôleurs légaux correspondant figurant dans la section 18

« Informations financières concernant les actifs, les passifs, la Situation financière, les profits et les pertes de l'émetteur » du Document

d'Enregistrement Universel approuvé par l'AMF le 24 avril 2023 sous le numéro d'enregistrement R. 23-014 accessible sur le site internet de

la Société : (https://ir.exclusive-networks.com/) ;

- les comptes consolidés 2021 relatifs à l'exercice 2021 et le rapport des contrôleurs légaux correspondant figurant dans la section 18

« Informations financières concernant les actifs, les passifs, la situation financière, les profits et les pertes de l'émetteur » du Document

d'Enregistrement Universel approuvé par l'AMF le 27 avril 2022, sous le numéro d'enregistrement R. 22-012 accessible sur le site internet de

la Société (https://ir.exclusive-networks.com/).

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

Message de Jesper Trolle

Notre modèle d'entreprise et notre stratégie

éprouvés ne sont pas étrangers à notre

réussite et reflètent la confiance renouvelée

des fournisseurs, de nos partenaires et clients

dans notre capacité à offrir des solutions et des

services toujours plus innovants qui répondent

au besoin mondial de sécuriser les personnes

et les données.

Notre position au cœur de l'écosystème de la

cybersécurité nous rend unique et nous permet

de tirer pleinement parti de sa croissance.

Notre modèle, « vente locale, à l'échelle

mondiale », est au cœur de notre réussite et

nous distingue des autres acteurs, sur un

marché que nous avons largement façonné

au fil des ans.

Je suis fier des progrès réalisés cette année

qui, au-delà des chiffres, témoignent de la

détermination des hommes et des femmes

d'Exclusive Networks à remplir notre mission :

accélérer l'adoption des technologies de

cybersécurité les plus innovantes en facilitant

les connexions entre les entreprises de

sécurité et des milliers d'organisations dans le

monde entier.

En tant que partenaire de la sécurisation des

données des organisations, nous sommes aussi

les témoins de l'augmentation de la fréquence

et de la gravité des attaques qu'elles subissent.

Notre spécialisation et notre expérience

approfondie en matière de cybersécurité

nous donnent l'opportunité de continuer à

être leur partenaire de référence, tout en nous

obligeant à nous réinventer chaque jour pour

rester pertinents.

Notre devoir envers nos parties prenantes

est de continuer à sensibiliser le monde aux

cyber-risques, de former les futurs experts et

de détecter les nouvelles technologies à un

stade précoce, afin que les fournisseurs, nos

partenaires et clients puissent contribuer à

protéger le plus grand nombre possible.

2023 a également été l'année de la poursuite

de notre stratégie de croissance externe,

avec pour objectif d'étendre notre couverture

géographique et notre offre de services et l'année

au cours de laquelle nous avons dépassé nos

perspectives dans tous nos domaines d'activité.

Nous avons la bonne dynamique, la bonne

combinaison de technologies et d'expertise, la

bonne stratégie et le bon positionnement pour

continuer à avoir un impact décisif et positif sur

notre écosystème.

Je suis convaincu que, grâce à nos fondements

opérationnels et à notre stratégie éprouvée,

Exclusive Networks est plus que jamais

positionné pour l'avenir.

« Nous avons la bonne

dynamique, la bonne

combinaison de

technologies et d'expertise,

la bonne stratégie et

le bon positionnement

pour continuer à avoir un

impact décisif et positif sur

notre écosystème. »

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

Écosystème Exclusive Networks :

les avantages

Pour les fournisseurs :



proposer un point de contact unique pour couvrir de vastes zones géographiques tout en évitant

les coûts supplémentaires liés à des équipes de vente et à un back-office multilingue ;



accélérer la croissance des ventes ;



rationaliser la logistique ;



transférer le risque financier des utilisateurs finaux et des revendeurs.

Pour les partenaires :



renforcer le positionnement expert pour mieux répondre aux attentes des utilisateurs finaux ;



obtenir de l'aide pour se positionner face à une offre de produits fragmentée, techniquement

complexe et en constante évolution ;



fournir des services techniques tels que la formation aux produits, les services professionnels,

le support technique et les services gérés ;



accéder à des services commerciaux.

Nos valeurs

Les hommes sont au cœur de nos préoccupations

Nous prenons soin les uns des autres et sommes réactifs pour leur apporter de l'aide :

 aider les autres sans attendre de contrepartie ;

 être à l'écoute des préoccupations de chacun et être présent pour apporter de l'aide.

Experts

Nous formons nos propres experts :

 être acteur de notre propre plan de développement et mener à bien les actions prévues ;

 soutenir les projets de développement des autres ;

 aider les autres à saisir les opportunités de développement ;

 encourager les membres de nos équipes à postuler aux opportunités internes qui leur

correspondent.

Confiance & transparence

Nos relations se fondent sur la confiance :

 pour bien comprendre une situation, nos questions sont positives et nous faisons confiance au

collègue qui nous répond ;

 nous respectons nos engagements ;

 nous faisons confiance à nos collègues et collaborateurs pour accomplir ce qu'ils promettent

de faire ;

 nous déléguons de manière appropriée des missions à des collègues ou des collaborateurs et

leur faisons confiance pour les accomplir.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks

Exclusive Networks en bref

Modèle d'affaires

VISION

Un monde numérique totalement fiable,

rendu plus sûr par les technologies les plus

innovantes.

TENDANCES

sectorielles

Un marché accessible

de 50 Mds de $,

en croissance

de 92 % sur 4 ans

Des besoins forts

en cybersécurité :

un risque stratégique,

un nombre croissant

d'attaques

Une offre de produits

et solutions de plus

en plus complexe

RESSOURCES

Des experts

> 2 658 salariés

• 22,1 % ingénieurs

• 41,5 % vendeurs

• 44 % de femmes / 56 % d'hommes

Capital intellectuel

Connaissance unique des solutions

de cybersécurité

• Une gouvernance solide,

réunissant des experts expérimentés

Training centres (ETCs)

• Fournir une formation

et une accréditation techniques

à l'échelle mondiale

Capital relationnel

Échelle mondiale, exécution locale

• 40+ entrepôts

• 4 centres de logistique principaux

• Des relations de confiance

avec 20 000 partenaires revendeurs

• Les revendeurs (locaux) accèdent

à une offre mondiale

• Les fournisseurs (locaux) accèdent

à une clientèle mondiale

Capital naturel

• Un plan climat

• Un focus économie circulaire

Capital financier

• Un bilan solide

• Société cotée sur Euronext CAC Small,

CAC Mid&Small, CAC All-Tradable

et MSCI Global Small Cap Index

Un spécialiste mondial

DES FOURNISSEURS DIVERSIFIÉS,

émergents, établis

DES MILLIERS D'ORGANISATIONS

à protéger

DES PARTENAIRES REVENDEURS :

conseil, intégrateurs de systèmes,

prestataires de services gérés

UN POSITIONNEMENT UNIQUE

dans un écosystème complexe

Tirer parti de la croissance

sous-jacente de nos

fournisseurs et du marché

de la cybersécurité dans

son ensemble dans les

zones géographiques

existantes

Étendre la couverture

géographique de nos

partenariats avec nos

fournisseurs existants

5 PILIERS STRATÉGIQUES

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

#WeAreExclusive

Modèle d'affaires

UNE CROISSANCE PERMANENTE

ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

(en Md€)

2019

2020

2,4

2,9

2021

3,3

2022

4,5

2023

5,1

20 ACQUISITIONS depuis 10 ans

DONT INGECOM ET CONSIGAS en 2023

31 % TCAC DE CROISSANCE

entre 2013 et 2023

Solide historique et croissance rentable

Pour nos salariés

• 31 salariés intégrés dans le programme Top talents

• 10h de formation par salarié

• Un fort engagement 71 %

• 4,7 années d'ancienneté moyenne

Pour nos clients et partenaires

• 170 pays couverts

• 1500t de fret transporté

• 20 000 tickets en Europe

• 11 000 partenaires et clients formés à la cybersécurité

• Vérifications éthiques menées sur 100 % de nos tiers à risque élevé

Pour la société et la planète

• Réduction de 14,3% des émissions scope 3 par unité de revenu

par rapport à 2022 : de (174 ktCO₂e/milliards d'€)

à (149 ktCO₂e/milliards d'€)

• 18 % de notre électricité vient des énergies renouvelables

•

Nos engagements carbone : - 40 % d'ici 2030 pour Scopes 1 et 2

• Une première promotion de 20 étudiants à l'Exclusive Academy

Pour nos actionnaires

• 20 ans de croissance profitable

• Une couverture globale et une extension des métiers

par 20 acquisitions en 10 ans

• Un modèle peu capitalistique : >124% en 2023

• Partenaire de choix dans notre écosystème :

>> Accélère la capacité commerciale

>> Augmente le développement de nos partenaires,

de tous types (GSI, SI, VAR, MSSP, etc)

Être le spécialiste de l'infrastructure

numérique de confiance qui permet

l'adoption des technologies de cybersécurité

les plus innovantes.

MISSION

IMPACTS & RÉALISATIONS

PERFORMANCES FINANCIÈRES 2023

de la Cybersécurité

Conclure

de nouveaux

partenariats

avec des

fournisseurs

de solutions de

cybersécurité

pour compléter

les solutions

proposées dans

notre portefeuille

Poursuivre

notre

stratégie de

croissance

externe

avec des

acquisitions

ciblées

Développer

notre offre

de services

pour renforcer

notre

proposition

de valeur et

mieux fidéliser

nos clients

5,145 Mds€ de ventes brutes

25 %

49 %^HS^ao^rf^dtw^wa^ar^re^e

Support et maintenance

186 M€

EBIT

ajusté

39,7 %

de levier

opérationnel

254 M€

Free Cash-Flow

operationnel

ajusté

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

Nous sécurisons

un avenir durable

et équitable

Stratégie

de durabilité

Améliorer

nos opérations

• Réduire notre empreinte carbone

• Attirer et retenir les talents

• Faire le lien entre la cybersécurité et la durabilité

• Former nos revendeurs en CyberESG

• Partenariat avec nos fournisseurs

sur des objectifs communs

• Continuer à assurer l'intégrité de

nos partenaires commerciaux

• Intégrer la cybersécurité dans l'agenda de la durabilité

• Former les experts de demain en cybersécurité

• Partenariat avec les ONGs pour promouvoir le CyberESG

Partenariat

avec la chaîne

d'approvisionnement

Faire

progresser

l'écosystème

Principaux Objectifs de durabilité

Réduire les émissions absolues

de GES (Gaz à Effet de Serre) de

scope 1 et 2 de 40 % en 2030,

année de base 2022

77 % de taux d'engagement

d'ici 2025

100 % d'employés ayant

certifié le Code de conduite du

Groupe d'ici 2025

Réduire les émissions de

scope 3 par unité de revenu de

33 % en 2030, année de base

2022

40 % de femmes

aux postes de direction

d'ici 2025

100 % d'employés

sensibilisés sur la Durabilité

et la Diversité, Inclusion

d'ici 2025

Vérifications éthiques menées

sur 100 % de nos tiers

à risque élevé en 2023

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

#WeAreExclusive

1.1

Histoire

1.2

Activités

1.2.1

Les marchés géographiques

1.2.2 Le portefeuille des principales solutions

proposées

1.2.3 L'écosystème Exclusive Networks

1.2.4 Les services ajoutés

1.2.5 L'infrastructure informatique mondiale

1.3

Un marché riche en opportunités

1.3.1

Un marché fragmenté en forte

croissance et des défis complexes à fort

enjeu

1.3.2 La cybercriminalité, un enjeu

économique crucial

1.3.3 Un écosystème fragmenté

1.3.4 Le marché de la cybersécurité,

une croissance exponentielle

1.4 Atouts concurrentiels

1.4.1

Un positionnement unique : spécialisé

et global

1.4.2 Des collaborateurs hautement qualifiés

1.4.3 Un portefeuille de fournisseurs

de premier ordre

1.5 Stratégie et objectifs

1.5.1

Vision et mission

1.5.2 Stratégie et piliers opérationnels

1.6

Investissements

1.6.1

Investissements importants au cours de

la période couverte par les informations

financières historiques

1.6.2 Investissements importants en cours ou

faisant l'objet d'un engagement ferme

de la part des organes de direction

1.7

Structure organisationnelle

1.7.1

Liste des principales filiales du Groupe

1.7.2 Organigramme du Groupe

au 31 décembre 2023

Présentation du Groupe :

activités et stratégie

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

1. ^{Présentation du Groupe : activités et stratégie}

Histoire

1.1 Histoire

Exclusive Networks est l'un des principaux spécialistes

mondiaux de technologies, produits et solutions de

cybersécurité innovants.

Le Groupe emploie plus de 2600 salariés, et a réalisé

en 2023 un chiffre d'affaires brut de plus de 5,145 milliards

d'euros, en hausse de 14 %.

Depuis sa création en 2003, le Groupe a renforcé sa

présence mondiale à travers sa croissance organique

et externe.

Exclusive Networks a mené dans le même temps une

stratégie d'acquisition ciblée lui permettant de s'étendre

à de nouveaux territoires, de renforcer sa part de

marché sur certains pays où il opère déjà et d'ajouter

de nouvelles capacités de services. Le Groupe a ainsi

mené à bien 20 acquisitions ces dix dernières années.

Implantée dans 47 pays à travers le monde, l'entreprise

est cotée sur le marché boursier réglementé d'Euronext

(EXN : FP) Paris depuis le 23 septembre 2021.

L'origine : 2003

HTIVB (détenue à 50 %/50 % par M. Philippe Dambrine

et M. Olivier Breittmayer) acquiert 70 % de Techniland,

société française fondée en 1995 par M. Xavier Lafaure,

initialement concentrée sur les services d'intégration

informatique avant de s'orienter vers la distribution de

produits de communication. La conclusion du contrat

de distribution Fortinet représente le premier pas sur le

marché de la cybersécurité.

Le développement européen (2007-2010)

 2007 : Techniland prend le nom d'Exclusive Networks.

Acquisitions de Qdis (Pays-Bas), de Deltalink

(Belgique).

Implantations en Espagne et en Italie ;

 2008 : Implantations en Suède et Finlande.

Acquisition d'Arc Technology (Royaume-Uni) ;

 2010 : Exclusive Networks est racheté par Omnes

Capital ;

 2011 : Acquisition de TLK Distribution (Allemagne,

Autriche et Suisse).

Développement international (2013-2017)

 2013 : Acquisition de Secureway (Moyen-Orient) ;

 2014 : Acquisition de White Gold (Australie et Nouvelle-

Zélande) ;

 2015 : Exclusive Networks est racheté par Cobepa ;

Acquisition de Transition Systems (Asie du Sud-Est).

 2017 : Acquisition de Fine Tec (États-Unis).

Développement de nouveaux services et

poursuite de l'expansion européenne (2018-2020)

 2018 : Exclusive Networks est racheté par Permira ;

 2020 : Jesper Trolle est nommé Directeur Général ;

 2020 : Entrée sur les DevOps et les conteneurs via

l'acquisition de Nuaware (Royaume-Uni) ;

 2020 : Acquisition de Veracomp (Europe centrale et

de l'Est).

Introduction en bourse et poursuite du

développement international (2021 - 2023)

 2021 : Acquisitions d'Ignition Technology (Europe) ;

 2021 : Acquisition de Networks Unlimited (région

subsaharienne) ;

 2022 : Lancement d'Exclusive Academy ;

 2023 : Renforcement de la présence du Groupe en

Europe du Sud avec l'acquisition Ingecom et en

Irlande avec l'acquisition de Consigas.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

#WeAreExclusive

Présentation du Groupe : activités et stratégie

Activités

1.2 Activités

1.2.1 Les marchés géographiques

Exclusive Networks opère dans chacun des trois principaux marchés de l'informatique d'entreprise : les régions

EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique), APAC (Extrême Orient, sous-continent Indien et Océanie) et Amériques

(États-Unis et Canada).

Répartition du Chiffre d'affaires brut par géographie

2022

78 % (+1 Pt)

EMEA

77 %

13 % (+1 Pt)

Amériques

12 %

8 % (-2 Pts)

APAC

10 %

* 2022 : diagramme intérieur

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, ces trois régions

ont représenté respectivement 78 %, 8 % et 13 % des

ventes brutes du Groupe.

La région EMEA présente des caractéristiques favorables

à Exclusive Networks. La zone est éloignée des marchés

nationaux de la plupart des fournisseurs (les États-

Unis) et elle est très fragmentée : 127 pays (50 en

Europe, marché historique, 23 au Moyen-Orient et 54 en

Afrique). Les langues, les cultures, les approches et des

devises sont différentes. Les fournisseurs s'appuient

naturellement largement sur Exclusive Networks pour

développer leurs activités, et les revendeurs locaux

viennent chercher les ressources et capacités mondiales

d'Exclusive Networks.

Les Amériques présentent un certain nombre de

caractéristiques spécifiques. Les États-Unis constituant

le marché national de la plupart des fournisseurs,

ces derniers comme les revendeurs ont moins besoin

des services d'Exclusive Networks. Il s'agit toutefois

du premier marché de la cybersécurité au monde. Il

conserve un fort potentiel pour le Groupe.

La région APAC est certes moins développée que la

région EMEA, mais représente également une zone

intéressante, car fortement fragmentée.

Exclusive Networks a des bureaux dans 47 pays et

des effectifs présents sur place dans 55. Le Groupe

s'appuie sur un réseau logistique mondial sophistiqué,

qui lui permet de gérer des déploiements et des

projets multisites à partir d'un point de contact unique.

Au total, Exclusive Networks dispose d'un support

logistique dans plus de 170 pays et des capacités

de services tierces sur le terrain, notamment pour

l'installation, l'implémentation et la maintenance,

dans plus de 100 pays.

1.2.2 Le portefeuille des principales solutions proposées

Exclusive Networks achète et vend les produits et

solutions de cybersécurité ainsi que les produits

connexes de ses fournisseurs. La capacité à promouvoir

des technologies et des solutions disruptives et variées

sur les marchés locaux est au cœur de la proposition

de valeur d'Exclusive Networks. Le Groupe possède

l'un des portefeuilles les plus vastes de solutions de

cybersécurité au monde.

La grande majorité des ventes porte sur la distribution

et la maintenance de solutions de cybersécurité. Une

petite partie porte sur les communications unifiées.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

1. ^{Présentation du Groupe : activités et stratégie}

Activités

Segmentation des principaux fournisseurs de solutions de cybersécurité

Sécurité

des Réseaux

ExtraHop

Fortinet

Gigamon

Infoblox

Palo Alto/Strata

Vectra

Sécurité

Web & email

Imperva

MimeCast

Netskope

Proofpoint

Sécurité

des points d'accès

Crowdstrike

Tanium

SentinelOne

Palo Alto/Cortex

Sailpoint

Gestion

des accès

CyberArk

OKTA

One Identity

Infinipoint

Thales

Devops/Secops

Docker

HashiCorp

Mirantis

SysDig

Réseau

Arista

Extreme Networks

Juniper

Ruckus

Gestion de

la vulnérabilité

et de la sécurité

ExaBeam

LogRythm

Tufin

OT/IoT

Forescout

Nozomi

Tenable

Sécurité des données

HPE storage

Rubrik

Pure Storage

VEEAM

Autres

Nutanix

Redhat

Wasabi

Zimperium

Principales solutions

 Sécurité des Réseaux (Fortinet et de Palo Alto

Networks) ;

 Sécurité des points d'accès (CrowdStrike, Palo Alto

Networks, Sentinel One et Tanium) ;

 Gestion des identités et des accès (IAM) (BeyondTrust,

Okta, One Identity/OneLogin et Thales) ;

 Gestion des informations de sécurité et des

événements (SIEM) (Fortinet, Exabeam, Sekoia et

LogRhythm) ;

 Sécurité des contenus et des e-mails (Barracuda

(APAC), Proofpoint (EMEA et NAM)) ;

 Sécurité des applications (Citrix et F5) ;

 Renseignement sur les cybermenaces (Trellix

– anciennement FireEye –, Imperva et Palo Alto

Networks) ;

 Sécurité de l'Internet des objets (IoT) (Forescout,

Nozomi, Tenable et Palo Alto Networks) ;

 Passerelles de sécurité Cloud (CASB) (Fortinet,

Netskope et Palo Alto Networks & Proofpoint) ;

 Sécurité des infrastructures unifiées (SASE) : Fortinet,

Palo Alto Networks, Netskope ;

 Autres : des solutions dans des segments

informatiques complémentaires et connexes,

tels que la mise en réseau ; les infrastructures

hyperconvergées ; le stockage, la gestion et la

protection des données ; l'adoption du Cloud hybride

et du multiCloud et la migration vers ces derniers ; la

conteneurisation, Kubernetes, DevOps et DevSecOps ;

et les communications unifiées.

1.2.3 L'écosystème Exclusive Networks

Outre l'offre d'Exclusive Networks pour les

fournisseurs établis, deux marques apportent de

nouvelles capacités pour créer des opportunités

supplémentaires sur le marché.

Ignition Technology est un distributeur de sécurité

pour le monde SaaS qui croit au pouvoir du canal de

distribution pour faciliter et sécuriser la transformation

des entreprises. Elle intervient en tant que rampe

de lancement et incubateur pour les technologies

naissantes au fur et à mesure de leur croissance, en

tirant parti de l'échelle mondiale et des capacités

de service d'Exclusive Networks. En découvrant des

solutions de cybersécurité innovantes et émergentes,

Ignition Technology aide ses partenaires à réduire les

risques commerciaux, à créer de la valeur et à rester

pertinents pour leurs clients.

Nuaware est un distributeur spécialisé dans les

technologies Dev(Sec)Ops, Cloud et Cloud native.

L'entreprise permet aux organisations d'adopter des

architectures modernes en les aidant avec les bonnes

technologies, des formations d'experts et un écosystème

de partenaires spécialisés. Avec Nuaware au sein

d'Exclusive Networks, les partenaires disposent d'une

plateforme prête à l'emploi pour saisir de nouvelles

opportunités à forte croissance sur ce segment, tandis

que les fournisseurs bénéficient d'une solution de

distribution clé en main.

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Exclusive Networks S.A.

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Présentation du Groupe : activités et stratégie

Activités

1.2.4 Les services ajoutés

Au cœur du marché mondial de la cybersécurité,

Exclusive Networks dispose d'une couverture

géographique et d'une expertise spécialisée. Outre des

solutions technologiques de pointe, le Groupe propose

également d'autres services tels que la formation, le

support et l'installation.

Le plus large éventail de services

Nous sommes un prestataire de services, la distribution n'est qu'un des services que nous offrons.

• Business Intelligence

• Moteurs de renouvellement

• Plateforme d'approvisionnement Saas

• Formation des partenaires

• Création de marché

• Gestion des produits

• Gestion des canaux

• Ventes croisées et incitatives

• Deal Maker mondial

Développement commercial

• Marketing

• Centres de formations

• Formation Produit

• Expertise Tech. certifiée

• Bureau mondial de transactions

• Ventes croisées et incitatives

Développement commercial

• Collecte de fonds

• Rabais

• Design de solutions

• Distribution

• Recommandations d'experts

• Financement

Activation de contrats

• Gestion de l'inventaire

• Marketing

• Support de vente

• Logistique

• Après-vente

• Financement

Activation de contrats

Une base de

fournisseurs

en constante

évolution

Utilisateurs

Finaux

Grandes Entreprises

EPT* ) ~1k dans le monde

PME

EPT*) ~9 m dans le monde

Fournisseurs

établis

Voies de

commercia-

lisation

Vars

multinationaux

Intégrateurs

systèmes

MSSP de

grande taille

Market Place

GSIs

Nouveaux

fournisseurs

Financement

Academy

Services Professionels

Support ESG

* EPT = Employés Plein Temps

Services aux fournisseurs

L'objectif d'Exclusive Networks est d'être considéré

par ses fournisseurs comme une extension de leur

organisation, en les accompagnant pour étendre de

manière efficace leurs activités à l'échelle mondiale.

Généralistes ou spécialistes, établis ou de disruptifs, les

fournisseurs peuvent trouver chez Exclusive Networks

une grande variété de services allant des services

transactionnels à des services à plus forte valeur ajoutée.

Le Groupe peut intervenir en soutien au financement

(la dispersion géographique des clients entraîne des

conditions de paiement et des devises très variables),

accompagner les transactions (gestion des produits et

des stocks, échanges...), ou encore le développement

des ventes (veille stratégique, la formation, l'animation

du marché...).

Services aux revendeurs

Pour Exclusive Networks, il s'agit ici d'accompagner les

revendeurs à renforcer leur positionnement expert pour

répondre au mieux aux besoins toujours plus nombreux

et complexes des utilisateurs finaux. Le Groupe propose

à ses revendeurs divers services de financement, de

transaction et autres services à valeur ajoutée : de la

logistique sur 170 pays, un délai d'approvisionnement

rapide (importance des volumes), un choix conséquent

et des stocks disponibles.

En soutien à la croissance globale de ses partenaires,

Exclusive Networks met à leur disposition un support

marketing, des formations commerciales et techniques

sur les produits, un support technique (24 h/24 et 7 j/7)

ou encore des services de facilitation et des services

managés.

Support technique

Grâce aux contrats de support technique, les clients

et leurs utilisateurs finaux peuvent accéder au centre

d'assistance technique d'Exclusive Networks (« EXN

TAC ») pour toute demande d'assistance technique

après-vente, en cas d'incident ou pour remplacer du

matériel jugé défectueux par le fournisseur.

Les ingénieurs EXN TAC sont agréés pour les produits

pris en charge et sont disponibles soit en permanence

(24 h/24, 7 j/7, 365 j/an), soit aux heures d'ouverture

locales (8 h/j, 5 j/7), selon le cas, pour répondre aux

demandes des clients.

Exclusive Networks exploite cinq centres de support dans

le monde. En 2023, le service de support technique du

Groupe a traité plus de 30 000 tickets.

Document d'Enregistrement Universel 2023

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1. ^{Présentation du Groupe : activités et stratégie}

Activités

Formations professionnelles

Exclusive Networks propose de très nombreuses

formations, sur site et en ligne. Le Groupe donne accès

à une gamme complète de plus de 1 500 formations et

dispose pour ce faire d'une équipe mondiale de plus

de 130 formateurs en cybersécurité qualifiés et certifiés.

En 2023, il a formé plus de 12 000 professionnels à

diverses technologies.

Organisme de formation agréé pour certaines des

technologies distribuées, Exclusive Networks forme des

équipes de revendeurs et d'utilisateurs finaux et peut

octroyer des certifications pour ces technologies.

Opérations mondiales de services (« GSO »)

Avec le service « GSO », combiné au Global Deal Desk,

Exclusive Networks met à disposition de ses revendeurs

partenaires une gamme complète de services sur

l'ensemble du cycle de vie, utilisable en fonction

des besoins. Cette offre permet aux revendeurs de

bénéficier, entre autres, de services IOR (Import of

Records), qui garantissent que les exportations de

marchandises sont conformes aux exigences légales et

aux réglementations du pays de destination, dans plus

de 170 pays, de services de logistique et d'entreposage

dans le monde entier, et de services d'installation (grâce

à près de 200 partenaires de service agréés, qui donnent

accès à près de 10 000 ingénieurs).

Le Global Deal Desk permet de traiter et de livrer sans

heurt des projets complexes dans plusieurs pays. Il

met à disposition son équipe d'experts pour soutenir

les équipes locales d'Exclusive Networks, coordonner

via un point de contact unique, gérer les déploiements

complexes, gérer l'assistance 24 h/24, 7 j/7 et renforcer

la fidélité des partenaires et des fournisseurs en servant

de facilitateur pour les projets à venir.

Exclusive On Demand (« X-OD »), une

plateforme pour plus d'abonnements

Avec le lancement en octobre 2020 de la plateforme

Exclusive On Demand (« X-OD »), Exclusive Networks vise

à faciliter la consommation de solutions en tant que

service par abonnement. X-OD permet aux revendeurs

de s'abonner aux produits proposés par les fournisseurs

du Groupe, rendant la consommation plus simple et

permettant la création, la vente et la fourniture rapide et

à grande échelle de nouveaux services et de forfaits sur

mesure. La plateforme est proposée en marque blanche

aux revendeurs (c'est-à-dire que ces derniers peuvent

offrir ce service à leurs utilisateurs finaux sous leur

propre marque), qui peuvent l'utiliser pour construire

leur propre offre à la demande.

Exclusive Access, notre plateforme

en libre-service pour nos partenaires

commerciaux

Lancé en 2022, Exclusive Access est une plateforme

en libre-service facile à utiliser, créé pour que nos

partenaires commerciaux puissent accéder à des

informations en temps réel sur leurs transactions de

vente Exclusive Networks. Le portail est construit sur une

plateforme de commerce électronique intégrée à notre

système ERP robuste afin de garantir la confidentialité

et la sécurité des données.

Cette plateforme permet à nos partenaires et à notre

personnel de suivre les commandes, de vérifier les

stocks, d'accéder à leurs licences et à leurs contrats,

de consulter les factures, de parcourir les devis et de

gérer l'accès des équipes. Exclusive Access, qui est déjà

opérationnel dans 15 pays, a récemment été enrichi

d'une fonctionnalité de commerce électronique qui sera

progressivement déployée.

1.2.5 L'infrastructure informatique mondiale

L'infrastructure informatique d'Exclusive Networks est

principalement basée au Royaume-Uni, où le Groupe a

reçu la certification ISO27001, qui définit les spécifications

d'un système de gestion de la sécurité des informations.

L'organisation informatique d'Exclusive Networks intègre

pleinement le concept de « penser global, agir local ».

Exclusive Networks peut tirer parti de son envergure

mondiale et de son équipe centrale pour ce qui concerne

la gouvernance, la conformité et la structure de réseau

et de domaine, tout en faisant appel à des représentants

informatiques locaux (plus de 50 ingénieurs) et aux

meilleurs ingénieurs en cybersécurité locaux du Groupe

pour les opérations informatiques et la maintenance

des systèmes au quotidien.

Exclusive Networks a réalisé 20 acquisitions à travers le

monde ces 10 dernières années. Il gère actuellement six

programmes différents de gestion intégrée (« ERP ») et

de gestion de la relation client (« CRM »). Ces ERP et CRM

sont situés sur des serveurs Cloud, régionaux et locaux.

La rationalisation a été lancée en septembre 2018

pour harmoniser les processus et les systèmes dans

le monde entier grâce au déploiement de la solution

Oracle NetSuite et à l'hébergement sur le Cloud.

Document d'Enregistrement Universel 2023

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Présentation du Groupe : activités et stratégie

Un marché riche en opportunités

1.3 Un marché riche en opportunités

1.3.1 Un marché fragmenté en forte croissance et des défis

complexes à fort enjeu

Chiffres clés :

 11 500 milliards de dollars, c'est le montant des

dommages liés à la Cybercriminalité en 2023 au

niveau mondial (+ 37 % de croissance sur un an) ;

 14,18 milliards de dollars en 2023 pour le marché de

la Cyber assurance, plus de 23 milliards de dollars

en 2027 ;

 3,5 millions d'emplois non pourvus dans la

cybersécurité dans le monde, fin 2025.

La pénurie de cybertalents et le déficit de compétences

95 %

De tous les incidents

de cybersécurité

impliquent le facteur

humain.

435 %

Augmentation

des ransomwares

depuis 2020.

Coûts estimés

des cybercrimes

dans le monde

d'ici 2025.

Emplois vacants

dans le domaine

de la cybersécurité

dans le monde

à fin 2025.

Le montant des investissements en matière de cybersécurité dans le monde pour 2024 est estimé entre 214 milliards

de dollars (Gartner) et 249,9 milliards de dollars (Canalys).

Total des investissements dans la cybersécurité (Prévisions mondiales) 2024

Produits

87 Mds $

(+10 %)

Services

163 Mds $

(+13 %)

Source : Canalys forecasts, janvier 2024.

•

Sécurité des points d'accès

•

Sécurité des réseaux

•

Sécurité web et email

•

Sécurité des données

•

Analytique de la sécurité

et de la vulnérabilité

•

Gestion des accès d'identité

•

Consulting

•

Outsourcing

•

Services gérés

•

Déploiement et intégration

•

Support et maintenance

Prévisions 2024

250 Mds $

(croissance : +12 %)

Les investissements

dans la cybersécurité

seront en croissance

de 12 % en 2024,

à mesure que les

organisations

renforcent leurs

défenses, étendent

leurs capacités

de détection et

améliorent la réponse

aux incidents.

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Exclusive Networks S.A.

1. ^{Présentation du Groupe : activités et stratégie}

Un marché riche en opportunités

Prévisions à janvier 2024

(millions $ ; dollars courants)

2020

CAGR

2023

2024

2020-2024

Sécurité des points finaux

7 576

12 419

14 076

16,7 %

Sécurité des réseaux

16 182

21 645

22 984

9,2 %

Sécurité du Web et des e-mails

7 980

11 791

13 229

13,5 %

Sécurité des données

2 061

2 847

3 096

10,7 %

Analyse de vulnérabilité et de sécurité

10 131

15 275

16 931

13, 7 %

Gestion des identités et des accès

9 659

14 808

16 302

14 %

Consulting

16 173

23 861

26 830

13,5 %

Outsourcing

4 220

5 342

5 593

7,3 %

Services gérés

43 837

70 428

80 873

14,8 %

Services de déploiement et d'intégration

7 281

13 574

15 945

21, 6 %

Maintenance et support

21 402

31 457

34 060

12,3 %

Total

146 509

223 452

249 924

14,3 %

1.3.2 La cybercriminalité, un enjeu économique crucial

De l'extension de la digitalisation

La digitalisation de l'économie et des organisations,

publiques et privées, implique l'utilisation généralisée

des technologies numériques, notamment l'internet,

le Cloud et les appareils interconnectés (IoT). Ce

paysage numérique élargi offre aux cybercriminels

une plus grande surface d'attaque, d'exploitation

des vulnérabilités des systèmes, des réseaux et des

applications.

Le rythme rapide des avancées technologiques à l'ère

digitale conduit souvent au développement de nouveaux

outils et techniques à des fins légitimes ou malveillantes.

Les cybercriminels s'appuient sur les technologies de

pointe pour mener des attaques sophistiquées, en

tirant parti des vulnérabilités des systèmes numériques

émergents.

En 2023, le baromètre Allianz des risques, conduit

auprès des clients d'Allianz (entreprises dans le monde

entier), des courtiers et des organisations de l'industrie,

a encore une fois classé le risque de cyberincidents

(cybercriminalité, logiciels malveillants/ransomwares

causant des pannes de système, des violations de

données...) comme le principal risque encouru par les

organisations devançant de peu le risque d'interruption

des activités dans le climat actuel de permacrise.

Le processus de digitalisation entraîne la création,

le stockage et l'échange de grandes quantités de

données. Ces données, si elles ne sont pas correctement

protégées, deviennent une cible attrayante pour les

cybercriminels qui cherchent à voler des informations

sensibles à des fins financières, d'usurpation d'identité

ou à d'autres fins malveillantes. La digitalisation

conduit souvent à la création de systèmes complexes

et interconnectés. La gestion de la sécurité de ces

systèmes complexes devient un défi important, car les

vulnérabilités d'un composant peuvent potentiellement

compromettre l'ensemble du réseau, offrant ainsi aux

cybercriminels la possibilité d'exploiter les faiblesses.

Face à l'augmentation de ces risques, les éditeurs de

solutions et de services de cybersécurité émergents

ou établis, participent de la réponse avec leurs

investissements croissants en R&D et leurs capacités à

anticiper et déjouer les différentes formes d'attaques.

Les enjeux de la détection et de la sécurisation des

systèmes traditionnels ou dans le Cloud, représentent

encore aujourd'hui les moyens les plus efficaces, avec

la sensibilisation et la formation des personnels des

organisations et des particuliers pour lutter contre ses

attaques.

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Présentation du Groupe : activités et stratégie

Un marché riche en opportunités

Une explosion du coût des dommages

Chiffres

Le montant total des dommages causés par la cybercriminalité dans le monde serait de l'ordre de 11 500 milliards

de dollars en 2023 (Source Statista Technology Market Outlook), et devrait atteindre les 23 820 milliards de dollars US

en 2027.

À titre de comparaison

Munich Re a estimé les pertes globales des catastrophes

naturelles pour 2023 à quelque 250 milliards de dollars

dans le monde.

Les coûts liés à la cybercriminalité comprennent :

 les dommages et perte/destruction de données ;

 le vol d'argent ;

 la perte de productivité ;

 le vol de propriété intellectuelle ;

 le vol de données personnelles et financières ;

 le détournement de fonds ;

 la fraude ;

 la perturbation des affaires après l'attaque ;

 les enquêtes judiciaires ;

 la restauration et suppression des données et

systèmes piratés ;

 l'atteinte à la réputation.

Le risque global et l'impact des violations ne cessent

d'augmenter pour les entreprises : conséquences

financières avec les pertes de revenus, les coûts de

nettoyage et juridiques, mais aussi les atteintes à

la réputation de l'entreprise, viennent s'ajouter les

changements continus des dispositions réglementaires

auxquels il faut se conformer.

Pour faire face, le besoin de services de conseil

stratégique et d'accompagnement se fait de plus

en plus pressant. Il en va de même pour la demande

croissante de garanties et d'assurance en matière de

cybersécurité et de support plus simple pour répondre

aux besoins de mise en conformité.

Le marché mondial de l'assurance cyber, en raison

de la demande croissante de couverture contre les

risques liés à la cybercriminalité, devrait connaître une

croissance significative dans les années à venir. Selon

une étude de Munich Re, le marché de l'assurance

devrait atteindre les 22,5 milliards de dollars en 2025,

du fait de l'augmentation simultanée des cyberattaques

et du volume d'actifs numériques compromis.

La cybercriminalité devrait monter en flèche dans les années à venir

Estimation du coût de la cybercriminalité dans le monde (en trillions de dollars américains)

2018

2019

0,86

1,16

2020

2,95

2021

5,99

2022

8,44

2023

11,50

2024

14,57

2025

17,65

2026

20,74

2027

23,82

À novembre 2022. Données présentées en utilisant les taux de change actuels.

Sources : Statista Technology Market Outlook, National Cyber Security Organizations, FBI, IMF.

3,5 millions de postes non pourvus dans la cybersécurité dans le monde

Les entreprises doivent dans le même temps faire face à une pénurie importante de main-d'œuvre. Pour

Cybersecurity Ventures, 3,5 millions d'emplois d'ici 2025 n'auront pas été pourvus dans le domaine de la

cybersécurité dans le monde. Chaque poste informatique aujourd'hui est également un poste de cybersécurité.

Chacun doit s'impliquer dans la protection et la défense des applications, des données, des dispositifs, des

infrastructures et des personnes pour des postes de travail plus nombreux, plus mobiles, plus connectés.

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1. ^{Présentation du Groupe : activités et stratégie}

Un marché riche en opportunités

1.3.3 Un écosystème fragmenté

Les acteurs : fournisseurs, revendeurs,

clients finaux et distributeurs

Plus de 3 200 fournisseurs, 100 000 revendeurs et

40 millions d'utilisateurs.

Les fournisseurs

Principalement basés aux États-Unis, premier marché

de la cybercriminalité, les fournisseurs concentrent leurs

efforts dans l'investissement en R&D pour améliorer

sans cesse leur offre de produits de base, leurs propres

solutions. Sur un plan commercial, ils privilégient les très

grandes entreprises et les marchés les plus importants,

le plus souvent proches de leur présence géographique

principale.

Les revendeurs

Les revendeurs sont pour la plupart locaux. Ils recouvrent

une multitude d'acteurs très divers. Nous pouvons ainsi

distinguer :

 les Revendeurs à valeur ajoutée (Var) revendent les

produits des fournisseurs, mais aussi des produits

et/ou services complémentaires comme l'installation

et/ou le conseil ;

 les Intégrateurs de systèmes (SI) sont spécialisés

dans l'organisation et le bon fonctionnement de sous-

systèmes de composants dans un ensemble ;

 les Intégrateurs de systèmes de télécommunications

(Telco SI) proposent une vaste gamme de solutions

combinant connectivité et offres de mise en réseau

et de cybersécurité ;

 les Prestataires de services gérés (MSP) sont des

sous-traitants spécialisés dans la maintenance et

l'anticipation des besoins en matière de processus

et de fonctions améliorant les opérations et réduisant

les dépenses.

L'attention de ces revendeurs repose sur le client final.

Ils n'ont pas, le plus souvent, de connaissances fines

des derniers développements qui se font au sein des

fournisseurs de cybersécurité.

Les revendeurs sont généralement locaux et ne peuvent

assurer un support technique mondial 24 h/24 et 7j/7.

Les revendeurs se concentrent sur l'intégration de

systèmes et les services généraux, plutôt que sur les

services dédiés spécifiques aux fournisseurs ou à

internet.

Les utilisateurs finaux

Il s'agit ici du bas de la pyramide, le plus grand nombre

est constitué par des organisations, des entreprises. Ces

clients finaux ont au quotidien besoin de partenaires de

confiance, les revendeurs, pour se repérer et trouver la

meilleure direction à prendre dans cet environnement

toujours plus complexe et à hauts risques.

Il est essentiel que ces utilisateurs puissent avoir accès

à une information de qualité et à une réactivité dans

l'offre de produits et de services la mieux adaptée à des

besoins par essence disparates.

Les distributeurs

Acteurs essentiels du modèle de marché à deux niveaux

(Tiers2) présenté ci-après.

Un fonctionnement pour l'essentiel à deux

niveaux (Tiers2)

Environ 69 % du marché de la cybersécurité d'entreprise

mondial est distribué par un canal à deux niveaux. Pour

les fournisseurs de solutions de cybersécurité, il existe

trois possibilités pour adresser les clients finaux de ce

marché en plein essor.



Vente directe : le fournisseur vend directement à

l'utilisateur final. Cette voie est généralement réservée

aux très grandes entreprises disposant d'une solide

expertise interne et s'observe dans les principales

implantations des fournisseurs.



Revendeur, vente à un niveau : le fournisseur

collabore directement avec le revendeur. Les

fournisseurs sont ici les plus gros et les plus établis,

tandis que les clients sont de grandes et moyennes

entreprises qui disposent d'un savoir-faire interne en

matière de cybersécurité.



Distributeur, vente à deux niveaux : le fournisseur est

en contact avec un distributeur qui vend les produits

à des revendeurs en contact avec les clients finaux.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

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Présentation du Groupe : activités et stratégie

Un marché riche en opportunités

Les fournisseurs dépendent fortement du mode de distribution à deux niveaux qui est nécessaire du fait

de la complexité et à la fragmentation du marché

Intégrateurs systems

MSSP de grande taille

Grandes Entreprises

EPT) ~100k dans le monde

PME

50 EPT) ~9m dans le monde

Tier :

Les fournisseurs s'engagent

directement avec le

partenaire revendeur

Tier :

Les distributeurs assurent

l'interface entre les fournisseurs

et les partenaires revendeurs

Distributeurs

Direct

Ventes des

fournisseurs

aux clients

Utilisateurs

finaux

Partenaires

VARs multi-nationaux

Source : Rapports de marché

Ce modèle à deux niveaux est donc assuré par deux

types de distributeurs :

 les distributeurs spécialisés à valeur ajoutée (VAD) ;

 les distributeurs traditionnels dits généralistes & de

volume.

La complexité et les mutations permanentes de

l'environnement de la cybersécurité exigent le plus

haut niveau de formation, de veille et de support.

L'intérêt sans cesse grandissant pour la gamme de

services complémentaires apportés par les distributeurs

spécialisés à valeur ajoutée (VAD) renforce le modèle

à deux niveaux.

En effet, les VAD aident les revendeurs à valeur ajoutée

(VAR) et les prestataires de services gérés (MSP) en

leur apportant une formation technique et un support

en matière de produits et de mise en œuvre. Ainsi, les

revendeurs s'approprient rapidement les dernières

technologies de sécurité, avec un investissement initial

minimal, mais aussi les ressources techniques pour

vendre à leurs clients des solutions complémentaires

très attendues.

Les sociétés telles qu'Exclusive Networks offrent aux

fournisseurs plusieurs avantages clés :

 assurer en un seul point de contact une couverture

dans des zones géographiques larges tout en évitant

les coûts supplémentaires liés à des équipes de vente

et à un back-office multilingue ;

 accélérer la croissance des ventes ;

 rationaliser la logistique ;

 transférer le risque financier des utilisateurs finaux et

des revendeurs.

Une très vaste gamme de services est ainsi proposée

par Exclusive Networks.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

1. ^{Présentation du Groupe : activités et stratégie}

Un marché riche en opportunités

Dans ce contexte, Exclusive Networks affiche une croissance record dans plus de la majorité des segments où le

Groupe opère, supérieure à la croissance du marché (cf. illustration ci-dessous) :

Faire évoluer notre portefeuille de fournisseurs

Présent sur tous les segments, l'innovation étant au cœur

Exclusive Networks

Estimation de la taille du marché en 2023

Croissance du marché

1 Prévisions Canalys pour le marché mondial – Janvier 2024 Research Report

Gestion des

identités

et des accès

13,7 Mds $

Gestion de la

vulnérabilité et

de la sécurité

Sécurité

des

données

Sécurité

Web et

Sécurité

Réseau

Sécurité

des points

d'accès

Sécurité OT

& IoT

DevSecOps

11,5 Mds $

2,9 Mds $

8,4 Mds $

19,8 Mds $

9,3 Mds $

2,8 Mds $

10,4 Mds $

CAGR 2022-2027

du marché total de la cybersécurité : + 10,9 %

11 %

9 %

7 %

5 %

9 %

41 %

25 %

18 %

9 %

2 %

36 %

10 %

40 %

37 %

Marché exploitable potentiel d'Exclusive

Networks

Chiffres clés

Le Canal à deux niveaux est plus ou moins développé

en fonction des zones géographiques : 76 % pour la zone

EMEA, 85 % pour la zone APAC et 55 % aux États-Unis.

Plus le marché est complexe et fragmenté (avec de

nombreuses barrières à l'entrée telles que différentes

langues, devises, législations...), plus le modèle deux tiers

est développé.

À l'échelle mondiale, 69 % du marché de la cybersécurité

d'entreprise, produits et services, sont distribués via

des intermédiaires, sur un modèle à deux niveaux.

Ce modèle est moins développé aux États-Unis,

premier marché de la cybersécurité, où sont basés les

principaux fournisseurs : Les États-Unis sont leur marché

domestique, local.

La région EMEA compte 127 pays (50 en Europe, 23 au

Moyen-Orient et 54 en Afrique). Les langues, les

approches, les matériels et les devises sont très variés.

Bien trop pour que les fournisseurs, qui doivent faire

face à de lourdes dépenses en R&D, puissent créer

de la valeur via une approche directe si loin de leurs

bases. Voilà pourquoi, environ 76 % du marché de la

cybersécurité est dans la zone distribué via le canal à

deux niveaux. Dans la région APAC, environ 85 % de la

cybersécurité est distribuée via ce même canal à deux

niveaux. La zone recouvre elle aussi des espaces très

disparates, avec par ailleurs un effet volume plus étroit.

La force d'Exclusive Networks est de privilégier une

approche globale avec un positionnement local, une

présence sur-place.

Aux États-Unis, 55 % du marché environ est distribué via

le canal à deux niveaux, tandis que les ventes directes et

à un niveau représentent chacune 25 %. Les États-Unis

sont le premier marché mondial de la cybersécurité,

avec partout la même langue et la même devise. Il est

naturellement le marché local/national de nombreux

fournisseurs. Ainsi, de nombreux revendeurs, d'une taille

significative, ont la capacité d'exécuter eux-mêmes des

fonctions à valeur ajoutée qui leur permettent d'acheter

directement auprès des fournisseurs.

1.3.4 Le marché de la cybersécurité, une croissance exponentielle

Pour protéger des entreprises de plus en plus numérisées,

des consommateurs de plus en plus connectés,

le montant des investissements en matière de

cybersécurité dans le monde est estimé à 249,9 milliards

de dollars (Canalys) pour 2024, en hausse de près de

12 % par rapport à 2023.

L'offre d'Exclusive Networks est mondiale. Le marché

total des produits et services de cybersécurité à l'échelle

mondiale a été estimé à 87 milliards de dollars en 2024

(source Canalys) et devrait approcher les 267 milliards

de dollars d'ici 2026 (source Gartner). Ces chiffres

englobent les technologies grand public et d'entreprise

et comprennent les éléments de conseil, de logiciel, de

matériel et de vente de services.

La cybersécurité offre une protection contre :

 l'hameçonnage ;

 les logiciels malveillants ;

 les ransomwares ;

 les cyberescroqueries ;

 les usurpations d'identité ;

 les cyberattaques et autres types de cybercriminalité.

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Présentation du Groupe : activités et stratégie

Un marché riche en opportunités

Le marché mondial des produits de cybersécurité Entreprise et des services associés (« TAM ») est estimé à quelque

87 milliards de dollars pour 2024. Le marché adressable (« SAM ») à 60 milliards de dollars, et celui d'Exclusive

Networks à deux niveaux, lui s'élève à 50 milliards de dollars.

SAM

EXN SAM

TAM

Estimation de la taille du marché calculée

au moment de l'introduction en bourse

1 TAM : le marché total disponible est la demande totale du marché de cybersécurité.

2 SAM : marché disponible de tous les produits de cysbersécurité via une distribution à 2 niveaux.

3 EXN SAM : marché disponible d'EXN, part du SAM pour les produits EXN dans les zones géographiques sélectionnées.

87 Mds $

60 Mds $

50 Mds $

58 Mds $

37 Mds $

26 Mds $

2020

2024

Le SAM EXN a été multiplié par 1,9 au cours

des quatre dernières années, tandis que la

croissance d'EXN a été multiplié par plus de

2 entre les exercices 2020 et 2023.

Le marché américain représente d'importantes opportunités pour Exclusive Networks. L'ensemble des produits et

services en cybersécurité aux États-Unis (distribution en direct, à un niveau, à deux niveaux, soit le « TAM » américain)

représente 46 milliards de dollars (Source Canalys). Sa croissance est estimée entre

10 et 12 % par an entre 2023

et 2026.

Millions $ (croissance annuelle)

T4 2023

T1 2024

Exercice 2024

Mondial

21 532 (+10 %)

20 402 (+ 9 %)

86 620 (+ 10 %)

Asie-Pacifique

3 014 (+ 9 %)

2 821 (+ 9 %)

12 109 (+ 10 %)

EMEA

6 425 (+ 9 %)

6 186 (+ 8 %)

25 716 (+ 10 %)

Amérique latine

756 (+ 13 %)

728 (+ 11 %)

3 078 (+ 12 %)

Amérique du Nord

11 335 (+ 11 %)

10 665 (+ 10 %)

45 716 (+ 10 %)

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1. ^{Présentation du Groupe : activités et stratégie}

Atouts concurrentiels

1.4 Atouts concurrentiels

1.4.1 Un positionnement unique : spécialisé et global

Panorama de la concurrence

 Exclusive Networks, une place unique sur le marché : la couverture géographique et les volumes des généralistes

ET l'expertise technique des spécialistes.

Offre différenciée permettant un positionnement unique face à la concurrence

Distributeurs globaux

Distributeurs régionaux

Spécialistes régionaux

Degré de spécialisation

Échelle mondiale, exécution locale

Chiffres

Des bureaux dans plus de 47 pays, cinq continents, des

services dans plus de 100 pays, des capacités logistiques

dans plus de 170 pays.

La dimension mondiale d'Exclusive Networks va de pair

avec son exécution locale. Exclusive Networks compte

près de 20 000 partenaires revendeurs à travers le

monde, sur un total d'acteurs de plus de 100 000, pour

la plupart locaux.

En s'alliant avec Exclusive Networks, les revendeurs

élargissent leur gamme de solutions informatiques à

destination des utilisateurs finaux. Le Groupe est pour

eux un partenaire de choix, par sa capacité à trouver

des fournisseurs de solutions de cybersécurité de plus

en plus complexes et à apporter des conseils techniques

sur la façon d'exploiter ces produits.

Les partenaires revendeurs disposent également des

ressources et des capacités mondiales d'Exclusive

Networks dont ils peuvent tirer parti sur leurs marchés

locaux.

Fort de son réseau mondial de revendeurs partenaires,

Exclusive Networks est ainsi en mesure de proposer à

ses fournisseurs partenaires (200+) de se développer

à travers le monde. Ce qui le distingue des autres

distributeurs à valeur ajoutée.

Revendeurs à valeur ajoutée (Var), intégrateurs de

systèmes (SI & GSI), intégrateurs de systèmes de

télécommunications (Telco SI), fournisseurs de services

de Cloud (CSP) et fournisseurs de services managés

(MSP) et de services de sécurité managés (MSSP),

Exclusive Networks compte une base étendue et

diversifiée de plus de 20 000 revendeurs partenaires.

Pour l'exercice 2023, les trois principaux revendeurs

représentaient 11 % du chiffre d'affaires d'Exclusive

Networks et les 10 principaux 23 %. Au niveau mondial,

aucun revendeur ne représente plus de 3,5 % du chiffre

d'affaires du Groupe. Signe du dynamisme du modèle de

partenariat, le taux de renouvellement des revendeurs

était de 112 % en 2023.

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Présentation du Groupe : activités et stratégie

Atouts concurrentiels

La spécialisation

La capacité à promouvoir des technologies et des

solutions disruptives et variées sur les marchés locaux

est au cœur de la proposition de valeur d'Exclusive

Networks. Le Groupe possède l'un des portefeuilles les

plus vastes de solutions de cybersécurité au monde.

Les canaux de distribution des fournisseurs de solutions

aux utilisateurs finaux qui veulent se protéger sont

nombreux et complexes. Ils exigent des acteurs capables

de combiner une expertise technique pointue et des

capacités de marché mondial. Exclusive Networks se

retrouve au cœur du marché mondial de la cybersécurité

qui compte plus de 3 200 fournisseurs, plus de 100 000

revendeurs et plus de 40 millions d'utilisateurs finaux.

Exclusive Networks propose une large gamme de

services à valeur ajoutée tant aux fournisseurs qu'aux

revendeurs.

Le Groupe apporte aux premiers une stratégie marketing

et commerciale mondiale agile et efficace, une expertise

multilocale et la connaissance des marchés. Les

fournisseurs peuvent ainsi se concentrer sur leur premier

métier, le développement et la production de biens et

services de solutions de cybersécurité.

Exclusive Networks accompagne les seconds,

les revendeurs, dans le renforcement de leur

positionnement expert pour mieux répondre aux

attentes des utilisateurs finaux. Le Groupe aide ainsi

les revendeurs à s'orienter face à une offre de produits

fragmentée, techniquement complexe et en constante

évolution. Les services techniques, notamment la

formation aux produits, les services professionnels, le

support technique et les services managés, sans oublier

les services commerciaux, sont essentiels pour une

partie des revendeurs partenaires du Groupe.

En bref : un positionnement unique, spécialisé et global...

... exige un partenaire de confiance qui apporte de la valeur à l'ensemble de l'écosystème

Fournisseurs

de solutions

de cybersécurité

Partenaires

Utilisateurs finaux

Exclusive Networks ajoute de la valeur en fournissant des services essentiels

pour activer l'écosystème de la cybersécurité

Le spécialiste Mondial

de la cybersécurité

• Facilite le

dimensionnement

mondial

• Fournit du

support et

des services

• Accès à un

réseau unique

de fournisseurs

• Fournit des

formations,

des services

techniques,

des conseils

et du support

Soutenu par une expertise technique

approfondie sur le marché complexe

de la cybersécurité

Pour les

fournisseurs

Pour les

partenaires

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Atouts concurrentiels

1.4.2 Des collaborateurs hautement qualifiés

Exclusive Networks a une identité claire axée sur une

forte culture d'ingénierie. Le Groupe compte plus de

2 600 salariés, dont plus de 20 % d'ingénieurs techniques

et plus de 40 % de commerciaux en cybernétique et

certifiés. Ces chiffres permettent de maintenir un ratio

d'environ un ingénieur pour deux commerciaux.

Environ 20 % des salariés du Groupe font partie de

l'équipe technique et ces ingénieurs

possèdent en

moyenne cinq certifications. Ces ingénieurs fournissent

des services, tels que le support technique et les

services professionnels, après la vente des produits. Les

commerciaux fournissent généralement leur expertise

et leurs connaissances avant la vente (c'est-a-dire un

support avant-vente). En outre, le Groupe emploie plus

de 100 formateurs accrédités

1.4.3 Un portefeuille de fournisseurs de premier ordre

Dans le marché de la cybersécurité, les fournisseurs

recherchent, développent et produisent des biens et des

services de solutions. Exclusive Networks travaille avec

plus de 210 fournisseurs, établis et disruptifs, couvrant

les segments clés de la cybersécurité et les segments

adjacents.

Pour Exclusive Networks, l'objectif principal est de

maintenir un équilibre entre fournisseurs établis et

fournisseurs disruptifs, en mettant l'accent sur les

solutions de cybersécurité les plus innovantes. Les

fournisseurs établis investissent en permanence sur de

nouvelles solutions et s'appuient sur Exclusive Networks

pour leur diffusion. Dans le même temps, il est essentiel

d'identifier et de nouer des partenariats avec les

nouveaux fournisseurs disruptifs, d'accompagner leur

montée en puissance et alimenter ainsi la croissance

future du Groupe.

Un atout clé est l'équilibre géographique du portefeuille

fournisseurs par pays. Le portefeuille peut varier d'un

pays à l'autre, mais le Groupe cherche à assurer une

base commune de fournisseurs dans chaque pays. Le

plus souvent, dans chaque pays, Exclusive Networks

est le partenaire numéro un ou deux de ses principaux

fournisseurs.

La part du chiffre d'affaires brut maximale réalisée par

un fournisseur dans un pays donné ne représente pas

plus de 8,6 % des ventes brutes d'Exclusive Networks

en 2023.

Enfin, Exclusive Networks suit de très près son portefeuille

de fournisseurs pour s'assurer que ses ressources sont

concentrées sur les plus performants ou prometteurs.

Le Groupe suit les performances des produits des

fournisseurs selon les critères principaux suivants :

les conflits d'intérêts potentiels avec nos fournisseurs

existants, la stratégie d'accès au marché (Directe,

T1, T2, OEM), le taux de croissance annuel moyen des

ventes brutes (CAGR), la couverture géographique,

les programmes d'accompagnement – de vente et

de marketing, la structure de rémunération du canal

(marge commerciale), les notions d'exclusivité pour une

période donnée.

Le taux de renouvellement des fournisseurs d'Exclusive

Networks était de 113 % en 2023.

Fournisseurs clés

Pour l'exercice 2023, les cinq premiers fournisseurs d'Exclusive Networks ont représenté 63 % des ventes brutes

du Groupe. Les vingt premiers, avec lesquels Exclusive Networks entretient des relations de longue date, ont

représenté 84 %.

Un processus de sélection efficace

En moyenne, Exclusive Networks reçoit chaque année

quelque 50 demandes de la part de fournisseurs

souhaitant faire appel à ses services globaux de

distribution. Le Groupe les soumet à un processus de

sélection et de filtrage rigoureux. Une fois sélectionné,

le fournisseur voit ses produits distribués par Exclusive

Networks dans tout ou partie des pays couverts. Sur des

nouvelles technologies, Exclusive Networks met en place

des phases dites de pilote sur quelques pays majeurs

en termes de dépenses IT.

Un portefeuille de fournisseurs de premier ordre

Identification

Évaluation

Décision

~50 entreprises

analysées chaque année

~10 entreprises

ont signé chaque année

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Présentation du Groupe : activités et stratégie

Stratégie et objectifs

1.5 Stratégie et objectifs

1.5.1 Vision et mission

Vision

Un monde numérique totalement fiable, rendu plus sûr

par les technologies les plus innovantes.

Mission

Notre mission est d'être le spécialiste de l'infrastructure

numérique de confiance.

Grâce à notre plateforme globale, l'expertise

commerciale et le savoir-faire technologique de nos

équipes, nous accélérons l'adoption des technologies

les plus innovantes en matière de cybersécurité en

aidant les fournisseurs à entrer en contact avec des

centaines de milliers d'entreprises à travers le monde.

Nous consacrons temps et ressources pour accroître la

sensibilisation aux risques inhérents au cyberespace et

investissons dans la formation des experts en sécurité

de demain.

Comment Exclusive Networks

met en œuvre sa mission ?

Grâce à une proposition de valeur unique sur le marché :

combinant la portée géographique d'un fournisseur

généraliste avec l'expertise technique d'un spécialiste

de la cybersécurité.

Au cœur de l'écosystème de la cybersécurité mondiale,

Exclusive Networks permet :

 aux fournisseurs :

 d'accélérer l'adoption de leurs solutions avec un

accès direct à son réseau mondial de partenaires,

 d'accéder à une véritable expertise au service de

la compréhension et de la diffusion de leurs offres,

 de bénéficier d'une force commerciale technique

(un « ingénieur » pour deux « commerciaux »), à

même d'aider les partenaires à déployer les produits

et services des fournisseurs,

 de détecter les opportunités, les grandes tendances,

les derniers besoins ;

 aux revendeurs :

 de renforcer leur positionnement expert pour

répondre aux besoins de leurs clients entreprises,

 de fournir les technologies et services établis et

disruptifs des 50 plus importants fournisseurs

mondiaux,

 de bénéficier de formations, de supports et

d'expertises techniques d'un spécialiste,

 d'accéder aux tendances clés du marché, d'identifier

les meilleures technologies pour les utilisateurs

finaux.

Document d'Enregistrement Universel 2023

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1. ^{Présentation du Groupe : activités et stratégie}

Stratégie et objectifs

Évolution constante de notre portefeuille de fournisseurs grâce à une méthodologie éprouvée

pour identifier et intégrer les étoiles montantes de la cybersécurité

Faire évoluer le portefeuille de fournisseurs

Principaux nouveaux Fournisseurs

Évaluation des

risques de

cybersécurité

Pan EMEA

Sensibilisation aux

données et signaux

comportementaux

Intelligence

applicative

et réseau

Arabie Saoudite

Développement d'une

plateforme de gestion

des fonctionnalités

Pan EMEA

Évaluation de

cybersécurité

EMEA & APAC

Menaces liées à

l'informatique quantique

Amérique du Nord

Zéro confiance

et segmentation

Royaume-Uni

Sécurité des

applications Cloud

Pan EMEA

1.5.2 Stratégie et piliers opérationnels

Exclusive Networks a pour ambition de devenir le leader mondial des solutions et services de cybersécurité, avec

les objectifs spécifiques suivants sur chaque marché :

1.5.2.1

Les cinq piliers de notre plan stratégique

Tirer parti de la croissance sous-jacente de nos

fournisseurs et du marché de la cybersécurité

dans son ensemble, dans les zones géographies

existantes

La croissance future d'Exclusive Networks est portée par

la forte progression des dépenses en cybersécurité. Le

marché mondial de la cybersécurité devrait ainsi croître

en moyenne entre 12 et 14 % par an sur la période 2022-

2026 (Source GARTNER).

La base de fournisseurs d'Exclusive Networks continue

d'évoluer en se concentrant sur les nouveaux domaines

du marché de la cybersécurité, tel que la sécurité du

Cloud, la sécurité des automates de productions (OT),

la sécurité des objets connectes (IoT), les pare-feu de

nouvelle génération (NGFW) et la détection/remédiation

de ransomwares. Les fournisseurs poursuivent de leur

côté à mener activement des opérations de fusions

et d'acquisitions, à l'image des rachats d'Imperva

par Thales, de Lilac Cloud par F5, Dig Security et Cider

Security par Palo Alto, de Bionic par Crowndstrike, etc.

La croissance du marché de la cybersécurité et la

dynamique de ses acteurs offrent de solides avantages

potentiels pour la croissance future d'Exclusive Networks.

Conclure de nouveaux partenariats avec des

fournisseurs de solutions de Cybersécurité

pour compléter les solutions proposées dans

notre portefeuille

Le marché mondial de la cybersécurité est en constante

évolution. Plus de 100 nouvelles start-up naissent dans

ce domaine chaque année et la mission d'Exclusive

Networks et d'assurer la veille technologique sur ces

start-up, souvent propices à devenir en quelques

années des leaders sur des nouveaux sous-segments

de marché de la cybersécurité.

Grâce au caractère unique de notre positionnement au

centre de notre écosystème, le Groupe a été en mesure

d'ajouter régulièrement de nouveaux fournisseurs à son

portefeuille, avec un total de 129 nouveaux fournisseurs

ajoutés sur les cinq dernières années.

Dans le même temps, les fournisseurs existants

investissent lourdement pour développer de nouvelles

solutions. Tandis que plusieurs des principaux

fournisseurs d'Exclusive Networks ont réalisé des

opérations d'acquisition élargissant ainsi leur

offre de produits, ce qui constitue une opportunité

supplémentaire pour le Groupe de renforcer son offre

sur les marchés desservis.

Grâce à cette veille technologique et au suivi continu

des nouvelles offres produits et des solutions, Exclusive

Networks a été en mesure d'ajouter régulièrement de

nouveaux fournisseurs à son portefeuille. En 2023, le

Groupe a accueilli 22 nouveaux fournisseurs (13 en 2022).

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Présentation du Groupe : activités et stratégie

Stratégie et objectifs

Étendre la couverture géographique de nos

partenariats avec nos fournisseurs existants

Parce qu'il dispose d'une solide expérience en matière

d'introduction de produits et services dans des zones

géographiques où il est présent, Exclusive Networks est

généralement engagé par ses fournisseurs en tant que

partenaire dans un ou plusieurs pays spécifiques. À ce

jour, aucun fournisseur clé du Groupe n'est sous contrat

dans tous les territoires. Le Groupe possède de solides

antécédents d'expansion géographique.

Développer notre offre de services afin de

renforcer notre proposition de valeur et de mieux

fidéliser nos clients

Exclusive Networks adapte en permanence son offre de

produits et de services afin de proposer les meilleures

solutions à ses fournisseurs et clients. Le Groupe le fait

soit de manière organique, soit par croissance externe.

Plus récemment, Exclusive Networks s'est également

concentré sur le développement d'une solution de

premier plan pour exploiter au mieux l'évolution du

marché des modèles de livraison et de facturation

basés sur le modèle « as a Service » du Cloud. En

octobre 2020, le Groupe a lancé la plateforme Exclusive

On Demand (« X-OD »), avec pour objectifs d'accélérer

l'évolution vers une économie d'abonnement. À la clé :

plus de récurrence, plus de visibilité dans la vente et la

consommation de solutions de cybersécurité, avec une

expérience client entièrement numérique, tout au long

de la chaîne de valeur.

Poursuivre notre stratégie de croissance externe

avec des acquisitions ciblées

Exclusive Networks dispose d'une solide expérience

en matière d'acquisitions et d'intégrations. Depuis

2013, le Groupe a ainsi réalisé 20 opérations de

croissance externe qui lui ont permis de renforcer

ses capacités opérationnelles sur ses marchés et de

compléter sa couverture géographique dans 25 pays

supplémentaires.

Le savoir-faire d'Exclusive Networks en matière

d'acquisitions s'illustre par :

 une stratégie hautement disciplinée avec des critères

clés bien définis (zones géographiques et expansion

de services spécialisés) ;

 filtrage sélectif : de 10 à 15 sociétés cibles étudiées

chaque année, pour une à trois opérations réalisées ;

 pipeline récurrent de petites sociétés cibles ;

 une approche claire de l'intégration : optimisation

des performances de la société rachetée, tout en

préservant son identité et son esprit d'entreprise ;

 une longue expérience en matière d'accélération de

la croissance des sociétés acquises et de réalisation

de synergies. Le tout grâce au partage de l'expertise

technique et commerciale.

Poursuite du M&A pour ajouter de nouvelles capacités et zones géographiques

2024

et au-delà

Expansion

géographique

et échelle

Offre de services

et renforcement

des capacités

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

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1. ^{Présentation du Groupe : activités et stratégie}

Investissements

1.6 Investissements

Les investissements du Groupe au cours des trois

derniers exercices concernent essentiellement les

licences, le matériel informatique et le mobilier de

bureau.

Au titre de l'année 2023, le montant de ces dépenses

d'investissement s'élève à 16,3 millions d'euros et est

réparti de la façon suivante :

 Immobilisations incorporelles : 2,0 million d'euros

correspondant à des développements informatiques ;

 Immobilisations corporelles : 5,4 millions d'euros

correspondant à du matériel de démonstration

et informatique, ainsi qu'à des immobilisations

corporelles en cours ;

 Droit d'utilisation : 8,9 millions d'euros correspondant à

de nouveaux baux de location ainsi qu'à de nouveaux

contrats de leasing de véhicules.

Au cours de l'exercice 2023, le Groupe a acquis 70 % du

capital social de la société Informatica y comuniciones

Ingecom S.L., un distributeur à valeur ajoutée spécialisé

dans les solutions de cybersécurité et de cyber

intelligence pour les technologies émergentes et

disruptives. Le siège social est basé en Espagne et

Ingecom opère en Europe du Sud, principalement en

Espagne, Portugal et Italie.

À la suite de l'exercice d'une option de vente par les

minoritaires le 6 octobre 2023, le Groupe a acquis 30 %

de Nuaware Ltd pour un prix d'achat total de 24,9 millions

d'euros, portant ainsi à 100 % la participation détenue

par Exclusive Networks UK Ltd dans Nuaware Ltd.

Ces opérations ont été payées en espèces et financés

par de la trésorerie et de la dette internes, comme

indiqué au Chapitre 5 « Informations financières et

comptables ».

1.6.1 Investissements importants au cours de la période couverte

par les informations financières historiques

1.6.2 Investissements importants en cours ou faisant l'objet

d'un engagement ferme de la part des organes de direction

Pour l'exercice en cours, les investissements devraient

rester conformes aux investissements précédents et à la

stratégie du Groupe (voir la section ci-avant « Stratégie

du Groupe ») figurant au présent Chapitre 1. À la date

d'enregistrement du présent Document d'Enregistrement

Universel, le Groupe n'a aucun investissement significatif

en cours et aucun investissement ne fait l'objet d'un

engagement ferme de la part des organes de direction

du Groupe, à l'exception de son engagement d'acquérir

la société NEXTGEN Group annoncé le 28 mars 2024.

Le Groupe prévoit de continuer à procéder aux

investissements pertinents pour son activité. À la date du

présent Document d'Enregistrement Universel, le Groupe

n'a pas l'intention d'effectuer des investissements de

nature différente ou aux montants importants.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

#WeAreExclusive

Présentation du Groupe : activités et stratégie

Structure organisationnelle

1.7 Structure organisationnelle

1.7.1 Liste des principales filiales du Groupe

La liste des principales filiales directes ou indirectes

à 100 % de la Société à la date du présent Document

d'Enregistrement Universel est fournie ci-dessous :

Everest SubBidCo est une société par actions simplifiées

dont le siège social est situé au 20 quai du Point-du-

Jour, 92100 Boulogne-Billancourt, France et immatriculée

au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre

sous le numéro 839 198 140 (RCS Nanterre) ;

Exclusive France Holding est une société par actions

simplifiées dont le siège social est situé au 20 quai du

Point-du-Jour, 92100 Boulogne-Billancourt, France et

immatriculée au Registre du commerce et des sociétés

de Nanterre sous le numéro 810 931 766 ;

Exclusive On Demand est une société par actions

simplifiées, dont le siège social est situé au 20 quai du

Point-du-Jour, 92100 Boulogne-Billancourt, France et

immatriculée au Registre du commerce et des sociétés

de Nanterre sous le numéro 882 544 380 ;

Exclusive Networks est une société par actions

simplifiées dont le siège social est situé au 20 quai du

Point-du-Jour, 92100 Boulogne-Billancourt, France et

immatriculée au Registre du commerce et des sociétés

de Nanterre sous le numéro 401 196 464 ;

Exclusive Networks Asia Pte Ltd est une société

constituée à Singapour, dont le siège social est

situé au 5 Pereira Road 02-03, Asiawide Industrial

Building, Singapour 368025 et immatriculée sous le

numéro 200301516R ;

Exclusive Networks Bilisim A.S. est une société

constituée en vertu des lois de Turquie, dont le siège

social est situé à Icerenköy Kayisdagi Cad. Karaman

Ciftlik Yolu No.47 K.1, Atasehir/Istanbul, Turquie et

immatriculée sous le numéro 528926 ;

Exclusive Networks B.V. est une société privée à

responsabilité limitée constituée en vertu des lois des

Pays-Bas dont le siège social est situé à Ekkersrijt 4601 ;

5692 DR Son, Pays-Bas et immatriculée sous le

numéro 27374554 ;

Exclusive Networks Deutschland GmbH est une

société à responsabilité limitée constituée en vertu

des lois de l'Allemagne, dont le siège social est situé

à Hardenbergstraße 9a, 10623 Berlin, Allemagne et

immatriculée sous le numéro HRB 210494 (Amtsgericht

Charlottenburg, Berlin) ;

Exclusive Networks Ltd est une société à responsabilité

limitée constituée en vertu des lois de l'Angleterre et du

pays de Galles, dont le siège social est situé à Alresford

House, Mill Lane, Alton, GU34 2QJ Hampshire, Royaume-

Uni et immatriculée sous le numéro 02900798 ;

Exclusive Networks Singapore Pte Ltd est une société

constituée à Singapour, dont le siège social est

situé au 5 Pereira Road #05-02, Asiawide Industrial

Building, Singapour 368025 et immatriculée sous le

numéro 200202320G ;

Exclusive Networks SL est une société constituée en

vertu des lois de l'Espagne, dont le siège social est situé

au 336 Calle Arturo Soria, 8 piso, 28033 Madrid, Espagne,

et immatriculée sous le numéro 85203 ;

Exclusive Networks SRL est une société constituée en

vertu des lois de l'Italie, dont le siège social est situé Via

Umbria 27/A CAP, 10199 San Mauro Torinese (TO), Italie

et enregistrée auprès du Tribunal de commerce de Turin

sous le numéro 1205970 ;

Exclusive Networks USA Inc. est une société constituée

en vertu des lois de l'État de Californie, dont le siège social

est situé au 2075 Zanker Road, San Jose, Californie 95131,

États-Unis et immatriculée sous le numéro C1912493 ;

Network Distributors FZ est une société à responsabilité

limitée constituée en vertu des lois de Dubaï (Émirats

arabes unis) dans la zone franche Dubai Technology

and Media Free Zone de Dubaï, dont le siège social est

situé au 35

Floor – office 3502 – Shatha Tower, Media

City, Dubaï – PO Box 5006400 et immatriculée sous le

numéro 20229 ;

Exclusive Networks Poland S.A. (anciennement

Veracomp Exclusive Networks Poland) est une société

par actions constituée en vertu des lois de la Pologne,

dont le siège social est situé Zawiła 61 30-390 Cracovie,

Pologne et inscrite au Registre national des tribunaux

tenu par le Tribunal de district de Cracovie sous le

numéro 0000703564.

1.7.2 Organigramme du Groupe au 31 décembre 2023

Le rôle principal de la Société est d'agir en tant que

société holding pour les filiales du Groupe, de définir

l'orientation stratégique du Groupe et de superviser les

activités des différentes sociétés opérationnelles du

Groupe.

L'organigramme ci-après présente l'organisation

juridique du Groupe et ses principales filiales au

31 décembre 2023. Les pourcentages indiqués ci-

dessous représentent les pourcentages du capital social

et des droits de vote.

Aucune filiale du Groupe n'est cotée.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

1. ^{Présentation du Groupe : activités et stratégie}

Structure organisationnelle

Organigramme juridique du Groupe

Exclusive Networks

Bulgaria Eood

(Bulgarie)

Exclusive Networks

Croatia d.o.o.

(Croatie)

100 %

Exclusive Networks

Technology Romania

SRL (Roumanie)

93,5 %

Exclusive Networks

Czechia s.r.o.

(République Tchèque)

97,5 %

Exclusive Networks

Hungary Kft

(Hongrie)

90 %

Exclusive Networks

Slovenija, Informacijske

Tehnologije, d.o.o

(Slovénie)

100 %

d.o.o. Beograd-Novi

Beograd (Serbie)

Exclusive Networks

BH d.o.o. Sarajevo

(Bosnie and

Herzegovina)

100 %

Slovakia s.r.o.

(Slovaquie)

100 %

Exclusive Networks

Finland OY

(Finlande)

Exclusive Networks

Iceland ehf

(Islande)

70 % en SAS

30 % en BV

Exclusive Networks

Denmark A/S

(Danemark)

87,5 % en SAS

12,5 % en BV

Exclusive Networks

Sweden AB

(Suède)

88,75 % en SAS

11,25 % en BV

Exclusive Networks

Norway A/S

(Norvège)

99 % en SAS

1 % en BV

Exclusive Networks

BeLux (Belgique)

62,08 % en SAS

37,92 % en UK

NORD

Compendium CE

Sp. z o.o.

(Pologne)

100 %

Exclusive Networks

BV (Pays-Bas)

100 %

Exclusive Networks

Poland SA

(Pologne)

100 %

Exclusive Networks

Switzerland AG

(Suisse)

100 %

70 %

Exclusive Networks

Austria GmbH

(Autriche)

100 %

Exclusive Networks

Deutschland

Beteiligungs GmbH

(Alemagne)

Exclusive Group

GmbH

100 %

(Allemagne)

100 %

ZONE

GERMANIQUE

Exclusive Networks

Deutschland GmbH

(Allemagne)

MENA

Exclusive Group

Mena Ltd (Dubai)

Network Distributors

FZ - LLC

(Secureway-Dubai)

100 %

Exclusive Networks

Company for

Information

Technology

(Arabie Saoudite)

75 %

Exclusive Capital

SAS (France)

FRANCE

85,49 % en SAS

14,51 % en BV

Exclusive Networks

SL (Espagne)

99,60 % en SAS

0,40 % en BV

SRL (Italie)

EN S.L., Sucursal

em Portugal

(Portugal)

100 %

SUD

CEE

ExcNetworks

Portugal, Unipessoal

Lda. (Portugal)

100 %

Informática y

Comunicaciones

INGECOM SL

(Espagne)

Exclusive Networks

North West Africa

(SARLAU) (Maroc)

90 % en SAS

10 % EFH

Exclusive Networks

Bilisim A.S. (Turquie)

Exclusive Networks

Ltd (Royaume-Uni)

Nuaware Ltd

(Royaume-Uni)

100 %

Exclusive Networks

Ireland Ltd (Irlande)

Itec Intelligent

Services Ltd

(Royaume-Uni)

100 %

Consigas Limited

(Irlande)

100 %

Itec Intelligent

Services PTE Ltd

(Singapour)

NOTES

1. Exclusive Networks BV détient :

30 % d'Exclusive Networks Finland OY

12,5 % d'Exclusive Networks Denmark A/S

11,25 % d'Exclusive Networks Sweden AB

1 % d'Exclusive Networks Norway AS

14,51 % d'Exclusive Networks SL (Espagne)

0,4 % d'Exclusive Networks SRL (Italie)

16,62 % d'Exclusive Networks Asia Pte Ltd

20 % d'Exclusive Networks USA Inc.

2. Ignition Technology Finland Oy (Finlande) est détenue par :

Ignition Technology Northern Europe OU (Estonie) à hauteur de 95 %

Anders Angstrom (actionnaire minoritaire) à hauteur de 2,5 %

Johan Lispers AB (actionnaire minoritaire) à hauteur de 2,5 %

3. Exclusive Networks Singapore Pte Ltd détient :

Une action de Pink Lake Systems (Thaïlande) Co Ltd

Une action de Transition Systems and Networks (Thaïlande) Co Ltd

Deux actions d'Exclusive Thailand Holding Co Ltd

Une action d'Exclusive Networks Sales India Private Limited

Mille actions d'Exclusive Networks Indonesia

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Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

#WeAreExclusive

Présentation du Groupe : activités et stratégie

Structure organisationnelle

Exclusive Networks

Asia Pte. Ltd

(Singapour)

83,4 % en SAS

16,6 % en BV

ASIE

Exclusive Networks

Canada Inc.

(Canada)

100 %

Exclusive Networks

Vietnam co Ltd

(Vietnam)

100 %

Exclusive France

Holding SAS

(France)

Exclusive Networks

SAS (France)

Exclusive Americas

Holdings Inc.

(États-Unis)

100 %

79,17 %

AMÉRIQUE

Exclusive Networks

USA Inc. (États-Unis)

80 % EAH

20 % EN BV

Exclusive On Demand

USA (États-Unis)

54,68%

100 %

Exclusive Networks

Israel Ltd. (Israël)

70 %

MAURICE

(Maurice)

57,25 %

100 %

Distribution Nigeria

100 %

Networks

Limited

(Kenya)

Exclusive

Exclusive Networks

PTY Ltd (Australie)

100 %

PACIFIQUE

100 %

Exclusive Networks

(NZ) PTY Ltd

(Nouvelle-Zélande)

Exclusive Networks

Topco South Africa

(Pty) Ltd

(Afrique du Sud)

Networks Unlimited

Africa (Pty) Ltd

Ltd (Nigéria)

(Afrique du Sud)

45,5 %

45,32 %

Mauritius

Kenya

AFRIQUE DU SUD

Exclusive Networks

South Africa (Pty)

Ltd (Afrique du Sud)

Exclusive Networks

PH Inc

(Philippines)

99,99 %

Exclusive Networks

Malaysia Sdn Bhd

(Malaisie)

100 %

Exclusive Networks

Singapore Pte Ltd

(Singapour)

100 %

BridgingMinds

Singapore Pte Ltd

(BM) (Singapour)

1 %

0,01 %

PT Exclusive

Networks Indonesia

(TSID) (Indonésie)

Exclusive Networks

Sales India Private

Ltd (Indie)

Exclusive Networks

Hong Kong Ltd

(Hong Kong)

100 %

99,99 %

Exclusive Networks

JJNet Hong Kong

(Hong Kong)

100 %

99 %

Malaisie

Vietnam

Inde

Indonésie

Hong-Kong

Singapour

Thaïlande

Philippines

Super Holding

Exclusive

(Thailande) Co, Ltd

Exclusive Holding

Thailand Co, Ltd

(Thailande)

51,25 %

Transition Systems

and Networks

(Thailande) Co, Ltd

Pink Lake Systems

(Thailande) Co, Ltd

Agile Distribution

(Thailande) Co, Ltd

44 %

51 %

51,94 %

7 %

49 %

49,01 %

48,75 %

48,06 %

49 %

100 %

Everest

SubBidCo

SAS (France)

Exclusive Networks

S.A. (France)

Everest UK Finco Ltd

(Grande Bretagne)

Ignition Bidco Ltd

(Grande Bretagne)

Everest UK Hedgeco

Limited

(Grande Bretagne)

Ltd (Grande

Ignition France

SAS (France)

Exclusive on

Demand SAS

(France)

Exclusive on

Demand APAC

Pte Ptd. (Singapour)

69 %

100 %

31 %

69,06 %

100 %

10,29 %

100 %

75,33 %

Ignition

Technology

Group Limited

(

Grande

Bretagne

Ignition

Technology

Northern

Europe OU

(Estonie)

Ignition

Technology

Finland Oy

)

(Finlande)

Ignition

Technology

Bretagne

)

100 %

51 %

95 %

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

2. ^{Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances}

Introduction

Le Groupe exerce ses activités dans un environnement

économique et politique international marqué en 2023

entre autres par un contexte géopolitique tendu, une

accélération de l'inflation et un durcissement monétaire

des banques centrales. Les conflits et les crises

économiques pourraient en outre avoir des impacts

significatifs sur les activités du Groupe, ses résultats, sa

situation financière, sa réputation ou ses perspectives.

L'analyse des risques et leur gestion font partie

intégrante des différents processus décisionnels du

Groupe, structurées autour de quatre principales

étapes : identification, hiérarchisation, pilotage et suivi

du risque.

Dans le cadre de son dispositif de gestion des risques, le

Comité Exécutif procède périodiquement à la revue des

principaux risques, qui sont remontés par les différentes

Directions opérationnelles (voir ci-après, la section 2.2

« Contrôle interne et gestion des risques » du présent

Chapitre 2).

Les risques présentés ci-après sont identifiés comme

étant les plus significatifs et spécifiques au Groupe

susceptibles d'avoir un impact important sur ses activités,

sa situation financière, sa réputation, ses résultats

d'exploitation ou ses perspectives de croissance à la

date du présent Document d'Enregistrement Universel

2023.

Ces risques ont été soumis au Comité Exécutif et au

Comité d'Audit, qui après concertation et en fonction

de leur impact, se sont mis d'accord sur les principaux

risques ; ces principaux risques ont été validés par le

Conseil d'Administration sur les recommandations du

Comité d'Audit.

Les risques retenus sont présentés dans un nombre

limité de catégories en fonction de leur nature. Dans

chaque catégorie, les risques les plus significatifs sont

présentés en premier. Les évaluations des risques

sont réalisées en prenant en compte la probabilité

d'occurrence et l'ampleur attendue de leur impact

négatif. À noter qu'aux résultats de la dernière mise

à jour de la cartographie des risques réalisée en 2021

et en 2022 s'agissant de la cartographie des risques de

corruption, des plans d'actions afférant à chaque risque

ont été mis en œuvre et/ou actualisés. L'actualisation

de la cartographie des risques et opportunités qui sera

finalisée en 2024 permettra d'évaluer les résultats des

mesures de gestion et de présenter le risque net dans

le futur.

Parmi les principaux risques développés dans la

section 2.1 « Facteurs de risques » ci-après, figurent

des risques en matière sociale, environnementale,

sociétale et de gouvernance, identifiables avec un

pictogramme

DPEF

. Ces risques et les mesures de gestion

associées sont décrits brièvement dans la section

« Facteurs de risques », afin d'éviter la redondance

avec les informations concernant ces mêmes risques

plus amplement développées dans la Déclaration de

Performance Extra-Financière (DPEF), objet du Chapitre 3

du présent Document d'Enregistrement Universel 2023. Il

est précisé que les renvois vers la DPEF sont considérés

comme faisant partie intégrante de la section « Facteurs

de Risques ».

Par ailleurs, bien que le changement climatique

n'apparaisse pas parmi les risques majeurs décrits

dans cette section, le groupe Exclusive Networks est

pleinement conscient de sa responsabilité élargie au

sein de son écosystème. Le bilan gaz à effet de serre du

Groupe reflète bien cette situation, avec une très forte

part des émissions du Groupe relevant du scope 3, en

amont comme en aval dans sa chaîne de valeur. Engagé

à jouer pleinement son rôle en matière de changement

climatique, le Groupe voit la mesure de son empreinte

environnementale ainsi que le plan d'actions en vue

de la réduire également décrits dans la Déclaration de

Performance Extra-Financière figurant au Chapitre 3 du

présent Document d'Enregistrement Universel 2023.

L'attention des investisseurs est attirée sur le fait

que la liste des risques présentée ci-après n'est pas

exhaustive et que d'autres risques dont le Groupe n'a

actuellement pas connaissance ou sont non identifiés

comme significatifs à la date du présent Document

d'Enregistrement Universel 2023 pourraient exister, et

s'ils devaient se concrétiser être susceptibles d'avoir

un impact significatif pour le Groupe, ses activités, sa

situation financière, ses résultats, sa capacité à réaliser

ses objectifs ou sa réputation. À noter qu'aucun nouveau

risque critique n'a été identifié durant l'exercice 2023.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

#WeAreExclusive

Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances

Introduction

Les risques les plus importants, spécifiques à Exclusive Networks, sont présentés ci-après, par catégorie et par ordre

décroissant de niveau de criticité (résultant de la combinaison entre la probabilité de survenance et de l'ampleur

estimée de leur impact). Le tableau ci-dessous présente le résultat de cette évaluation selon une échelle à trois

niveaux de criticité : élevé, moyen, faible.

Catégorie

Risques

Criticité

Risques

stratégiques

et de marché

Risque lié aux conditions macroéconomiques et politiques

■ ■ ■

Risque lié à l'approvisionnement des produits et solutions distribués par le Groupe

■ ■ ■

Risque lié aux acquisitions & intégrations

■ ■ ■

Risque lié à la capacité du Groupe à maintenir un portefeuille de produits

et services adaptés à la demande

■ ■ ■

Risque réputationnel

■ ■ ■

Risques liés

aux opérations

Risque lié à l'attractivité et/ou à la perte de talents et dirigeants DPEF

■ ■ ■

Risque de cyberattaques, sécurité des systèmes, protection des données DPEF

■ ■ ■

Risque lié à la concentration des fournisseurs

■ ■ ■

Risques

financiers

Risque de change

■ ■ ■

Risque de taux d'intérêt

■ ■ ■

Risque de liquidité

■ ■ ■

Risques

juridiques et

réglementaires

Risque lié aux réglementations sur le contrôle des exportations applicables

aux produits à doubles usages et sur les régimes de sanctions et embargos DPEF

■ ■ ■

Risque lié à la corruption (éthique des affaires) DPEF

■ ■ ■

Risque fiscal

■ ■ ■

Risque lié aux contentieux et litiges

■ ■ ■

Risque lié à la violation des données personnelles DPEF

■ ■ ■

Criticité : ■ Faible ■ Moyen ■ Élevé

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

2. ^{Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances}

Facteurs de risques

2.1 Facteurs de risques

2.1.1 Risques stratégiques et de marché

Risque lié aux conditions macroéconomiques et politiques

Niveau de criticité : ■ ■ ■

Description du risque

Gestion du risque

Du fait de son empreinte globale, le Groupe est exposé

aux risques d'instabilités macroéconomiques et aux

tensions politiques qui sévissent dans le monde.

Les tensions internationales (comme les relations

entre la Chine et Taïwan, les tensions entre la Chine

et les États-Unis, la situation au Proche-Orient,

ainsi que le conflit russo-ukrainien) peuvent être

sources de détérioration du climat des affaires et

sont susceptibles de générer une augmentation des

barrières douanières ou des sanctions internationales,

comme ce fut le cas dans le cadre de la guerre

commerciale entre les États-Unis et la Chine d'une

part, et l'Union européenne d'autre part.

L'incertitude économique persistante dans de

nombreux pays, ainsi que l'instabilité sur les marchés

émergents sur lesquels le Groupe est présent

continuent de contribuer à un contexte économique

mondial tendu. Le Groupe est en particulier impacté

dans ses coûts de fret en aval et en amont des

produits qu'il distribue.

Le conflit entre la Russie et l'Ukraine ainsi que les

sanctions européennes, américaines et britanniques

associées ont eu un impact direct très limité sur

l'activité du Groupe en 2023 et le Groupe a poursuivi

sa politique de compliance avec les sanctions

imposées dans le cadre de ce conflit. Le Groupe n'est

pas présent en Russie, ni en Biélorussie et Ukraine et

n'a pas de revenus ou de marges significatifs dans

ces pays. Le principal point de vigilance pour le

Groupe demeure l'impact du conflit sur les économies

des pays d'Europe de l'Est où le Groupe exerce ses

activités, en particulier la Pologne, la Roumanie et la

Hongrie.

Le Groupe subit néanmoins le contrecoup d'une

situation de guerre et des coûts inhérents (pression

inflationniste alimentée par la flambée des prix de

l'énergie et des matières premières, renchérissement

des solutions proposées aux clients).

Ces conditions peuvent entraîner les conséquences

défavorables pour le Groupe telles que la réduction de

la demande en solutions de cybersécurité et services

en général, un accroissement de la concurrence, une

baisse des prix, des pertes de remises fournisseurs,

une extension des conditions de paiement des clients,

une augmentation des créances irrécouvrables, un

accès limité à la liquidité, une volatilité accrue des

devises rendant la couverture plus coûteuse et plus

difficile à obtenir.

Ces situations critiques ou sous tensions font l'objet

de plans d'actions et permettent d'accompagner la

prise de décision dans le cadre du développement

du Groupe.

À cet égard, afin d'atténuer l'impact d'une évolution

défavorable de la situation économique ou politique

d'un pays dans lequel le Groupe exerce ses activités,

le Groupe maintient en place les mesures suivantes :

 la revue par le Comité Exécutif de l'évolution de

la situation dans les pays les plus exposés où le

Groupe, ses clients et ses fournisseurs sont présents

(voir ci-après, le « Risque lié à l'approvisionnement

des produits et solutions distribuées par le

Groupe ») ;

 un suivi au niveau du Comité Exécutif et des

opérationnels est assuré sur les tensions

existantes en particulier sur les mesures restrictives

supplémentaires prises par les États-Unis vis-à-vis

d'un autre, des entités et personnes nouvellement

visées (voir la section 2.1.4 « Risque lié aux

réglementations sur le contrôle des exportations

et aux régimes de sanctions et embargos portant

sur les sanctions économiques applicables aux

produits à doubles usages ») du présent Chapitre 2.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

#WeAreExclusive

Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances

Facteurs de risques

Risque lié à l'approvisionnement des produits et solutions distribués par le Groupe

Niveau de criticité : ■ ■ ■

Description du risque

Gestion du risque

Le Groupe dépend de la stratégie de sourcing de ses

fournisseurs des produits qu'il distribue.

Depuis 2020, les chaînes d'approvisionnement des

industries informatiques (en ce compris celles des

fabricants de matériels partenaires du Groupe) sont

lourdement impactées par la pénurie de composants

électroniques nécessaires dans les solutions

distribuées par le Groupe. Ces solutions sont en effet

souvent fabriquées à Taïwan.

Cette pénurie des composants électroniques a

affecté la capacité d'approvisionnement du Groupe

et a entraîné des retards importants dans sa

capacité à distribuer des produits et des solutions

de cybersécurité. Le Groupe est cependant moins

impacté par la situation depuis le 2

trimestre 2023,

avec une nette amélioration des délais de livraison

de ses principaux fournisseurs.

En outre, comme indiqué à la section 2.1.1 qui décrit

les risques liés aux conditions macroéconomiques et

politiques, l'amplification de la pression inflationniste

a généré une forte augmentation des coûts de fret du

fait de l'évolution des coûts de l'énergie. De même sur

ce volet les conditions de marché se sont améliorées

avec une augmentation de la capacité pour l'aérien

tirant les prix vers le bas mais pas encore au niveau

pré-Covid.

Bien que la stratégie d'achat transport ait été revue

(favorisant le recours au fret aérien et la consolidation

des flux), le Groupe a maintenu les mesures ci-

dessous visant à atténuer le risque :

 adaptation de son infrastructure logistique

et renforcement de la gestion des stocks

conjointement avec les fournisseurs clés, entre

autres :

 développement de stocks régionaux pour les

fournisseurs clés afin d'améliorer la disponibilité

des produits et réduire les délais de livraison,

 sécurisation des capacités de transport et

du niveau de service et des coûts associés

(renforcement de partenariats avec des

transporteurs disposant de leur propre flotte

d'avions),

 renforcement de la collaboration avec les

fournisseurs dans le partage des données de

prévision et de pipe commercial afin de sécuriser

la disponibilité des produits ;

 couverture de change : voir ci-après le « Risque

de change » décrit à la section 2.1.3 « Risques

financiers » du présent Chapitre 2.

Document d'Enregistrement Universel 2023

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2. ^{Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances}

Facteurs de risques

Risque lié aux acquisitions & intégrations

Niveau de criticité : ■ ■ ■

Description

Gestion du risque

Dans le cadre de sa stratégie de développement,

le Groupe a réalisé 20 acquisitions ces dix dernières

années. Ces acquisitions constituent l'un des piliers

stratégiques du Groupe qui lui ont permis de renforcer

sa stratégie vis-à-vis des fournisseurs émergents

et sa présence géographique. À titre d'exemple,

l'acquisition d'Ignition Technology a permis au Groupe

d'offrir une proposition ciblée aux fournisseurs de

sécurité émergents et celles de Veracomp en 2020 et

Networks Unlimited en 2021 ont permis au Groupe de

s'étendre dans les pays d'Europe centrale et de l'Est et

en Afrique subsaharienne. L'acquisition d'Ingecom en

septembre 2023 va permettre au Groupe d'accélérer

l'expansion d'Ignition Technology en Europe du Sud,

et celle de Consigas en Irlande permet au Groupe

de renforcer son leadership mondial en matière de

services à valeur ajoutée pour les fournisseurs, les

partenaires et les clients.

Les principaux risques attachés à ces acquisitions

relèvent de :

 due diligences pouvant être parfois limitées du

fait des difficultés liées à la collecte de certaines

informations ciblées et/ou de leur indisponibilité. En

outre, le Groupe ne peut garantir que les documents

et informations examinés lors de ces audits sont

complets, adaptés ou exacts. En particulier, il

est difficile de garantir que ces travaux de due

diligence aient permis d'identifier tous les risques

liés aux litiges éventuels des sociétés acquises, ou

à d'éventuels manquements aux réglementations

applicables en matière de corruption ;

 d'évaluations financières sur ou sous estimées sur

certains actifs qui donnent lieu à la constatation

d'écarts comptables ; malgré une analyse

approfondie de chaque cible, leur évaluation et

les hypothèses les concernant peuvent parfois se

révéler inexactes et leur évolution réelle différente

des résultats initialement attendus ;

 risques humains liés à l'intégration des salariés des

sociétés acquises et leur adaptation à la politique

des ressources humaines et à l'environnement de

travail d'un grand groupe ;

 risques opérationnels du fait de la nécessaire

grande implication des équipes pour réussir

l'intégration des entreprises acquises, laquelle

est susceptible d'avoir un impact négatif compte

tenu du surcroît de travail que cela génère et de

la capacité de ces équipes à exercer leur activité

quotidienne.

Le Groupe est doté d'une Direction M&A dédiée à

(i) l'analyse des opportunités en termes de rationnel

stratégique, création de valeur et risques pour le

Groupe ; (ii) l'exécution des opportunités approuvées

par les instances de direction respectives (Comité

Exécutif et Conseil d'Administration) et (iii) la

coordination de l'intégration au sein du Groupe.

Le Groupe dispose d'un processus formel et centralisé

des acquisitions et intégrations qu'il réalise. Ce

processus est piloté par la Direction Générale, auquel

contribuent principalement les Directions M&A,

Financière, Juridique et la Direction des Ressources

Humaines. Ce processus inclut en particulier :

 des audits préalables de chaque cible dans le

maximum de domaines possible selon la cible

menés par une équipe interne pluridisciplinaire

(experts dans la matière auditée) et des conseils

externes qui passent en revue tous les éléments

qui leur sont fournis par la cible. Des interactions

avec le management de la cible sont par

ailleurs organisées pour s'assurer de la bonne

compréhension de l'activité et des risques identifiés

de la cible ;

 la mise en place de Comités dédiés avec les

interlocuteurs correspondants par niveau et

direction à une fréquence adaptée à la phase du

projet d'acquisition ;

 des protections juridiques usuelles dans les

contrats d'acquisition, notamment des garanties

d'actif et de passif ;

 le Comité Exécutif examine toutes les opportunités

d'acquisition (rationnel, business plan, création

de valeur, risques, etc.). Ces opportunités

sont régulièrement présentées au Conseil

d'Administration ;

 la mise en place d'un process et d'une méthodologie

d'intégration coordonnés par l'équipe en charge

des intégrations couvrant l'ensemble des volets

opérationnels, financiers, sociaux et juridiques. Ils

comprennent entre autres :

 sur le plan financier (i) la mise en place d'un

business plan, (ii) d'un manuel d'intégration

détaillant les actions nécessaires à mettre

en œuvre en matière de reporting et de suivi

financier avec le soutien de la Direction Financière

du Groupe et (iii) d'un plan d'intégration. Le

plan d'intégration est supervisé par un Comité

spécifique incluant le Directeur Financier du

Groupe, la Directrice des Ressources Humaine

Groupe et le responsable opérationnel de la zone.

.../...

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

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Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances

Facteurs de risques

Description

Gestion du risque

.../...

Conformément aux normes IFRS, la Direction

Financière du Groupe évalue la valeur et

mesure les dépréciations éventuelles des écarts

d'acquisition chaque année (Goodwill). La valeur

nette comptable des écarts d'acquisition s'élève

à 295 millions d'euros ; les tests de dépréciation

sont réalisés et suivis par la Direction Financière

du Groupe et présentés à la Note 7.2. Test de

dépréciation de l'annexe aux comptes consolidés

2023 figurant au Chapitre 5 du présent Document

d'Enregistrement Universel.

 sur le plan social, la Direction des Ressources

Humaines et les responsables RH sont

chargés d'appliquer une politique progressive

d'adaptation des collaborateurs des cibles aux

politiques et procédures du Groupe en matière

de formation, rémunération et intégration,

 l'intégration juridique et Risques et de la

Conformité.

Risque lié à la capacité du Groupe à maintenir un portefeuille de produits et services

adaptés à la demande

Niveau de criticité : ■ ■ ■

Description du risque

Gestion du risque

Dans le cadre de sa mission, le Groupe se doit d'offrir

en permanence les solutions les plus pertinentes

répondant aux exigences du marché et aux besoins

de ses clients. À cet égard, le Groupe dépend de

la capacité des fournisseurs à (i) anticiper les

changements technologiques, (ii) introduire et

améliorer leurs produits et services, et à (iii) s'adapter

aux normes de l'industrie.

La cyber criminalité bat son plein d'ingéniosité et

force est de constater que de nouvelles brèches dans

les infrastructures des systèmes d'information sont

opérés par des nouvelles « techniques », vulnérabilités

et autres moyens.

L'ensemble des fournisseurs de la cybersécurité

font en sorte de résoudre et d'anticiper ces degrés

d'ingéniosité. Cependant le déploiement des solutions

peut prendre du temps, et environ une centaine de

nouveaux fournisseurs apparaissent chaque année

sous forme de start-up.

L'approche d'Exclusive Networks est de comprendre

le marché mais aussi d'anticiper les besoins de ses

partenaires et de leurs utilisateurs. C'est dans ce

contexte que le Groupe a mis en place un Comité de

veille technologique (voir ci-contre).

Toute incapacité d'un fournisseur à anticiper les

tendances de l'industrie et/ou à s'adapter aux

besoins du marché pourrait avoir un effet défavorable

important sur les activités du Groupe.

Le Groupe a mis en œuvre un process d'identification

et de gestion de ses fournisseurs qui inclut :

 le Comité de veille technologique qui revoit la

qualité des propositions de valeur technologique

des potentiels nouveaux éditeurs. Ce Comité de

veille technologique a pour mission de proposer le

meilleur accès au marché pour Exclusive Networks

et ses fournisseurs.

Le Comité de veille technologique comprend

des membres techniques des grands pays et/ou

régions, les Chief Strategy Officers de Nuaware et

Ignition ;

 un processus d'intégration des nouveaux éditeurs

qui assure le déploiement des solutions chez les

partenaires/clients du Groupe ;

 une stratégie d'analyse de la situation des éditeurs

existants permettant de suivre attentivement

leur performance auprès des clients du Groupe

et pouvant s'accompagner de plans internes

d'amélioration si nécessaire.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

2. ^{Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances}

Facteurs de risques

Risque réputationnel

Niveau de criticité : ■ ■ ■

Description du risque

Gestion du risque

Le Groupe s'approvisionne en solutions de

cybersécurité exclusivement auprès de fournisseurs

internationaux. Ainsi la qualité de l'offre d'Exclusive

Networks est intrinsèquement liée à la performance

de ses fournisseurs.

La défaillance d'un produit revendu par le Groupe

pourrait ainsi avoir un impact négatif sur son image

de marque. De telles défaillances pourraient soit

résulter des produits eux-mêmes ou soit de leurs

paramètres (défauts de codage, de conception

ou d'autres défaillances ou erreurs susceptibles

d'entraver les opérations du client ou de provoquer

des dysfonctionnements).

En outre, les solutions de cybersécurité distribuées

par le Groupe sont souvent indispensables à la

conduite des opérations des utilisateurs finaux ; Ainsi

tout défaut pourrait également affecter leurs propres

opérations faisant courir indirectement un risque au

Groupe qui pourrait ainsi être tenu responsable des

dommages causés aux opérations de l'utilisateur

final.

Enfin, si le Groupe était lui-même victime d'une

cyberattaque, cela pourrait affecter son image de

marque et sa crédibilité auprès de ses clients.

Dans le cadre de ses activités et afin d'atténuer le

risque réputationnel, le Groupe :

 dispose d'un Centre Opérationnel de Sécurité (SoC)

lui permettant de partager les bonnes pratiques et

de se protéger contre d'éventuelles attaques (voir

ci-après le « Risque de cyberattaques, sécurité des

systèmes, protection des données ») ;

 assure une surveillance des incidents et s'assure

à ce titre que tous les fournisseurs remontent

auprès du Groupe les alertes sur des défaillances

détectées face à de nouvelles menaces de la part

des cybercriminels ;

 s'assure que les fournisseurs :

 garantissent aux utilisateurs finaux des solutions

fonctionnant conformément à leurs spécifications

par le biais d'un contrat de licence d'utilisateur

final, et/ou

 proposent un contrat d'assistance aux utilisateurs

finaux, dans la mesure où les accords juridiques

conclus entre le Groupe et les fournisseurs

ne couvrent pas toujours les risques liés à de

potentielles défaillances ;

 dispose d'une assurance responsabilité civile qui

lui permet de couvrir des réclamations selon la

police dédiée (voir la section 2.3 « Assurances » du

présent Chapitre 2 qui présente la politique et le

programme d'assurance du Groupe).

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Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances

Facteurs de risques

2.1.2 Risques liés aux opérations

Risque lié à l'attractivité et/ou pertes de talents et dirigeants

DPEF

Niveau de criticité : ■ ■ ■

Description du risque

Gestion du risque

Le succès du Groupe dépend, dans une large mesure

de sa capacité à identifier, recruter les compétences

clés de demain, retenir ses talents sur le long terme

et former la future génération de cyber experts pour

réduire sa dépendance à la pénurie de talents et

construire l'organisation efficace et pérenne cible du

futur.

Cette recherche d'expertise, combinée à un

environnement particulièrement concurrentiel lié à la

rareté des candidats, peut générer des difficultés de

recrutement de ce type de profils.

Parallèlement, le départ de collaborateurs

expérimentés et de dirigeants clés pourrait impacter la

gouvernance, et/ou le pilotage opérationnel de projets

stratégiques.

Le Groupe maintient son attention sur la

communication interne, la diversité, l'égalité des

chances, le respect des droits de l'homme, les

conditions de travail, la qualité de la gestion et du

développement de ses Ressources Humaines, et

l'engagement de ses collaborateurs.

Le Groupe poursuit son suivi annuel de l'engagement

des collaborateurs, lequel donne lieu à des plans

d'actions globales et locales, partagées en

transparence avec les collaborateurs dans le but de

renforcer cet engagement.

Le Groupe permet toujours, dans la mesure du

possible, aux collaborateurs de télétravailler dans un

souci d'équilibre de vie professionnelle/personnelle

« work life balance », tout en préservant un temps

de présence au bureau pour renforcer le sentiment

d'appartenance et le travail d'équipe.

Par ailleurs, le système d'information et de gestion du

personnel du Groupe déployé au niveau monde par la

Direction des Ressources Humaines assure une gestion

et un suivi globalisés de l'ensemble des processus

touchant à la gestion des talents permettant

notamment une approche harmonisée et consistante

de la mesure de la performance.

Parmi les principales actions qui ont été mises en

œuvre en 2023, figurent :

 la mise en place de politiques relatives au

« Respect des droits de l'Homme » et à la

« Diversité et l'Inclusion » accompagnées de

modules de formation et de sensibilisation pour

les collaborateurs ;

 la mise en place de granularité dans les modules

de formation à destination des managers

répondant justement et de manière spécifique et

mieux adaptée aux besoins à la fois des nouveaux

managers et des managers plus expérimentés ;

 l'extension du programme de Top Talents

global, permettant un focus spécifique sur le

développement, la reconnaissance et la rétention

des top talents du Groupe et la création d'une

communauté de Talents pour anticiper la future

génération de leaders internes, se déroulant

dorénavant sur deux années dont une année

consacrée à la contribution aux projets stratégiques

futurs du Groupe ;

 l'implémentation de niveaux internes associés aux

rôles de l'entreprise équipant le Groupe avec un

outil d'aide à la gestion de carrière et à la mobilité ;

.../...

Document d'Enregistrement Universel 2023

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2. ^{Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances}

Facteurs de risques

Description du risque

Gestion du risque

.../...

 les initiatives lancées en 2022 s'inscrivent

aujourd'hui dans une récurrence annuelle ;

notamment les plans de succession, revus par le

Comité des Nominations et des Rémunérations

et présentés au Conseil d'Administration,

qui sécurisent la continuité du Groupe ; le

prolongement de l'Academy et de l'éveil et la

formation de la nouvelle génération d'experts de

la cybersécurité via des partenariats confirmés en

France (Guardia) et aux États-Unis (CalPoli) ainsi

que la politique salariale monde, structurante et

homogène, aujourd'hui point de référence durant

les revues de rémunérations annuelles.

En 2023, le Groupe a par ailleurs renforcé :

 sa Direction des Ressources Humaines avec le

recrutement d'un Talent Development Director

permettant une action ciblée et impactante

sur l'intégration et le développement des

collaborateurs et managers et le recrutement

d'un Global Communications Director articulant

dans un souci d'unité, la communication interne

autour de formats et fréquences pertinents, de

partage d'information et de pratiques entre pays et

départements et de transparence sur la vision de

la stratégie du Groupe et veillant à un alignement

et une cohérence totale avec la communication

externe.

(Voir le Chapitre 3, section 3.7 « Informations sociale

et sociétale du Groupe » du présent Document

d'Enregistrement Universel 2023 pour de plus amples

informations en matière sociale, plus précisément, sur

l'organisation, les politiques et principales réalisations

et indicateurs associés).

Document d'Enregistrement Universel 2023

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Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances

Facteurs de risques

Risque de cyberattaques, sécurité des systèmes, protection des données

DPEF

Niveau de criticité : ■ ■ ■

Description du risque

Gestion du risque

Les systèmes informatiques du Groupe pourraient faire

l'objet d'intrusions malveillantes, de cyberattaques,

d'hameçonnage, d'ingénierie sociale, de tentatives

de surcharge des serveurs ou de violations de la

confidentialité des données.

Une telle violation pourrait entraîner la divulgation

d'informations sensibles ou de données personnelles,

une exposition juridique et financière importante,

une atteinte à la réputation du Groupe, une perte

d'avantage concurrentiel et une perte de confiance

dans la sécurité des systèmes informatiques du

Groupe.

À titre d'exemple, en décembre 2020, le Groupe a

détecté une cyberattaque et une violation de ses

systèmes aux Émirats Arabes Unis, aux États-Unis,

en France, au Royaume-Uni et à Singapour. Bien que

la violation ait entraîné un accès non autorisé aux

données, la cyberattaque n'a pas eu d'impact sur les

opérations courantes du Groupe. Par suite de cette

violation, le Groupe a inspecté et mis à niveau ses

systèmes et processus mondiaux afin de renforcer

leur intégrité et leur efficacité (voir ci-contre).

La sophistication et la constante évolution des

cyberattaques complexifient l'anticipation de ce

risque par le Groupe. En outre, les tiers, tels que les

fournisseurs de solutions qui hébergent les systèmes

informatiques du Groupe, pourraient eux-mêmes faire

l'objet de telles attaques entraînant une défaillance

de leurs propres systèmes et infrastructures de

sécurité.

Toute violation réelle ou perçue ou toute utilisation,

toute divulgation ou tout accès inapproprié à ces

données pourraient nuire à la réputation du Groupe

en tant que marque de confiance et/ou entraîner des

pertes d'activité ou interruptions significatives (voir le

« Risque réputationnel » ci-avant).

Ces trois dernières années, Exclusive Networks a

renforcé de manière conséquente sa résilience en

matière de cybersécurité, permettant une gestion

et une prévention performante des cyberattaques :

 les compétences en matière de cybersécurité

sont centralisées au sein de la division Sécurité

& Technologie, qui rapporte directement au DSI ;

 le Global Sécurité Operation Center (GSOC)

surveille toutes les infrastructures centralisées ou à

distances en temps réel, et répond à toute activité

suspecte, comportement anormal, ou risque

potentiel. Le GSOC fait usage des technologies

les plus récentes et innovantes (i.e. l'Intelligence

Artificielle) des fournisseurs du Groupe pour

contrer les cyberattaques développées. Le GSOC

fait l'objet d'un audit externe pour devenir une

équipe certifiée selon le SIM3 (Security Incident

Management Maturity Model), qui montre une

maturité importante dans le cadre du processus

de réponse aux incidents. Le GSOC est également

connecté à de nombreux partenaires de confiance

via la Plateforme de Menace Intelligente, ou les

informations sur les menaces sont échangées.

Par exemple, le GSOC dispose d'un Accord de

Partenariat Industrielle (IPA) avec l'Agence de

Communication et d'Information de l'OTAN (NCI)

ainsi que plusieurs partenaires privés de l'industrie ;

 l'équipe de Gouvernance et Stratégie de la Sécurité

(SSG) à la charge de la maturité des processus de

gouvernance de la cybersécurité, en développant

et en implémentant un nouveau Système de

Gestion de la Sécurité de l'Information (ISMS) qui

suit des standards internationaux (ISO27002). Une

méthodologie formelle de gestion des risques

(aligné avec ISO27005) a été mise en place pour

gérer le risque IT au sein du Groupe ;

 un Programme officiel de Cyber Sensibilisation est

en place, comprenant des formations mensuelles

obligatoires pour tous les employés, des formations

adaptées pour les équipes à hauts risques, des

simulations d'attaques, des avertissements ad hoc

envoyées aux équipes, un mois de cybersécurité en

octobre avec des initiatives hebdomadaires et des

événements, etc. ;

 le Comité Exécutif et les Directions locales

reçoivent des résultats trimestriels sur le statut

de la cybersécurité au sein de la Société par le

CISO : révision des menaces, statistiques sur la

sensibilisation à la sécurité, nombre d'incidents, etc.

(Voir le Chapitre 3, section 3.7.9 « Consommateurs

et utilisateurs finaux » pour de plus amples

informations en matière de protection des données

sur l'organisation, les politiques et les principales

réalisations et indicateurs associés).

Document d'Enregistrement Universel 2023

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2. ^{Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances}

Facteurs de risques

Risque lié à la concentration des fournisseurs

Niveau de criticité : ■ ■ ■

Description du risque

Gestion du risque

Le Groupe distribue les produits d'environ

220 fournisseurs, établis et disruptifs, couvrant les

segments clés de la cybersécurité et les segments

adjacents. Le chiffre d'affaires du Groupe se

concentre sur un nombre limité d'entre eux. Les vingt

et cinq premiers fournisseurs, avec lesquels Exclusive

Networks entretient des relations de longue date, ont

représenté respectivement 83 % et 64 % du chiffre

d'affaires en 2023.

Les principaux fournisseurs ont connu une croissance

en ligne avec la croissance du Groupe et leur poids

respectif dans le chiffre d'affaires est donc resté

stable en 2023.

La rupture de la relation contractuelle avec l'un des

fournisseurs clés pourrait engendrer une baisse

significative de l'activité du Groupe et de son chiffre

d'affaires.

En 2023, le Groupe a confirmé sa diversification par la

signature de contrats avec 21 nouveaux éditeurs et de

28 extensions de contrats pour assurer une expansion

des droits de distribution d'Exclusive Networks dans

de nouveaux pays et/ou sur de nouvelles lignes de

produits et services.

Dans le cadre de ses relations commerciales, le

Groupe entretient des relations avec les fournisseurs

à des cadences élevées et a mis en place une

équipe dédiée à cet effet « Vendor Management »

(des examens trimestriels avec les dirigeants des

fournisseurs sont organisés) et des plans internes

d'accélération et d'amélioration des performances

sont mis en œuvre quand cela s'avère nécessaire.

Par ailleurs, la relation avec les fournisseurs est

avant tout locale et le risque de perte d'un contrat

est limité sur une zone géographique donnée. Ainsi,

le fournisseur le plus important, sur un pays donné,

ne représente que 8,6 % du chiffre d'affaires brut du

Groupe.

2.1.3 Risques financiers

Risque de change

Niveau de criticité : ■ ■ ■

Description du risque

Gestion du risque

Les sociétés du Groupe achètent principalement des

produits et services auprès de fournisseurs localisés

aux États-Unis avec un risque de change sur le dollar

US et ponctuellement en euros ou en devises locales.

Le Groupe, qui présente ses états financiers consolidés

en euros, est exposé au risque de conversion en euro

des comptes en devises étrangères de ses filiales

situées hors de la zone euro. Les fluctuations de

l'euro, notamment à la hausse, contre les devises

étrangères peuvent affecter la valeur retranscrite

en euro des actifs, passifs et résultat net des filiales,

même si leur valeur intrinsèque libellée en devise

d'origine n'a pas varié.

(Voir le Chapitre 5, section 5.2.2, Note 19.1.1. Risque

de change des États financiers consolidés 2023 du

présent Document d'Enregistrement Universel 2023).

Dans le cadre de la gestion du risque de change, le

Groupe :

 a mis en place une politique de couverture visant

à limiter les effets de la volatilité des devises et

particulièrement celle du dollar US ;

 couvre son exposition au risque de change

transactionnel au moyen d'instruments financiers

dérivés standards (achats/ventes à terme, swap de

change) souscrits auprès d'institutions bancaires

de premier rang.

Ces instruments de couverture réduisent la plupart

des risques transactionnels, mais il peut subsister

des effets résiduels des expositions aux devises

étrangères dans le résultat financier du Groupe.

En outre, pour se prémunir contre le risque de

conversion en euros des actifs nets des filiales

étrangères, le département Trésorerie du Groupe

privilégie la mise en place de financements en

devises.

Le Groupe ne conclut aucune transaction sur

instruments financiers dérivés ou autres transactions

financières qui ne seraient pas liées à ses besoins

commerciaux.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

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Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances

Facteurs de risques

Risque de taux d'intérêt

Niveau de criticité : ■ ■ ■

Description du risque

Gestion du risque

Le risque de taux d'intérêt est principalement lié à

l'emprunt senior à taux variable dont la base est

Euribor et Sonia. L'évolution des taux à la hausse

pourrait avoir un impact défavorable sur le résultat

financier.

La politique de gestion des risques de taux d'intérêt

est centralisée au sein du département Trésorerie du

Groupe qui peut être amené à mettre en place des

instruments financiers dérivés le cas échéant.

En 2022, le Groupe a mis en place des instruments

financiers dérivés afin de faire évoluer les taux

variables de l'emprunt senior (Facility B1 et B2) vers des

taux fixes (voir la Note 19.1.3. Risque de taux d'intérêt

en annexe aux comptes consolidés 2023 figurant au

Chapitre 5 du présent Document d'Enregistrement

Universel 2023).

Risque de liquidité

Niveau de criticité : ■ ■ ■

Description du risque

Gestion du risque

Le risque de liquidité est le risque que le Groupe ne

soit pas en mesure de régler ses passifs financiers

lorsqu'ils arrivent à échéance. Le Groupe doit disposer

de ressources financières pour faire face à son activité

courante et maintenir sa capacité d'investissement.

De plus, l'accord d'emprunt senior porté par la société

Everest SubBidCo S.A.S. (filiale à 100 % d'Exclusive

Networks S.A.) contient une clause restrictive en

matière de ratio d'endettement.

Tout défaut par le Groupe du respect des clauses

des contrats de financement pourrait entraîner ou

autoriser les prêteurs à exiger le remboursement des

montants dus au titre des accords de financement,

ou la mise en œuvre des garanties et sûretés qui y

sont associées (nantissement d'actions et comptes

bancaires).

Au 31 décembre 2023, la dette financière brute du

Groupe (y compris les emprunts bancaires, les

concours bancaires courants, les prêts à court terme

et les dettes d'affacturage) s'élevait à 516 millions

d'euros et son endettement net à 158 millions d'euros

(voir le Chapitre 5, section 5.2.2 Note 14.2.3. Covenant

Financier des États Financiers consolidés 2023).

Le Groupe gère son risque de liquidité en s'assurant

qu'il dispose à tout moment d'actifs liquides suffisants

pour régler ses passifs à leur échéance. Les liquidités

proviennent principalement des flux de trésorerie

liés aux activités opérationnelles, de solutions

d'affacturage et d'un emprunt senior contractés avec

des institutions financières, de concours bancaires

courants à court et à long terme, et des lignes de crédit.

Le risque de liquidité est atténué par la régularité des

flux de trésorerie générés par le Groupe ainsi que par

une politique de financement fondée sur les principes

suivants :

 une centralisation des positions de trésorerie

excédentaires de certaines filiales auprès de l'entité

holding Everest SubBidCo S.A.S. ;

 une centralisation du financement au niveau de la

société holding Everest SubBidCo S.A.S. qui transfère

la liquidité à ses filiales grâce à des conventions de

financement intra-groupes ;

 une conservation permanente et importante de

lignes de crédit non tirées dont une ligne de crédit

syndiqué multidevises confirmée ;

 une diversification des solutions de financement

négociées auprès de différents établissements

financiers internationaux dont les échéances

peuvent être échelonnées entre 1 et 4 ans (emprunts,

découverts bancaires, lignes de crédits) et le

développement de programmes d'affacturage ;

 un contrôle fréquent et régulier des liquidités du

Groupe et de l'évolution des marchés financiers.

L'examen des covenants est fait régulièrement par le

Comité Exécutif et le Conseil d'Administration.

Jusqu'à ce jour, le Groupe n'a pas fait défaut à

ses covenants financiers et a respecté son ratio

d'endettement. Pour information, il était de 0,8x

d'EBITDA Ajusté au 31 décembre 2023, alors que le

maximum autorisé par le contrat est de 4.

Document d'Enregistrement Universel 2023

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2. ^{Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances}

Facteurs de risques

2.1.4 Risques juridiques et réglementaires

Risque lié aux réglementations sur le contrôle des exportations applicables aux

produits à doubles usages et sur les régimes de sanctions et embargos

DPEF

Niveau de criticité : ■ ■ ■

Description du risque

Gestion du risque

Le Groupe achète et distribue directement ou

indirectement des produits et solutions considérés

à doubles usages, c'est-à-dire classés dans la

catégorie des biens à doubles usages (susceptibles

d'avoir une utilisation tant civile que militaire)

dans la mesure où ils intègrent une technologie de

chiffrement. Leur exportation ou réexportation peut

ainsi être soumise à l'obtention préalable d'une

licence d'exportation accordée par les autorités des

pays exportateurs ou d'une exemption.

Le développement des activités et des implantations

du Groupe accroît ainsi son exposition à des risques

politiques et économiques propres à certains pays

susceptibles d'affecter ses activités et ses résultats. La

capacité du Groupe à commercialiser de nouveaux

produits et à pénétrer de nouveaux marchés

peut dépendre de l'obtention de certifications et

d'approbations gouvernementales.

Malgré les efforts du Groupe pour se conformer à

toutes ces lois et réglementations, des violations non

intentionnelles ou un défaut de conformité pourraient

entraîner la suspension des privilèges d'exportation.

En effet, ces règles se basent sur des objectifs de

stratégies de sécurité internationale, nationale,

régionale, d'indépendance nationale ou encore liés

aux évolutions des équilibres géopolitiques mondiaux.

En cas de non-conformité avec les lois et règlements

applicables, le Groupe pourrait être exposé à

des amendes significatives et d'autres sanctions

administratives et pénales susceptibles d'avoir un

impact significatif, voire défavorable sur sa situation

financière, ses activités et sa réputation.

Le Groupe a pris toutes les mesures adéquates et

nécessaires pour respecter l'ensemble des règles

internationales et nationales en matière de commerce

international applicables à ses activités. Un plan

interne spécifique dédié à ces réglementations export

control & embargos de conformité est ainsi en place.

Ce plan comprend :

 une organisation interne dédiée au contrôle des

exportations avec un niveau Groupe, et un second

au niveau des entités locales ;

 une politique sur le contrôle des exportations

Groupe, des procédures, des outils informatiques

adaptés, comme celle permettant de s'assurer de

la destination finale des produits ;

 des programmes de sensibilisation de ses salariés ;

 un plan régulier d'audit interne ;

 un système de veille des évolutions législatives,

réglementaires, et des restrictions applicables aux

activités du Groupe ;

 un dispositif de « screening » des fournisseurs,

revendeurs, clients finaux et autres partenaires ;

 une assistance et un conseil spécifique sont

apportés aux métiers et entités du Groupe par la

communauté d'experts d'export control champions

pays et Groupe.

Les sociétés du Groupe rendent compte à l'Export

Control Manager Group de tout litige ou non-

conformité potentielle aux réglementations, informent

les autorités concernées de chaque non-conformité

éventuelle constatée et prennent toutes dispositions

pour prévenir des problèmes qui surviendraient

(voir le Chapitre 3, section 3.8.4 « Contrôle des

exportations »).

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Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances

Facteurs de risques

Risque lié à la corruption (éthique des affaires)

DPEF

Niveau de criticité : ■ ■ ■

Description du risque

Gestion du risque

Les activités du groupe Exclusive Networks s'inscrivent

dans un environnement légal et réglementaire

complexe et évolutif.

Le Groupe est soumis à différentes législations

nationales, ainsi qu'à des normes et standards

internationaux. Ceci est notamment le cas pour les

réglementations dans le domaine de la lutte contre

la corruption ou de blanchiment d'argent.

À cet égard, Exclusive Networks a identifié deux

principaux risques de corruption en raison de son

implantation géographique et de ses relations avec

ses partenaires et parties prenantes :

 l'expansion de ses activités dans des pays dont

l'indice de perception de la corruption est élevé

selon le classement établi par Transparency

International notamment en Asie et en Afrique ;

 le modèle du Groupe qui repose sur un réseau de

partenaires comprenant des revendeurs et des

distributeurs représente un risque supplémentaire

pour le Groupe qui est responsable des activités

réalisées pour son compte.

Le non-respect des lois, ainsi que des comportements

contraires à l'éthique seraient dès lors susceptibles

d'exposer le groupe Exclusive Networks et/ou ses

collaborateurs à des enquêtes, des procédures

administratives ou judiciaires, des sanctions pénales

ou civiles et des peines complémentaires (comme

l'exclusion des marchés publics).

De ces enquêtes ou de ces éventuelles condamnations

pourraient également découler des conséquences

financières, réputationnelles, opérationnelles et/ou

juridiques pour le Groupe.

Conformément aux exigences de la Loi relative à

la prévention de la corruption et à la transparence

de la vie économique et des procédures publiques

(dite loi « Sapin 2 »), le groupe Exclusive Networks a

mis en place un programme de conformité et s'est

doté d'une équipe dédiée, composée de juristes

spécialisés et de référents locaux (rassemblés dans

un réseau des Ethic Champions).

Les procédures de contrôle comptable ainsi qu'un

dispositif d'évaluation des mesures mises en œuvre

sont assurés par le département de l'Audit Interne.

Ce département s'assure que les incidents liés à la

conformité sont identifiés et traités.

Les principales actions suivantes ont été menées

en 2023 :

 poursuite du déploiement des procédures anti-

corruption et renforcement des engagements du

Groupe : le Code de conduite (mis à jour en 2022)

définit et illustre les types de comportements à

adopter et proscrire en matière de prévention et

de lutte contre la corruption et le trafic d'influence.

À cet égard, le Groupe prône une tolérance zéro

en matière de corruption et de trafic d'influence ;

 suivi des plans de remédiation suite à la mise à

jour de la cartographie des risques de corruption

pour chacune des entités juridiques du Groupe

et définition corrélative des plans de remédiation

spécifiques ;

 poursuite du déploiement du dispositif de

revue d'intégrité des parties prenantes jusqu'à

fin 2023 (« My TrustedPartner ») ;

 poursuite du dispositif de formation et de

sensibilisation des collaborateurs afin de garantir

la bonne connaissance des procédures par les

collaborateurs, en particulier, les fonctions les plus

exposées à ce risque ;

 un système d'alerte interne et externe, à la

disposition des collaborateurs et des parties

prenantes, participe également à lutter contre

ce risque. Les mesures disciplinaires adéquates

sont prises en concertation avec la Direction des

Ressources Humaines et la Direction Générale

lorsque nécessaire ;

 un plan régulier d'audit interne.

Pour de plus amples informations sur les mesures

de prévention du Groupe en matière de corruption,

voir, la section 3.8 « Culture d'entreprise et politique

de conduite des affaires » figurant au Chapitre 3 du

présent Document d'Enregistrement Universel 2023.

Document d'Enregistrement Universel 2023

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2. ^{Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances}

Facteurs de risques

Risque lié aux contentieux et litiges

Niveau de criticité : ■ ■ ■

Description du risque

Gestion du risque

Le Groupe peut être impliqué dans des procédures

judiciaires, notamment des enquêtes découlant de

la conduite ordinaire de ses affaires, en ce compris

des questions portant sur les droits de propriété

intellectuelle, des questions commerciales, des

questions liées aux fusions, à la réglementation

nationale et/ou internationale, à la responsabilité

des produits et à d'autres actions.

Le Groupe est actuellement peu impliqué dans des

plaintes, litiges et poursuites. Il se peut que le Groupe

n'obtienne finalement pas toujours gain de cause

mais le risque est estimé sans effet défavorable

important sur sa situation financière consolidée, ses

résultats d'exploitation ou ses flux de trésorerie. Le

Groupe ne peut par ailleurs pas prédire le résultat

des litiges ou autres enquêtes dans lesquels il peut

être impliqué à tout moment.

À la date du présent Document d'Enregistrement

Universel 2023, il n'existe pas de procédure judiciaire

ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le

Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il

est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours

des douze derniers mois des effets significatifs sur

la situation financière ou la rentabilité du Groupe,

autres que celles qui sont reflétées dans les comptes

ou mentionnées dans les notes aux états financiers.

Le Groupe surveille attentivement la situation des

contentieux et litiges en cours et a mis en œuvre

des règles de remontée des informations devant

permettre à la Direction Juridique du Groupe d'être

informée dans les meilleurs délais de la survenance

d'un litige significatif et d'optimiser sa prise en charge

ainsi que la compréhension des risques associés et

des conséquences possibles.

Les litiges, s'il y a lieu, donnent lieu à provision dans les

comptes, dans le respect des règles comptables IFRS.

Le Groupe s'appuie, dans la gestion et le suivi des

principaux contentieux et litiges, sur un réseau

d'avocats et de conseils spécialisés dans leur

domaine d'intervention et sélectionnés par la

Direction Juridique du Groupe.

Le Groupe considère que la satisfaction des clients

et le respect des bonnes pratiques commerciales

et éthiques participent à la limitation du nombre de

litiges auxquels le Groupe pourrait être exposé. Une

attention particulière est ainsi portée au quotidien en

faveur de la satisfaction des clients et de la mise en

œuvre des bonnes pratiques.

Risque fiscal

Niveau de criticité : ■ ■ ■

Description du risque

Gestion des risques

En raison du caractère mondial et transfrontalier

de son activité de distribution, et compte tenu de la

complexité de l'environnement fiscal international,

le Groupe est confronté à des risques et incertitudes

fiscaux inhérents à son activité.

Ceci est dû à la multiplicité et à la complexité des

réglementations fiscales, qu'elles soient locales ou

internationales (notamment les règles de prix de

transfert et les principes régissant l'application des

retenues à la source), et à leur interprétation dans

chaque pays. En particulier, dans de nombreuses

juridictions, il existe une incertitude quant à la

classification en bénéfices commerciaux ou

redevances des produits de licence liés aux solutions

de cybersécurité.

Dans cet environnement global, le Groupe vise à se

conformer à toutes les règles et réglementations

fiscales applicables dans les pays où il opère, en

veillant à ce que le bon montant d'impôt soit payé

dans les juridictions où il génère des bénéfices et de

la valeur. Ainsi, le groupe Exclusive Networks s'attache

à respecter les règles locales et internationales, y

compris les principes édictés par l'OCDE.

Le groupe Exclusive Networks gère les questions liées

à la fiscalité avec intégrité et ne s'engage dans aucun

schéma fiscal artificiel.

Le département fiscal du Groupe est organisé

autour d'une équipe fiscale centrale rattachée à

la Direction Financière du Groupe et des Directeurs

Financiers locaux. Le Groupe a par ailleurs recours

à des conseillers externes afin de garantir que les

risques sont identifiés et évalués et que les mesures

permettant de les maîtriser sont mises en place.

S'il y a lieu, les risques fiscaux sont provisionnés dans

les comptes.

Pour de plus amples informations sur la politique

fiscale et la lutte contre l'évasion fiscale, voir la

section 3.8.3 « Transparence et lutte contre l'évasion

fiscale » figurant au Chapitre 3 du présent Document

d'Enregistrement Universel 2023.

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Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances

Facteurs de risques

Risque lié à la violation des données personnelles

Niveau de criticité : ■ ■ ■

Description du risque

Gestion du risque

Dans le cadre de ses activités, le Groupe collecte

et traite certaines données limitées à caractère

personnel des clients, des utilisateurs finaux et des

prospects.

Les politiques mondiales en matière de protection de

la vie privée se sont considérablement développées

créant un environnement de conformité complexe

régi par des législations telles que le règlement

général sur la Protection des Données Personnelles

(RGPD) de l'Union européenne en vigueur depuis le

25 mai 2018, en sus de la Directive e-Privacy 2002/58/

CE et des législations nationales.

Ces règlements instaurent un cadre juridique pour

la protection des données personnelles, avec un

renforcement des droits des citoyens et de nouvelles

obligations pour les entreprises en la matière.

Toute violation réelle ou perçue ou toute utilisation,

toute divulgation ou tout accès inappropriés aux

données personnelles pourraient porter atteinte

à la réputation du Groupe en tant que marque de

confiance, et avoir un effet défavorable important sur

l'activité, les résultats d'exploitation et la rentabilité

du Groupe.

En cas de manquement au règlement général sur

la Protection des Données (RGPD), les sanctions

pouvant être prononcées (après une procédure

contradictoire) par la Commission Nationale

Informatique et Libertés (CNIL), autorité de contrôle

pour la protection des données personnelles, pour la

France sont les suivantes :

 un rappel à ordre ;

 une injonction de se mettre en conformité. Cette

injonction peut être assortie d'une astreinte dont

le montant ne peut excéder 100 000 euros par jour

de retard ;

 une limitation temporaire ou définitive du

traitement, son interdiction ou le retrait d'une

autorisation ;

 le retrait d'une certification ;

 la suspension des flux de données adressées à

un destinataire situé dans un pays tiers ou à une

organisation internationale ;

 une suspension partielle ou totale de la

décision d'approbation des règles d'entreprise

contraignantes (BCR) ;

 une amende administrative ne pouvant excéder

10 millions d'euros ou 2 % du chiffre d'affaires annuel

mondial de la Société. Pour les manquements

les plus graves, ce montant peut s'élever jusqu'à

20 millions d'euros ou 4 % du chiffre d'affaires

annuel mondial ;

.../...

Afin d'atténuer l'impact de ce risque, le Groupe met

l'accent sur les actions suivantes :

 le suivi et le renforcement du dispositif de

conformité avec l'appui des Directions concernées

dans chaque pays ;

 l'amélioration continue des dispositifs, dans

chaque pays, par les Délégués à la Protection des

Données (DPO) ;

 la formation et la sensibilisation des collaborateurs

à la protection des données personnelles (avec

le développement d'e-learning pour assurer la

continuité des formations) ;

 la conduite de contrôles à plusieurs niveaux.

Pour plus d'informations, voir le Chapitre 3, section

3.7.9 « Consommateurs et utilisateurs finaux ».

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2. ^{Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances}

Facteurs de risques

Description du risque

Gestion du risque

.../...

 la CNIL peut décider de rendre publique la décision

qu'elle adopte.

Elle peut également ordonner l'insertion, aux frais des

organismes sanctionnés, de la décision dans des

publications, journaux et supports qu'elle désigne.

Dans le cas de dossiers peu complexes ou de faible

gravité, une procédure de sanction simplifiée existe :

les sanctions ne peuvent pas être rendues publiques

et sont limitées (rappel à l'ordre, amende d'un

montant maximum de 20 000 euros, injonction avec

astreinte plafonnée à 100 euros par jour de retard).

Les couvertures d'assurance contre les pertes

découlant des risques liés à la cybersécurité et à

la confidentialité pourraient ne pas suffire à couvrir

tous les sinistres potentiels, et le Groupe pourrait subir

des pertes susceptibles d'avoir un effet défavorable

important sur ses activités.

Même si le Groupe n'a pas connu de violation

significative des données (violation de la

confidentialité, de l'intégrité ou de la disponibilité

des données), ni de pertes financières importantes

liées à des attaques de cybersécurité, les systèmes

du Groupe, ceux de ses fournisseurs et clients, ainsi

que ceux des prestataires de services tiers du Groupe

sont constamment menacés. Le Groupe a subi des

attaques de cybersécurité, dont il a informé ses

clients, et a pris des mesures correctives. L'impact

du risque est donc aussi réputationnel que financier.

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Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances

Contrôle interne et gestion des risques

2.2 Contrôle interne et gestion des risques

La présente section décrit le dispositif de contrôle interne

et de gestion des risques mis en place au sein du Groupe

conformément au cadre de référence de l'AMF publié en

juillet 2010, lequel s'inspire des dispositions législatives

et réglementaires nationales et européennes et des

bonnes pratiques et référentiels internationaux de

contrôle interne et de gestion des risques, notamment

la norme ISO 31000.

2.2.1 Objectifs du contrôle interne et de gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

vise à identifier et analyser les principaux risques du

Groupe. Les risques dépassant les limites acceptables

fixées par le Groupe sont traités et le cas échéant, font

l'objet de plans d'actions. Ces plans d'actions peuvent

prévoir un transfert des conséquences financières

(mécanisme d'assurance ou équivalent), une

adaptation de l'organisation, ou la mise en place de

politiques, procédures, ou contrôles par le département

Contrôle Interne ou Risques et de la Conformité. À cet

effet, le Groupe a mis en œuvre un dispositif de contrôle

interne, s'appuyant sur le dispositif de gestion des

risques pour identifier les principaux risques à maîtriser

et s'assurer en particulier de :

 la conformité aux lois et règlements des actes de

gestion du Groupe ;

 le respect des sept principes éthiques fondamentaux

du Groupe, ainsi que des instructions et orientations

fixées par le Conseil d'Administration et/ou la Direction

Générale ;

 le bon fonctionnement des processus internes du

Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde

de ses actifs. Cela intègre entre autres, l'application

par les filiales des politiques, procédures et directives

qui leur ont été transmises ;

 la fiabilité des informations comptables et financières.

2.2.2 Cadre organisationnel de la gestion des risques

et du dispositif de contrôle interne

La gestion des risques est du ressort de chaque entité

opérationnelle ou fonctionnelle. Cette gestion est pilotée

par le département des Risques et de la Conformité, avec

la participation des équipes des Directions Juridique et

Financière et le réseau des Ethics Champions sous la

surveillance du Comité d'Audit et des Risques.

Le Comité d'Audit et des Risques a notamment pour

mission d'examiner l'efficacité et la cohérence des

contrôles internes et des systèmes de gestion des

risques, sous la surveillance du Conseil d'Administration.

Le processus de gestion des risques garantit que les

risques sont identifiés et gérés à tous les niveaux de

l'organisation du Groupe.

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2. ^{Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances}

Contrôle interne et gestion des risques

Comité d'Audit et des Risques

Suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne et de gestion des risques

Conseil d'Administration

Comité Exécutif

Suivi des performances et de l'évolution des risques

et de leur impact sur les activités et résultats du Groupe

Directions

Opérationnelles

ère

ligne de maîtrise

•

Maîtrise du risque

au niveau local ;

•

Déploiement de la

connaissance et de

l'application des règles

et procédures définies

par les départements

Contrôle Interne

et Risques et Conformité

au niveau local ;

•

Identification, évaluation

et gestion du risque

et reporting local.

Audit

Interne

ème

ligne de maîtrise

•

Évaluation indépendante

et objective du

fonctionnement du

dispositif de contrôle

interne et de conformité

à travers l'audit

périodique des entités ;

•

Élaboration de

préconisations ; suivi de

la correcte mise en œuvre

du plan d'actions défini

par le management local.

Le référentiel d'Audit Interne

est basé sur le programme

anti-corruption défini par le

département Risques et

Conformité, les contrôles

des exportations définis par

la Direction des Opérations

et les contrôles clés et les

contrôles préconisées par le

Manuel pour le Pays

(Finance, Opérations) définis

par le département du

Contrôle Interne.

•

Les résultats de la

cartographie des risques;

•

Les points soulevés par les

auditeurs externes.

Département

indépendant rattaché

directement au Comité

d'Audit et des Risques

Directions

Fonctionnelles

ème

ligne de maîtrise

•

Gestion des risques

et conformité ;

•

Conception du dispositif

de contrôle interne

et du programme

anti-corruption et leur

mise à jour ;

•

Formation et

accompagnement.

Contrôle Interne

Risques et Conformité

Finance – Juridique

Responsabilité Sociale,

Sociétale et

Environnementale

Ressources Humaines

Systèmes d'informations

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques couvre l'ensemble des sociétés contrôlées comprises dans

le périmètre de consolidation du Groupe.

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Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances

Contrôle interne et gestion des risques

2.2.3 Acteurs du contrôle interne et de gestion des risques

Les département des Risques et de la Conformité et

Contrôle Interne pilotent les dispositifs de contrôle

interne et de gestion des risques. Ils reportent au Comité

Exécutif qui en assure le suivi. Le Comité d'Audit et des

Risques s'assure de l'efficacité du dispositif de contrôle

interne et de gestion des risques, notamment par la

revue des conclusions de l'Audit Interne.

Le Comité d'Audit et des Risques

Le Comité d'Audit et des Risques examine

périodiquement le dispositif de contrôle interne et de

gestion des risques. L'organisation, la mission et les

travaux réalisés par le Comité d'Audit et des Risques

en 2023 sont plus amplement décrits dans le rapport

du Conseil d'Administration sur le Gouvernement

d'entreprise figurant au Chapitre 4, section 4.2.8

« Comité d'Audit et des Risques » du présent Document

d'Enregistrement Universel 2023.

Le département des Risques

et de la Conformité

Le département des Risques et de la Conformité a pour

mission la mise à jour régulière de la cartographie des

risques au niveau du Groupe, incluant la cartographie des

risques liés à la corruption, et l'animation du programme

anti-corruption (mises à jour, formations, sensibilisation,

pilotage de la campagne d'auto-évaluation, etc.).

Le département des Risques et de la Conformité est

rattaché à la Direction Juridique du Groupe.

Le département Contrôle Interne

Le département Contrôle Interne a pour principale mission

d'identifier les contrôles clés permettant la maîtrise des

risques opérationnels et financiers (hors risques liés à

la corruption), de définir et déployer des procédures,

politiques et directives correspondantes, et d'animer le

dispositif de contrôle interne (mises à jour, formations,

sensibilisation, pilotage de la campagne annuelle d'auto-

évaluation, intégration de ces contrôles, lorsque possible,

dans le Progiciel de Gestion Intégré du Groupe, etc.).

Le département Contrôle Interne est rattaché à la

Direction Financière du Groupe.

La Direction des Ressources Humaines

La qualité des ressources humaines et la cohésion

du management sont des facteurs clés de succès du

Groupe.

La Direction des Ressources Humaines du Groupe

en coordination avec le département des Risques

et de la Conformité s'assure que les filiales mènent des

politiques de ressources humaines adaptées à leurs

contextes et leurs enjeux, mais répondant toujours aux

meilleurs standards locaux. Le principe d'autonomie

et de responsabilisation des filiales est appliqué, mais

la Direction des Ressources Humaines du Groupe est

garante de la cohérence des politiques mises en place

et de leur alignement par rapport aux valeurs du Groupe

et aux actions définies au niveau du Comité Exécutif (voir

la section 3.7.2 du Chapitre 3 qui décrit la gouvernance

de la Direction des Ressources Humaines). La Direction

des Ressources Humaines prend les sanctions si

nécessaire en fonction des politiques qui sont mises en

place au sein du Groupe.

Le département Audit Interne

Le département Audit Interne évalue de manière

indépendante et objective le fonctionnement du

dispositif de contrôle interne et de conformité et de

gestion des risques. Cette évaluation couvre à la fois la

conformité avec le programme anti-corruption défini

par le département des Risques et de la Conformité,

les contrôles relatifs aux exportations définis par la

Direction des Opérations et les contrôles financiers et

opérationnels définis par le département du Contrôle

Interne. Par ailleurs, le département Audit Interne se

base également sur la Cartographie des Risques.

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2. ^{Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances}

Contrôle interne et gestion des risques

2.2.4 Démarche d'analyse du contrôle interne et de la gestion

des risques

L'identification, l'évaluation, la hiérarchisation et la

gestion des risques auxquels le Groupe est confronté

font l'objet d'un suivi rigoureux et régulier. L'analyse du

contrôle interne et de la gestion des risques est menée

par le département Audit Interne, qui, en tant qu'instance

indépendante au sein du Groupe, évalue l'efficacité des

principaux processus de contrôle interne au niveau des

entités auditées du Groupe.

Analyse des risques

Dans le cadre du processus de gestion des risques, le

département des Risques et de la Conformité, à partir

des commentaires du Comité Exécutif et des Directeurs

Régionaux et Locaux, établit un registre qui présente les

risques auxquels le Groupe est confronté et fournit des

orientations à la Direction Générale relativement aux

risques majeurs tels que ceux-ci sont présentés à la

section 2.1 « Facteurs de risques » du présent Chapitre 2.

Parmi les informations présentées dans ce registre,

figurent :

 une cartographie des risques, donnant au Conseil

d'Administration et à la Direction Générale du

Groupe une représentation visuelle de la probabilité

d'occurrence d'un risque et de son impact sur le

Groupe (à la fois quantitativement et qualitativement)

s'il survenait, ce qui permet au Groupe de mieux

comprendre comment allouer des ressources et

chercher à renforcer les mesures d'atténuation ;

 une liste des risques significatifs au sein de chaque

catégorie ;

 pour chaque risque significatif, un aperçu de ses

causes et conséquences potentielles, et des mesures

d'atténuation existantes et à mettre en œuvre ;

 une indication du niveau de probabilité d'occurrence

pour chaque risque identifié et l'impact sur le Groupe

s'il survenait ; et

 l'identité des responsables du risque (risk-owner),

de leurs sponsors (membres du Comité Exécutif)

qui sont chargés de mettre en œuvre des mesures

d'atténuation sous la supervision du Conseil

d'Administration.

Ce registre est régulièrement mis à jour de l'évolution

des risques et de la mise en œuvre des mesures

d'atténuation. Il est enrichi à l'occasion de la revue et

de la mise à jour de la cartographie des risques.

La cartographie des risques établie en 2021 s'est enrichie

en 2022 de la cartographie spécifique de corruption et a

été remise à jour en 2023, étant précisé que les risques

principaux n'ont pas évolué de manière significative

en 2023. L'exercice de cartographie des risques et

opportunités sera reconduit en 2024 avec l'aide d'un

cabinet de conseil spécialisé pour ce type de travaux.

Analyse du contrôle interne

Le Groupe continue d'améliorer ses contrôles internes,

notamment en renforçant sa gouvernance, en formant

régulièrement ses équipes et en adoptant une meilleure

technologie pour le suivi de la mise en œuvre des

contrôles.

Les Directions opérationnelles et fonctionnelles sont

des acteurs clés du dispositif de contrôle interne.

Elles contribuent conjointement avec le département

du Contrôle Interne à la mise à jour des procédures

spécifiques aux processus sous leur responsabilité.

Les échanges réguliers entre le département Contrôle

Interne et les Directions opérationnelles et fonctionnelles

permettent :

 de rester en veille constante quant aux nouveaux

risques qui pourraient subvenir ou à l'évolution de

risques existants ;

 de s'assurer de la pertinence des contrôles en place ;

 d'identifier tout nouveau contrôle qu'il conviendrait de

mettre en place afin de maîtriser les risques ;

 d'identifier des actions correctives le cas échéant.

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Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances

Contrôle interne et gestion des risques

2.2.5 Environnement du contrôle interne et de gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

comporte une définition claire des responsabilités au

travers notamment des définitions de postes, des

délégations d'autorité et des politiques et procédures

diffusées auprès de l'ensemble des filiales. Il comprend

des principes et des valeurs régissant le comportement

et l'éthique de tous les collaborateurs du Groupe

présentés dans un ensemble de règles et procédures.

Règles et procédures du Groupe « Country

Manual »

Le département Contrôle Interne a établi un recueil

de règles et de procédures de contrôle interne appelé

« Country Manual », lequel a été diffusé auprès de

l'ensemble des collaborateurs en juillet 2022 et a été

mis à jour au début de l'année 2024. Ce Country Manual

est applicable à tous les niveaux au sein du Groupe.

Chaque Directeur pays est responsable de sa bonne

application et de sa diffusion.

Le Country Manual définit les grands principes et les

règles fondamentales sur lesquels reposent les activités

au sein du Groupe, et précise les attentes et exigences

du Groupe s'agissant des processus et contrôles (y

compris leur formalisation) pour chacun des cycles clés,

notamment dans les domaines suivants :

 les principes fondamentaux, la gouvernance et

l'organisation du Groupe ;

 les règles et directives relatives aux cycles ventes,

achats, import et export, stocks et logistique, trésorerie,

immobilisations, impôts et taxes, etc. ;

 les directives relatives aux ressources humaines ; au

marketing, à la communication et à la gestion des

technologies de l'information du Groupe.

Le Country Manual a été élaboré conjointement entre

le département Contrôle Interne et chaque Direction

concernée, avec la contribution de responsables

financiers et de Directeurs tant au niveau local qu'au

niveau régional. Il sera mis à jour périodiquement pour

tenir compte de l'évolution des activités du Groupe,

de son environnement, des risques, et sera enrichi en

fonction des retours reçus de la part des collaborateurs

et de son application par le Groupe et les pays.

Ce Country Manual est accessible sur le site intranet du

Groupe, aux pages Finance et Risques et Conformité.

Code de conduite

Les principes éthiques du Groupe sont énoncés dans

le Code de conduite contenant les engagements et les

règles de conduite du Groupe envers ses principales

parties prenantes, à savoir, les collaborateurs,

les fournisseurs, les partenaires commerciaux,

l'environnement et la société civile.

Ce Code de conduite doit être signé par l'ensemble

des collaborateurs du groupe Exclusive Networks, via

une plateforme électronique, après avoir répondu à

un questionnaire électronique dans le cadre d'une

formation.

Principes éthiques du Groupe

Honnêteté et intégrité, loyauté des pratiques

commerciales, confidentialité des données,

comportement professionnel, compétences

professionnelles et valeur ajoutée, respect social,

protection de l'environnement.

Délégation d'autorité

Des matrices de délégation d'autorité, propres à chaque

région, définissent les autorisations requises pour la

conclusion de transactions et la réalisation des activités

clés du Groupe.

Ces délégations d'autorité définissent, en fonction des

enjeux, trois niveaux de décisions correspondant aux

trois niveaux de l'organisation du Groupe (locales au

niveau de l'entité, régionales et au niveau Groupe)

selon la nature, l'enjeu stratégique et le montant des

incidences financières.

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2. ^{Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances}

Contrôle interne et gestion des risques

2.2.6 Évaluation du contrôle interne et suivi des plans d'actions

Au regard des risques identifiés et évalués, le

département Contrôle Interne définit et met à jour

les différentes composantes du dispositif de contrôle

interne, en travaillant notamment en étroite collaboration

avec les Directions fonctionnelles et opérationnelles du

Groupe.

Le questionnaire d'auto-évaluation

du contrôle de la gestion financière

Le Groupe réalise une campagne d'auto-évaluation

tous les deux ans au niveau de chaque entité afin de

s'assurer que les contrôles clés sont correctement

assimilés, exécutés à la fréquence définie, et qu'ils sont

correctement documentés.

À cet effet, un questionnaire d'auto-évaluation est

envoyé aux Directeurs Financiers et dirigeants de

chaque filiale puis retourné au département Contrôle

Interne du Groupe. Sur la base des réponses fournies,

un plan d'actions est défini par le département Contrôle

Interne en coordination avec la filiale, et un suivi de ce

plan d'action est effectué chaque trimestre. Ces auto-

évaluations sont clés, permettant ainsi d'identifier les

pistes d'amélioration, les bonnes pratiques, d'engager

les plans d'actions et de renforcer le dispositif de

contrôle interne.

Une campagne d'auto-évaluation a eu lieu au deuxième

semestre 2023, et la prochaine est prévue pour le

premier semestre 2025.

Au-delà de la campagne d'auto-évaluation et du

contrôle hiérarchique exercé par les responsables

opérationnels de tous niveaux, en application des règles

de délégation en vigueur dans le Groupe, les Directions

fonctionnelles jouent un rôle particulier en matière

d'identification ou de maîtrise des risques en exerçant

une activité de support auprès des opérationnels, en

intervenant préventivement notamment en conseil,

par le biais de rappels quant à l'importance des règles

et procédures auprès de leurs collaborateurs, ou en

effectuant des contrôles a posteriori sur l'application

des règles.

Le suivi des plans d'actions

Un suivi des plans d'actions est régulièrement effectué,

et une nouvelle plateforme a été déployée en 2023

permettant de faciliter ce suivi. Dans ce cadre, des

entretiens entre le département Contrôle Interne et

les Directions Financières des filiales concernées sont

organisés, afin de s'assurer que les mesures correctives

définies dans le cadre de la revue du questionnaire

d'auto-évaluation ou de la revue des conclusions des

audits internes ou externes sont bien implémentées.

Ce suivi peut donner lieu à des communications

spécifiques transmises à l'ensemble des filiales, ainsi

qu'à de nouvelles formations. La présentation des

résultats de la campagne d'auto-évaluation réalisée

en 2023 a eu lieu début 2024 et intègre un rappel portant

sur les contrôles pour lesquels l'analyse des résultats de

la campagne d'auto-évaluation a révélé une différence

entre les attentes du Groupe et les pratiques locales.

Document d'Enregistrement Universel 2023

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Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances

Contrôle interne et gestion des risques

2.2.7 Dispositif interne de surveillance

2.2.8 Dispositif externe de surveillance

Le département Audit Interne évalue de manière

indépendante et objective le fonctionnement du

dispositif de contrôle interne et de conformité et de

gestion des risques. En fonction des résultats des audits

qu'il réalise, le département Audit Interne élabore des

préconisations, formule des recommandations afin

d'améliorer le fonctionnement du dispositif de contrôle

interne et de gestion des risques, et s'assure de la

correcte définition et mise en œuvre du plan d'actions

défini au niveau de la Direction Générale locale.

Des examens réguliers des processus de gestion des

risques sont réalisés par le département Audit Interne.

Ces examens portent sur la conformité du Groupe aux

lois et règlements relatifs à la lutte contre la corruption et

au contrôle des exportations, ainsi qu'aux contrôles clés

définis par le contrôle interne. Ces examens donnent lieu

à un plan de mesures correctives lorsque nécessaire.

Le département Audit Interne est indépendant et est

rattaché au Comité d'Audit et des Risques auquel il

reporte directement.

Trimestriellement, le département Audit Interne rend

compte de ses travaux au Comité d'Audit et des Risques.

En 2023, l'Audit Interne a réalisé 10 missions d'audit

couvrant 14 entités légales, dont neuf missions

comportant un volet anti-corruption.

Le plan d'audit est approuvé par le Comité d'Audit et des

Risques annuellement.

Les Commissaires aux comptes ont pour fonction de

certifier la régularité, la sincérité et l'image fidèle des

comptes sociaux et des comptes consolidés du Groupe

sur une base annuelle et de délivrer un rapport d'examen

limité sur les états consolidés semestriels du Groupe.

À l'occasion de la réalisation de leurs diligences, les

Commissaires aux comptes présentent au Comité

d'Audit et des Risques une synthèse de leurs travaux

et des options comptables retenues dans le cadre des

arrêtés comptables.

Lors de l'examen des comptes, les Commissaires

aux comptes remettent au Comité d'Audit et des

Risques un rapport soulignant les aspects essentiels

du périmètre de consolidation, des résultats de l'audit

légal, notamment des options comptables retenues, les

ajustements d'audit et les faiblesses significatives du

contrôle interne identifiées lors de leurs travaux.

Les principales recommandations des Commissaires

aux comptes sur ces faiblesses du contrôle interne

font l'objet d'un plan d'actions et d'une procédure de

suivi présentés au Comité d'Audit et des Risques et à

la Direction Générale au moins une fois par an par le

département Contrôle Interne.

En 2023, les missions d'audit externe étaient réparties

entre les sociétés Mazars et Deloitte, Commissaires aux

comptes de la Société.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

2. ^{Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances}

Contrôle interne et gestion des risques

2.2.9 Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration

et au traitement de l'information financière et comptable

Le pilotage de la fonction comptable et financière au

sein du groupe Exclusive Networks est assuré par la

Direction Financière du Groupe placée sous l'autorité

de la Direction Générale.

Chaque filiale dispose d'une équipe financière rattachée

fonctionnellement à la Direction Financière Groupe et

rattachée hiérarchiquement à la Direction Générale

locale.

Le contrôle interne de l'information comptable et

financière est organisé autour des objectifs suivants :

 l'élaboration des états financiers consolidés

en conformité avec les lois et réglementations

applicables ;

 le pilotage des processus budgétaires et

prévisionnels ;

 la revue de la performance du Groupe et des écarts

par rapport aux prévisions et la transmission au

Comité de Direction des indicateurs de performance

pertinents pour aider à la prise de décision

stratégique ;

 la revue du reporting mensuel de gestion pour

chacune des entités du Groupe ;

 la gestion des affaires fiscales ;

 l'efficacité des activités de gestion de la trésorerie

et de financement pour l'ensemble des filiales du

Groupe ;

 le contrôle de l'intégrité du reporting financier.

Procédure d'établissement et de validation

des comptes consolidés

La Direction Financière Groupe gère, de manière

centralisée, les informations transmises par les

Directions Financières des filiales dans le cadre de la

production des comptes consolidés du Groupe.

Les états financiers communiqués par chaque filiale

sont analysés et importés en consolidation. Ils sont

également rapprochés des indicateurs de gestion.

La Direction Générale est impliquée dans le processus

de revue et de validation des informations dans le cadre

de la préparation de l'arrêté des comptes.

Le Conseil d'Administration exerce un contrôle sur

l'information comptable et financière. Il examine et

arrête les comptes semestriels et annuels. Il s'appuie

sur le Comité d'Audit et des Risques.

Les comptes consolidés sont audités par les

Commissaires aux comptes du Groupe.

Par ailleurs, la Direction Financière Groupe vérifie la

sincérité et l'exhaustivité des informations à caractère

comptable et financier présentées par le Groupe dans

le cadre de sa communication externe.

Règles et méthodes comptables

et financières

Le groupe Exclusive Networks publie ses comptes

sous le référentiel IFRS. La Direction Financière Groupe,

dans le cadre de son activité de production des états

financiers consolidés, élabore les manuels de principes

comptables, de reporting de gestion et des plans de

comptes applicables à l'élaboration des états financiers

du Groupe visant à ce que toutes les filiales produisent

des informations homogènes et conformes aux principes

comptables appliqués par le Groupe.

Contrôle de gestion et performance

opérationnelle

La Direction Financière Groupe émet les instructions

relatives à l'établissement des informations budgétaires

et prévisionnelles. Elle contrôle la qualité des informations

reçues à l'occasion, d'une part, des reportings mensuels

et des clôtures comptables et, d'autre part, dans le cadre

de la préparation du budget et des états prévisionnels.

La Direction Financière Groupe analyse également

les performances effectives du Groupe en termes

d'écarts par rapport aux prévisions et d'évolutions

par rapport aux périodes de références. Elle mène, en

outre, des travaux visant à identifier et quantifier les

risques et opportunités sur les informations financières

budgétaires et prévisionnelles et conseille, sur le plan

financier, les responsables opérationnels du Groupe.

Système d'information comptable

et financier

Le Groupe est en cours de déploiement, dans plusieurs

zones géographiques, d'un système informatique de

gestion intégré commun qui contribue à l'optimisation

des processus financiers et de pilotage de l'activité. Le

système de gestion intégré couvre aujourd'hui plus de

80 % des activités du Groupe.

Procédure de préparation

de la communication financière externe

Le département des Relations Investisseurs, placé

sous la responsabilité du Directeur Financier Groupe,

a pour mission de préparer les éléments de la

communication financière externe pour approbation

du Directeur Général. Il prépare également de façon

ad hoc la communication et les déclarations relatives

aux événements non prévisibles qui pourraient avoir un

impact sensible sur la valorisation du titre de bourse.

Toute information significative communiquée à la

communauté financière reflète avec sincérité et

transparence la situation et l'activité du Groupe, et

est effectuée dans le respect du principe d'égalité

d'information entre les actionnaires.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

#WeAreExclusive

Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances

Assurance et couverture des risques

2.3 Assurance et couverture des risques

2.3.1 Politique en matière d'assurance

Le Groupe a déployé une politique d'assurance afin de

protéger ses actifs.

Les programmes d'assurance sont pilotés par la

Direction Juridique à travers le département des

Risques et de la Conformité du Groupe. Ils sont gérés

soit, au niveau du Groupe, soit, pour certains d'entre

eux, au niveau local, c'est notamment le cas des polices

d'assurance voitures, bureaux, transports.

Au niveau du Groupe, les programmes d'assurance

sont négociés par des courtiers-conseils auprès

d'assureurs de premier plan sélectionnés selon plusieurs

critères, dont en particulier leurs capacités techniques

assurantielles.

La politique de couverture des risques d'Exclusive

Networks s'appuie principalement sur :

 l'identification des risques assurables à travers

une revue régulière des risques existants et/ou

émergents ; ainsi que

 le transfert de ses risques aux marchés de l'assurance

à des conditions financières raisonnables, dans le

cadre de l'offre disponible sur ces marchés en termes

de nature, de garanties et des limites de couverture.

Les garanties de couvertures résultent soit d'une

quantification du sinistre maximum possible, soit des

contraintes imposées par le marché de l'assurance.

De manière générale, les assurances et couvertures

souscrites sont évolutives en fonction des changements

de conditions du marché et/ou de l'évolution des risques

du Groupe.

Les risques non assurés sont des risques pour lesquels

aucune couverture n'est disponible sur le marché

de l'assurance ou pour lesquels l'offre de couverture

et/ou ses coûts ne sont pas conformes à l'indemnisation

financière offerte par l'assurance, ou encore pour

lesquels le Groupe considère que le risque ne nécessite

pas de couverture d'assurance.

Chaque année, ou à chaque fin de période pluriannuelle,

les Directions Juridique et Financière du Groupe revoient

les principales polices d'assurance afin de mettre en

place la couverture la plus appropriée pour le risque

du Groupe.

2.3.2 Programme d'assurance

Les principales polices du Groupe, souscrites auprès

de compagnies d'assurances de premier rang,

comprennent :



l'assurance cybersécurité qui a pour objet de couvrir

les dommages résultant de l'atteinte à la sécurité

du système informatique (phishing, rançonnage,

cyberattaques...) ;



l a

R e s p o n s a b i l i t é

C i v i l e

E x p l o i t a t i o n

e t

Professionnelle : Le Groupe a mis en place, pour

l'ensemble de ses filiales dans le monde entier, un

programme d'assurance responsabilité civile. Ce

programme a été conçu pour couvrir le Groupe dans

le cadre de ses activités, contre les conséquences

pécuniaires de sa responsabilité dans les cas où elle

viendrait à être recherchée du fait de dommages

et/ou préjudices corporels ou matériels causés aux

tiers, à hauteur de 15 millions d'euros par sinistre

déclaré et par an ;



la Responsabilités Civile des dirigeants et

mandataires sociaux destinée à les protéger dans

le cadre des actes de gestion et de direction de la

Société ;



l'assurance transport destinée à garantir notamment

les marchandises acheminées ;



l'assurance-crédit destinée à couvrir les créances

clients.

Les polices d'assurance-crédit et d'assurance transport

du Groupe, sont coordonnées respectivement par les

Directions Financières et Opérationnelles du Groupe

ou des filiales comme indiqué ci-avant. Certaines

polices peuvent par ailleurs être gérées par d'autres

services dédiés au sein du Groupe afin de garantir

l'adéquation de la couverture de ces polices, compte

tenu des spécificités de l'entreprise. Dans chaque cas,

l'assistance est fournie par la Direction locale du Groupe.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

3.1

Modèle d'affaires

3.2 Stratégie de durabilité 2024-2030

3.2.1 La cybersécurité au service de la

durabilité

3.2.2 Processus de développement de la

stratégie

3.2.3 Piliers Stratégiques

3.2.4 Interaction entre la stratégie de

durabilité et le modèle d'affaires

3.2.5 Initiative CyberESG

3.3 Cadre de gouvernance

de la durabilité

3.3.1 Mission

3.3.2 Portée et objectifs

3.3.3 Structure de gouvernance

3.3.4 Exigences d'adhésion à la Communauté

CyberESG

3.4 Analyse des impacts, risques

et opportunités matériels

3.4.1 Processus d'analyse de double matérialité74

3.4.2 Principaux impacts, risques et

opportunités identifiés

3.5 Feuille de route pour adresser

les enjeux de durabilité

3.6 Information environnementale

3.6.1 Gouvernance des questions

environnementales

3.6.2 Reporting sur le règlement

de Taxonomie verte

3.6.3 Changement climatique

3.6.4 Utilisation des ressources et économie

circulaire

3.7 Information sociale et sociétale

du Groupe

100

3.7.1 Effectifs de l'entreprise

100

3.7.2 Gouvernance des questions sociales

103

3.7.3 Social et engagement

105

3.7.4 Assurer des rémunérations et

avantages justes et attractifs

107

3.7.5 Développement des carrières et des

compétences

108

3.7.6 Engagements en matière des Droits

Humains et du travail

112

3.7.7 Diversité, équité et inclusion (DE&I)

113

3.7.8 Santé et sécurité

116

3.7.9 Consommateurs et utilisateurs finaux

118

3.8 Culture d'entreprise et politiques

de conduite des affaires

124

3.8.1 Gouvernance et organisation de la

conformité

124

3.8.2 Éthique, prévention et lutte contre la

corruption

125

3.8.3 Transparence et lutte contre l'évasion

fiscale

129

3.8.4 Contrôle des exportations

130

3.9 Note méthodologique

131

3.9.1 Périmètre de consolidation

131

3.9.2 Préparation et constitution de la

présente déclaration de performance

extra-financière

132

3.9.3 Table de correspondance avec les

articles L. 225-102-1 et L. 22-10-36 du

Code de commerce

134

3.9.4 Table de correspondance GRI et

alignement ODD

135

3.9.5 Table de correspondance SASB

138

3.10 Avis de l'organisme

de vérification

139

ANNEXE 1

141

Déclaration de performance

extra-financière

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

3. ^{Déclaration de performance extra-financière}

Message du Directeur Général

À une époque où les initiatives en matière de durabilité

façonnent l'avenir, la cybersécurité est un pilier crucial

de la sécurisation de ces efforts.

Exclusive Networks partage la conviction que la sécurité

et la résilience de l'infrastructure numérique sont

primordiales pour le succès des initiatives mondiales

de durabilité. Parmi celles-ci, on peut citer :

 la protection de l'intégrité des données des projets

de villes intelligentes. Ces dernières devraient attirer

un investissement mondial de 2,57 trillions de dollars

d'ici 2025 selon GranView Research .

 la fiabilité des transitions énergétiques, la

cybersécurité s'avérant un facilitateur clé de

l'intégration des sources d'énergie renouvelables ,

selon l'Agence internationale de l'énergie.

 la protection des PME qui subissent 43 % des

cyberattaques mondiales. Or 60 % des victimes

cessent leur activité dans les six mois .

La cybersécurité est cruciale pour promouvoir l'équité

sociale et la continuité des affaires.

Cette compréhension est le cœur de notre stratégie de

durabilité pour 2024-2030.

Notre stratégie combine notre expertise approfondie

en cybersécurité avec notre engagement envers

la responsabilité environnementale et sociale. Elle

comprend l'amélioration de nos opérations, le

partenariat avec notre chaîne d'approvisionnement

pour élargir notre impact, et notre contribution à faire

progresser l'écosystème numérique dans son ensemble.

Au centre de notre stratégie se trouve notre engagement

à nourrir et garantir l'avenir de la cybersécurité. Nous

nous engageons à former la prochaine génération

d'experts en cybersécurité, en fournissant des

programmes de formation et de perfectionnement

complets au sein de notre Exclusive Academy.

Nous investissons aussi dans le développement

personnel de nos employés grâce à des formations

ciblées en cybersécurité, durabilité et leadership.

En mettant l'accent à la fois sur le développement

de carrière et sur les compétences personnelles,

nous promouvons des collaborateurs non seulement

compétents mais aussi profondément alignés sur nos

valeurs de durabilité.

Notre stratégie est alignée avec des cadres de

durabilité mondiaux tels que l'initiative de reporting

global (GRI), les Objectifs de développement durable

des Nations Unies (ODD), le Sustainability Accounting

Standards Board (SASB) et la directive sur le reporting

de durabilité des entreprises (CSRD), démontrant notre

approche holistique de la durabilité et soulignant notre

engagement envers la transparence et la responsabilité.

Notre adhésion aux Objectifs basés sur la science

(SBTi), la notation Bronze EcoVadis et la participation

au Carbon Disclosure Project (CDP) témoignent de nos

efforts continus en matière de durabilité.

Ces réalisations, bien que significatives, ne sont qu'un

début. Nous sommes motivés par l'immense potentiel

qui se profile à l'horizon de notre parcours vers un avenir

numérique durable et sécurisé.

Ensemble avec nos partenaires, employés et parties

prenantes, nous explorons ces opportunités avec

enthousiasme, guidés par nos valeurs partagées et

une vision d'un monde où durabilité et cybersécurité

vont de pair.

Rapport : La taille du marché des villes intelligentes d'une valeur de 2,57 billions de dollars d'ici 2025 | Grand View Research, Inc.

Rapport : Zéro émission nette d'ici 2050 : une feuille de route pour le secteur mondial de l'énergie, AIE 2021.

Almanach de la cybersécurité 2023 : 100 faits, chiffres, prédictions et statistiques (cybersecurityventures.com).

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

#WeAreExclusive

Déclaration de performance extra-financière

Stratégie de durabilité 2024-2030

3.1 Modèle d'affaires

Le modèle d'affaires du groupe Exclusive Networks est présenté en introduction du présent Document d'Enregistrement

Universel 2023.

3.2 Stratégie de durabilité 2024-2030

Exclusive Networks s'engage dans une stratégie

de durabilité transformante qui établit le lien entre

les domaines de la cybersécurité et des sujets ESG

(Environnement, Social et Gouvernance). L'approche

est bâtie sur une analyse multifacette impliquant entre

autres : l'engagement des parties prenantes, l'évaluation

des risques et les considérations stratégiques

commerciales.

3.2.1 La cybersécurité au service de la durabilité

L'expertise d'Exclusive Networks en cybersécurité est

une pierre angulaire de sa stratégie de durabilité.

Elle sécurise des domaines de croissance clés pour

l'économie mondiale d'une manière générale et plus

particulièrement pour les grands projets et initiatives

de durabilité tels que la smartification (le résultat de

la tendance technologique IoT ou Internet des objets),

la transition énergétique et l'adoption du Cloud. La

cybersécurité protège et améliore l'équité sociale et

assure que l'avancement de la technologie ne se fasse

pas au détriment de l'environnement.

Cybersécurité : assurer la durabilité

CYBERSÉCURITÉ

DURABILITÉ

SMARTIFICATION

D'ici 2030, la valeur du TAM * dans tous

les secteurs pour les fournisseurs d'IoT

pourrait atteindre une fourchette de

625 à 750 milliards de dollars.

ÉQUITÉ SOCIALE

43 % des cyberattaques ciblent les PME,

dont 60 % des victimes font faillite dans

les six mois.

TRANSITION ÉNERGÉTIQUE

4 000 milliards de dollars par an

d'ici 2030 pour atteindre la

carboneutralité d'ici 2050.

ADOPTION DE L'INFONUAGIQUE

seulement 20 à 30 % des industries

utilisent le cloud régulièrement et

à grande échelle.

* TAM : (Target addressable market) marché cible adressable

Article Mckinsey : Cybersécurité pour l'IoT : comment la confiance peut libérer de la valeur, 17 avril 2023.

Cybersecurityventures.com.

Rapport : Zéro émission nette d'ici 2050 : une feuille de route pour le secteur mondial de l'énergie, AIE 2021.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

3. ^{Déclaration de performance extra-financière}

Stratégie de durabilité 2024-2030

3.2.2 Processus de développement de la stratégie

La stratégie a été élaborée à travers un processus rigoureux intégrant des éléments divers, des risques du marché

aux analyses compétitifs. Cette méthode complète a assuré une stratégie alignée avec notre objectif central de

sécuriser un avenir durable et équitable.

Stratégie

de Durabilité

Compétition

Sujets

matériels

Compliance

et Règlementation

Business

Inputs

Forces et

Positionnement

Cadres

et Bonnes

Pratiques

de Durabilité

Raison

d'être

Réputation

et Risques

Améliorer nos opérations

STRATÉGIE DE DURABILITÉ

Nous sécurisons

un avenir

durable et

équitable

Partenariat avec la chaîne

d'approvisionnement

Faire progresser

l'écosystème

Réduire notre empreinte Carbone

Attirer et retenir les talents

Faire le lien entre la cybersécurité

et la durabilité

Former nos revendeurs en CyberESG

Partenariat avec nos fournisseurs

sur des objectifs communs

Continuer à assurer l'intégralité de

nos partenaires commerciaux

Intégrer la cybersécurité dans l'agenda

de la durabilité

Former les experts en cybersécurité de demain

Partenariat avec des ONGs pour promouvoir le

CyberESG

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

#WeAreExclusive

Déclaration de performance extra-financière

Cadre de gouvernance de la durabilité

3.2.4 Interaction entre la stratégie de durabilité et le modèle

d'affaires

Chaque pilier de la stratégie est cartographié contre des

sujets matériels (voir Section 3.5 « Feuille de route pour

adresser les enjeux de durabilité »). Cette cartographie

influence directement les engagements et les actions du

groupe en matière de durabilité, comme l'amélioration

de son taux d'engagement des employés et la réduction

des émissions de gaz à effet de serre (GES), tout en

surveillant la progression avec des objectifs clairs et

quantifiables.

Pour chaque engagement, des actions spécifiques à

entreprendre ont été définies, telles que la mise en œuvre

de systèmes de gestion de l'énergie et de stratégies

d'approvisionnement circulaire. Des objectifs ambitieux

pour 2023 et au-delà ont été fixés, avec des marqueurs

de progression pour clarifier notre engagement.

3.2.5 Initiative CyberESG

L'initiative CyberESG sous-tend la stratégie avec quatre

programmes clés :

 Certification : donner aux employés les connaissances

combinant la cybersécurité et la durabilité ;

 Partenaire : permettre aux revendeurs d'adopter et de

promouvoir des pratiques durables ;

 Podcast : partager des idées et des bonnes pratiques

et favoriser la discussion sur les efforts de durabilité

à travers des conversations engageantes avec des

leaders de l'industrie ;

 Snippets : sensibiliser et engager un public plus large

via du contenu pédagogique sur les réseaux sociaux

et les blogs.

3.2.3 Piliers Stratégiques

Améliorer nos opérations

Partenariat avec la chaîne

d'approvisionnement

Faire progresser l'écosystème

Nous visons à créer des opérations

plus efficaces et moins émettrices

en carbone, tout en favorisant un

environnement où le talent prospère

et la durabilité est un objectif

commun.

Notre stratégie s'étend pour inclure

nos partenaires de la chaîne

d'approvisionnement, avec lesquels

nous visons à co-créer un réseau

plus durable et résilient.

Nous nous engageons à promouvoir

l'intégration de la cybersécurité dans

l'agenda de durabilité, reconnaissant

son rôle pivot pour assurer un avenir

plus sûr et plus vert.

3.3 Cadre de gouvernance de la durabilité

Exclusive Networks présente un cadre de gouvernance

complet pour guider la mise en œuvre et le suivi de sa

stratégie de durabilité pour la période 2024-2030.

Ce cadre de gouvernance est conçu pour s'aligner

étroitement avec les objectifs du Groupe et les

engagements en matière de durabilité, assurant une

approche intégrée à tous les niveaux de l'organisation.

Exclusive Networks s'engage à sécuriser un avenir durable et équitable, apportant une valeur à long terme à

ses parties prenantes. Cela implique d'intégrer la durabilité dans chaque facette de ses opérations et de sa

culture, soulignant son engagement dans des pratiques commerciales responsables et éthiques.

3.3.1 Mission

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

3. ^{Déclaration de performance extra-financière}

Cadre de gouvernance de la durabilité

3.3.3 Structure de gouvernance

L'efficacité de la stratégie de durabilité 2024-2030 est assurée par une structure de gouvernance à mettre en place

d'ici la fin du premier trimestre 2024 et soutenue et approuvée par le Conseil d'Administration de la Société, essentielle

pour intégrer la durabilité dans ses processus fondamentaux. Cette structure comprend plusieurs instances clés

couvrant toutes les géographies :

Structure de Gouvernance Durabilité

Prise de décisions,

Validation de la stratégie, des initiatives

Direction stratégique,

Développement des politiques,

Impacts, Risques et Opportunités

Mise en œuvre et gestion des initiatives

de durabilité dans l'ensemble des

géographies et des départements

Assure la conformité aux normes de

reporting et une communication efficace

Assure la bonne transmission des

informations dans l'ensemble des

géographies et des départements

Conseil d'Administration

Délibération

Rapport

Comité Directeur

Durabilité

Groupe de Travail

Durabilité

Direction Durabilité

Équipe de Rapport

Durabilité

Champions de

Durabilité

Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se prononce sur

l'ensemble des décisions relatives aux orientations

stratégiques, qui comprennent les aspects sociétaux

et environnementaux du Groupe. Il veille à leur mise en

œuvre par le Comité Exécutif.

Le Directeur Général est membre du Comité de durabilité

(voir ci-dessous), facilitant un flux d'informations et

assurant un alignement stratégique au plus haut niveau.

Comité Directeur de Durabilité (CoDD)

Il comprend le Directeur Général, des membres

du Comité Exécutif et les parties prenantes clés à

déterminer par le Comité.

Ce Comité se concentrera sur la direction stratégique,

le développement des politiques et la prise de décision.

Cela inclura la validation et la recommandation des

Impacts, Risques et Opportunités (IRO) et des sujets

matériels.

Ce Comité soutiendra la culture d'impact au travail

en invitant les collaborateurs du Groupe à contribuer

aux initiatives de durabilité, en parrainant certaines de

ces initiatives et en montrant l'exemple lorsque c'est

possible.

3.3.2 Portée et objectifs

Le cadre de gouvernance de la durabilité englobe toutes

les initiatives de durabilité au sein d'Exclusive Networks

avec pour principaux objectifs de :

 s'aligner sur les normes mondiales de durabilité ;

 définir des rôles et responsabilités clairs ;

 établir des objectifs de durabilité mesurables et des

indicateurs de performance ;

 assurer la responsabilité et la transparence dans les

rapports de durabilité ;

 promouvoir l'engagement des parties prenantes et

favoriser une amélioration continue.

Document d'Enregistrement Universel 2023

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Déclaration de performance extra-financière

Cadre de gouvernance de la durabilité

Le président du CoDD assure la direction globale des

efforts en matière de durabilité. Ce rôle implique de

présider les réunions du CoDD, de définir l'ordre du jour

pour les discussions sur la durabilité et de s'assurer que

les décisions sont alignées à la fois sur nos objectifs de

durabilité et sur la stratégie d'entreprise globale.

Groupe de Travail Durabilité (GTD)

Le groupe de travail est constitué d'une équipe

opérationnelle issue de diverses unités commerciales

et géographies.

Ce groupe est responsable de la mise en œuvre et de

la gestion des initiatives de durabilité.

Le chef du GTD joue un rôle crucial dans la gestion de

l'exécution quotidienne des initiatives de durabilité,

incluant la coordination des efforts à travers différentes

unités commerciales, l'assurance que les initiatives sont

mises en œuvre efficacement, et l'alignement des efforts

avec les orientations stratégiques fournies par le CoDD.

Le responsable du GTD sert également de liaison entre

le CoDD et les équipes opérationnelles, garantissant que

les retours et les perspectives du terrain sont intégrés

dans les discussions stratégiques.

Direction Durabilité

Elle assure la coordination et le conseil pour les deux

groupes CoDD et GTD.

Équipe de Rapport Durabilité (ERD)

Spécialisée dans la collecte de données, l'analyse et

la préparation du rapport de durabilité, cette équipe

assurera la conformité aux normes de rapport et une

communication efficace.

Elle est composée de :

 un(e) chef(fe) de projet : responsable de superviser

la collecte, l'analyse et le rapport des données liées

à la durabilité. Il/elle assurera la coordination et une

communication efficace entre différentes parties

prenantes internes et externes, la cohérence avec

le rapport de gestion, la conformité avec les normes

internationales de rapport et le respect des délais

impartis. En fournissant des données précises et

opportunes, le chef de projet permet une prise de

décision éclairée et aide à suivre les progrès de nos

objectifs de durabilité ;

 un spécialiste projet qui supportera la rédaction du

rapport et la vérification des différentes sections

et la coordination avec l'agence de publication de

rapport ;

 un Sustainability Leader qui apportera son expertise

en durabilité, vérifiera l'alignement avec les différents

standards internationaux de durabilité et établira la

méthodologie de collecte des données et de calcul

des indicateurs.

Champions de Durabilité

Les Champions de durabilité, correspondants entre les

initiatives de durabilité et les différentes géographies

et départements. Les Champions de durabilité devront

avoir suivi une formation en interne sur les sujets de

durabilité et obtenu au minimum le niveau 1 de la

certification CyberESG.

L'attribution des responsabilités entre les différents

groupes et individus au sein de l'organisation est

conçue pour tirer parti de l'expertise diverse et faciliter

la collaboration interfonctionnelle, garantissant que

la durabilité est intégrée dans tous les aspects des

opérations commerciales.

Toute personne participante à la gouvernance de la

durabilité est considérée membre de la Communauté

CyberESG.

3.3.4 Exigences d'adhésion à la Communauté CyberESG

Les membres sont tenus de :

 passer au moins le Niveau 1 de la formation interne à

la durabilité, qui couvre les principes et pratiques de

base de la durabilité.

 participer régulièrement aux réunions et aux revues

stratégiques.

 agir en tant que champions de la durabilité au sein

de leurs départements respectifs via LinkedIn et les

canaux de communication internes (newsletters,

Teams, Slack et emails).

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

3. ^{Déclaration de performance extra-financière}

Analyse des impacts, risques et opportunités matériels

3.4 Analyse des impacts, risques et opportunités

matériels

3.4.1 Processus d'analyse de double matérialité

Parties prenantes

Dans le cadre de ses travaux d'analyse de matérialité,

le Groupe a établi une matrice des parties prenantes

concernées. Celles-ci comprennent, au sens de la

Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), les

publics affectés par les activités du Groupe ainsi que les

publics intéressés par les informations de durabilité du

Groupe (investisseurs, régulateurs, fournisseurs...).

En termes de granularité, l'ensemble de la chaîne de

valeur de l'entreprise et des parties prenantes associées

a été pris en considération.

Les différents horizons temporels (court, moyen et long

termes) ont également été pris en compte.

Cartographie des parties prenantes

Utilisateurs finaux

Gouvernement

Régulateurs

Agences

de notation

Start-ups

Écoles & Universités

Revendeurs

Fournisseurs

Investisseurs

Employés

FAIBLE

HAUT

IMPACT D'EXCLUSIVE NETWORKS SUR LES PARTIES PRENANTES

Sélection des enjeux et double matérialité

En 2022, Exclusive Networks a réalisé, pour la première

fois, sa matrice de matérialité en matière extra-

financière, en collaboration avec un cabinet de conseil

indépendant. Ce cabinet, fort d'experts issus de divers

départements (RSE, finances, risques), a contribué

à l'identification et à la hiérarchisation des enjeux de

durabilité les plus significatifs pour le Groupe et ses

parties prenantes.

Les quatre principaux enjeux retenus à l'issue de ce

premier exercice étaient les suivants :

1. la capacité à attirer et conserver les talents, ainsi que

le manque de ressources humaines compétentes ;

2. la corruption et les autres thématiques relevant de

la conformité réglementaire ;

3. la cybersécurité ;

4. la capacité à réduire l'empreinte environnementale.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

#WeAreExclusive

Déclaration de performance extra-financière

Analyse des impacts, risques et opportunités matériels

En 2023, les travaux réalisés ont été révisés et des

améliorations ont été apportées à la matrice de

matérialité, notamment par l'alignement des enjeux

matériels avec la méthodologie du Sustainability

Accounting Standards Board (SASB). Cette approche a

ainsi permis d'affiner la nomenclature et de s'aligner sur

les meilleures pratiques recommandées par le SASB. Les

résultats de ces travaux ont été présentés aux parties

prenantes pour validation.

Les 13 enjeux SASB retenus pour le secteur d'activité

d'Exclusive Networks sont :

 empreinte environnementale de l'infrastructure

matérielle ;

 confidentialité des données et liberté d'expression ;

 sécurité des produits ;

 sécurité des données ;

 diversité et inclusion des employés ;

 recrutement et gestion d'une main-d'œuvre mondiale,

diversifiée et qualifiée ;

 diversité de la main-d'œuvre et engagement ;

 gestion du cycle de vie des produits ;

 gestion de la chaîne d'approvisionnement ;

 approvisionnement en matériaux ;

 intégrité professionnelle ;

 protection de la propriété intellectuelle et

comportement concurrentiel ;

 gestion des risques systémiques liés aux perturbations

technologiques.

Cette réflexion sur les enjeux matériels a été revue

dans un deuxième temps pour développer la matrice

de double matérialité en s'appuyant largement sur le

cadre réglementaire de la Directive CSRD. L'intention est

de se préparer à l'application complète de la directive

pour l'exercice 2024.

Les enjeux d'Exclusive Networks ont été alignés sur la

nomenclature CSRD pour une meilleure transparence

et compréhension de nos enjeux.

Les enjeux durabilité retenus sont analysés sous l'angle

de la double matérialité (matérialité financière et

matérialité d'impact).

Ce principe est un élément central de l'approche

du régulateur européen pour la structuration des

prochaines stratégies de durabilité. Il suppose de

penser les enjeux en termes d'impacts, de risques et

d'opportunités associés.

Les enjeux retenus pour la matrice de matérialité

couvrent l'ensemble des thématiques listées par les

normes ESRS publiées par l'EFRAG.

Ces thématiques génériques ont été traduites en une

liste d'une vingtaine d'enjeux qualifiés. Les arbitrages

relatifs à cette sélection parmi une liste d'enjeux plus

exhaustive sont documentés.

Pour chacun des enjeux, les impacts du Groupe (réels

ou potentiels, positifs ou négatifs), ainsi que les, risques

et opportunités qui l'affectent ou pourraient l'affecter

ont été identifiés. Ont été pris en compte au stade de

l'identification aussi bien des enjeux déjà matérialisés

que des enjeux émergents et des enjeux plus prospectifs.

Ces différents horizons ont nourri la réflexion initiale : ils

ne sont toutefois pas intervenus dans la cotation.

Cette démarche a notamment permis de développer

la stratégie de durabilité du Groupe, décrite ci-avant

en considérant les impacts, risques et opportunités

identifiés.

Les enjeux CSRD retenus

16 enjeux retenus pour la matrice de double matérialité

(selon la classification CSRD ou ESRS), classés sous

dessous selon les trois dimensions de l'ESG :

 La Dimension E (2 enjeux = 6 sous-enjeux)

 changement climatique (ESRS-E1-enjeu) ;

 économie circulaire (ESRS-E5- enjeu).

 La Dimension S (8 sous-sous-enjeux)

L'enjeu principal : L'effectif propre (ESRS-S1)

 dialogue social (ESRS-S1- Sous-sous-enjeu) ;

 équilibre entre vie professionnelle et vie privée

(ESRS-S1- Sous-sous-enjeu) ;

 santé et sécurité (ESRS-S1- Sous-sous-enjeu) ;

 égalité des sexes et égalité de rémunération pour un

travail de valeur égale (ESRS-S1- Sous-sous-enjeu) ;

 formation et développement des compétences

(ESRS-S1- Sous-sous-enjeu) ;

 diversité (ESRS-S1- Sous-sous-enjeu) ;

 vie privée (ESRS-S1- Sous-sous-enjeu).

L'enjeu principal : Consommateurs et utilisateurs

finaux (ESRS-S4)

 vie privée (ESRS-S4- Sous-sous-enjeu).

 La Dimension G (2 sous-enjeux)

 gestion des relations avec les fournisseurs y compris

les pratiques de paiement (ESRS-G1- Sous-enjeu) ;

 corruption et pots-de-vin (ESRS-G1- Sous-enjeu).

Les enjeux CSRD non retenus

Des enjeux CSRD (compris sous enjeux et sous-sous-

enjeux) n'ont pas été retenus pour l'analyse de double

matérialité pour les raisons suivantes :

 pour manque de lien direct avec l'activité du

Groupe, les enjeux Pollution ESRS- E2, ESRS-E3 (Eau

et ressources marines), ESRS-E4 (biodiversité et

écosystèmes) ;

 pour leur impact limité sur le Groupe (et inversement) :

pour les autres enjeux non cités précédemment, tels

que : ESRS- S2 (Travailleurs dans la chaîne de valeur)

et ESRS-S3 (Communautés affectées).

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

3. ^{Déclaration de performance extra-financière}

Analyse des impacts, risques et opportunités matériels

Dans la figure suivante nous proposons une représentation des enjeux de durabilité chez Exclusive Networks. Pour

simplifier la lecture, le repérage et les comparatifs, nous avons opté pour la représentation des enjeux tels que

mentionnés dans les ESRS :

Matrice de double matérialité

FAIBLE

HAUT

MATÉRIALITÉ FINANCIÈRE

Économie

circulaire E5

Gestion des

relations avec

les

fournisseurs

Corruption et

pots-de-vin

Changement

climatique E1

Vie privée

S1/S4

• Santé et sécurité

• Égalité des sexes et égalité

de rémunération

• Équilibre entre vie

professionnelle et vie privée

• Dialogue social

• Formation et développement

des compétences

• Diversité

Effectif propre

3.4.2 Principaux impacts, risques et opportunités identifiés

Les principaux risques en matière environnementale, sociale, droits humains et corruption associés aux principaux

enjeux identifiés ci-dessus :

LES ENJEUX

LES IMPACTS

LES RISQUES

LES OPPORTUNITÉS

Changement

climatique E1

Capacité du Groupe

Taxe carbone.

à réduire son impact

carbone.

Consommation directe

et indirecte d'énergies

fossiles pour la logistique,

le transport, et l'utilisation

des équipements de

cybersécurité par les

utilisateurs finaux.

Trajectoire bas carbone.

Hausse du prix de l'énergie.

Possibles gains économiques associés

à la sobriété énergétique.

Cadre règlementaire

contraignant.

Passer aux véhicules électriques ou

hybrides.

Passer à l'énergie renouvelable pour

l'utilisation de l'électricité.

Améliorer l'efficacité énergétique dans

les operations.

Mettre en œuvre des systèmes de

gestion de l'énergie.

Économie

circulaire E5

Capacité du Groupe

à réduire son impact

carbone.

Évolution réglementaire

vers plus d'exigences sur

les déchets électroniques.

Impact réputationnel positif

Capacité du Groupe à

réduire ses déchets.

Fidéliser les clients via (Take back)

CyberCircular Program.

Supporter les communautés.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

#WeAreExclusive

Déclaration de performance extra-financière

Analyse des impacts, risques et opportunités matériels

LES ENJEUX

LES IMPACTS

LES RISQUES

LES OPPORTUNITÉS

Vie privée S1

(Effectif propre)

Perte de confiance des

employés.

Violation des données du

personnel conduisant à

des conséquences légales.

La mise en œuvre et la promotion de

protections robustes de la vie privée

peuvent améliorer la réputation et

positionner Exclusive Networks comme

un leader en matière de confidentialité

et de sécurité des données.

Vie privée S4

(Consommateurs

et utilisateurs

finaux)

Violation des données

des clients entraînant une

perte de confiance, des

pénalités financières et un

dommage à la réputation.

Améliorer la réputation et positionner

Exclusive Networks comme un leader

en matière de confidentialité et de

sécurité des données.

Santé

et sécurité S1

Accidents du travail dans

sur les entrepôts

Réputation et difficultés

opérationnelles.

Égalité des sexes

Malaise social

et égalité de

rémunération S1

Perte de continuité

d'activité et risques

réputationnels

Renforcer les expertises au sein des

équipes, accroître la capacité.

Équilibre entre vie

professionnelle et

vie privée S1

Hausse de l'absentéisme et

Hausse du turnover

des accidents du travail.

Contribution positive à la marque

employeur.

Dialogue

social S1

Malaise social

Perte de continuité

d'activité et risques

réputationnels

Cohésion interne.

Formation et

des compétences

Risque de dégradation de

développement certains savoir-faire

Perte de capacité

d'innovation et de

compétitivité.

Maintien des savoir-faire et des savoir-

être différenciants.

Diversité S1

Non attractivité et

réputation de l'entreprise.

Renforcer les expertises au sein

des équipes, ainsi qu'une capacité

d'innovation accrue.

Corruption

et pots-de-vin G1

Pénalités légales, perte

d'affaires et dommages

à la réputation dus à

l'engagement dans la

corruption et les pots-de-

vin, ou en étant victime.

Établir une réputation de normes

éthiques élevées peut différencier

Exclusive Networks des concurrents

et construire la confiance avec les

partenaires et les clients.

Gestion

des relations

avec les

fournisseurs G1

Perturbations liées aux

fournisseurs ou pratiques

non éthiques qui se

reflètent négativement sur

Exclusive Networks.

Développer des chaînes

d'approvisionnement durables

et éthiques peut créer une valeur

partagée, une résilience contre les

perturbations et renforcer le profil RSE

de l'entreprise.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

3. ^{Déclaration de performance extra-financière}

Feuille de route pour adresser les enjeux de durabilité

3.5 Feuille de route pour adresser les enjeux

de durabilité

Piliers de la Stratégie

Enjeux ESRS*

Enjeux Exclusive Networks

Nos Engagements

Actions

Progrès

2022

2023

Améliorer

nos opérations

Gestion globale des talents

* ESRS : Dialogue social, Équilibre

entre vie professionnelle et

vie privée, Santé et sécurité,

Egalité des sexes et égalité de

rémunération pour un travail

de valeur égale, Formation

et développement des

compétences, Diversité

Augmenter le taux

d'engagement des

employés de 71 % à 77 %

d'ici 2025, année de base

2022

Développer une culture de

la performance basée sur :

une reconnaissance claire

basée sur la performance

des employés, l'éducation

des leaders, une culture

de feedback et un

onboarding approprié

72 %

71 %

Augmenter le pourcentage

de femmes dans les

postes de direction de 34 %

à 40 % d'ici 2025, année de

base 2022

Surveiller le ratio de

diversité pour les postes

de direction

34 %

38 %

Ethique

* ESRS : Corruption et pots-de-vin

Former 100 % des employés

sur la DEI (Diversité, Équité,

Inclusion), la durabilité et et de certification

l'éthique d'ici 2025, année

de base 2023

Mettre en œuvre des

programmes de formation

D&I : 84 %

Ethics: 100 %

Sustainability:

Cybersecurité

* ESRS : Vie privée

S1 S4

Réduire notre Score

d'Exposition Cyber de

Moyen à Bas d'ici 2025

Reporting SOC

additionnel pour réduire

les vulnérabilités,

réunions hebdomadaires

pour identifier des

améliorations,

collaboration avec l'équipe

de l'espace de travail

numérique

Moyen

Bas

Gestion de l'énergie / Scope 1-2

* ESRS : Changement Climatique

Réduire les émissions

absolues de GES (Gaz à

Effet de Serre) de scope

1 et 2 de 40 % en 2030,

année de base 2022

Passer aux véhicules

électriques ou hybrides,

passer à l'énergie

renouvelable pour

l'utilisation de l'électricité,

améliorer l'efficacité

énergétique dans les

opérations, mettre en

œuvre des systèmes de

gestion de l'énergie

Baseline

Scope 1 :

- 5 %

Scope 2 :

+ 10 %

Partenariat avec

notre chaîne

d'approvisionnement

Gestion du cycle de vie des

produits

* ESRS : Economie Circulaire

Recycler 100 % des

produits en fin de vie d'ici d'approvisionnement

fin 2030, année de base

2024

Stratégies

circulaire

Gestion de l'énergie/ Scope 3

* ESRS : Changement Climatique

Réduire les émissions

de scope 3 par unité de

revenu de 33 % en 2030,

année de base 2022

Engagement des

fournisseurs pour des

pratiques durables,

optimiser la logistique,

redesign des produits

pour l'efficacité, travail à

distance et incitations au

transport public

Baseline

(174 ktCO₂e/ (149 ktCO₂e/

milliards d'€)

- 14,3 %

milliards d'€)

Export Control

* ESRS : Gestion des relations

avec les fournisseurs

Assurer l'intégrité de

100 % de nos partenaires

commerciaux d'ici 2023

Onboarding numérique

obligatoire pour les

partenaires

100 %

Faire progresser

l'écosystème

Adéquation et capacité

des ressources humaines

* ESRS : Formation

et développement

des compétences

Réduire les lacunes de

compétences dans le

secteur de la cybersécurité

Programme de l'Académie

Exclusive

Formation et certification

des partenaires et clients

11 163

personnes

formées

12 138

personnes

formées

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

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Déclaration de performance extra-financière

Information environnementale

3.6 Information environnementale

3.6.1 Gouvernance des questions environnementales

Exclusive Networks s'engage à intégrer la gouvernance

des questions environnementales au cœur de sa

stratégie globale de durabilité.

Cette gouvernance est assurée par les instances de

décision et de mise en œuvre de la stratégie ESG.

3.6.2 Reporting sur le règlement de Taxonomie verte

Contexte

Exclusive Networks, leader mondial en solutions

de cybersécurité et de Cloud, s'engage dans une

démarche de durabilité qui s'aligne avec les standards

internationaux les plus exigeants.

Dans ce cadre, le Groupe suit les exigences

règlementaires de publication des informations liées à

la taxonomie verte de l'Union européenne, une initiative

ambitieuse visant à standardiser la classification des

activités économiques selon leur contribution à la

durabilité environnementale.

Cette approche permet non seulement de mesurer de

manière précise et transparente la part des activités

alignées sur les objectifs de durabilité, mais aussi de

guider les décisions d'investissement vers des pratiques

plus respectueuses de l'environnement.

Bien que le Groupe soit résolument engagé dans

une démarche de durabilité qui vise à contribuer

aux engagements internationaux, et en particulier

européens, ses activités ne sont pas incluses dans le

périmètre de la taxonomie. En effet, elles ne font pas

partie des secteurs ayant l'empreinte environnementale

la plus importante, ni ne contribuent directement à

diminuer cette empreinte.

En revanche, lorsque le Groupe engage des dépenses

d'investissement ou d'exploitation, il s'avise de leur

alignement ou non avec les critères de la taxonomie

verte.

Il est à noter qu'à ce jour, les efforts du Groupe pour

limiter son empreinte, par exemple le remplacement

de sa flotte de véhicules ou le passage aux énergies

renouvelables, ne sont pas couverts par cette

règlementation.

Pour la deuxième année, une évaluation de l'éligibilité

de l'ensemble des activités consolidées du Groupe a été

menée sur la base :

1. du règlement délégué 2023/2486 du 27 juin 2023 ;

2. d'une analyse de l'ensemble des activités au sein de

ses différentes entités consolidées (entretiens menés

par la direction durabilité avec la direction financière,

la direction des opérations et la stratégie).

En intégrant les critères rigoureux de la taxonomie

verte dans ses opérations, Exclusive Networks s'engage

fermement vers la réalisation des objectifs du Pacte Vert

pour l'Europe, et contribue activement à la lutte contre

le changement climatique.

Dans les sections suivantes, il sera présenté en détail les

indicateurs clés de performance que le Groupe utilisera

pour évaluer et communiquer l'alignement avec la

taxonomie verte, soulignant ainsi l'engagement continu

en faveur d'une économie plus durable et responsable.

Indicateur de chiffre d'affaires

Comme décrit dans le modèle d'affaires présenté en

introduction du présent Document d'Enregistrement

Universel 2023, le groupe Exclusive Networks est

un spécialiste mondial de la cybersécurité qui

commercialise auprès de ses partenaires et de ses

clients finaux une large gamme de services et de

produits. Ces activités ne sont pas listées dans les

annexes du Règlement délégué (UE) 2023/2486 du 27 juin

2023 comme contribuant de manière substantielle aux

six objectifs environnementaux (CCM, CCA, WTR, CE,

PPC, BIO), ni du fait de leur code NAS, ni du fait de leur

description. À ce titre, elles ne sont donc pas éligibles.

Au titre de l'année 2023, la part du chiffre d'affaires

du groupe Exclusive Networks issue de services ou de

produits relevant d'activités économiques alignées sur

la Taxonomie est de 0 %.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

3. ^{Déclaration de performance extra-financière}

Information environnementale

Modèle : Part du chiffre d'affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques

alignées sur la taxonomie — Informations pour l'année 2023

Exercice N

2023

Critères de contribution substantielle

Activités économiques (1)

Code

(a) (2)

Chiffre

d'affaires

(3)

Part du

chiffre

faires,

année

N (4)

Atté-

nuation

chan-

d'af- gement gement

clima-

tique

(5)

Adap-

tation

chan-

clima-

tique

(6)

Eau (7)

Pollu-

tion (8)

Econo-

mie cir-

culaire

(9)

Biodi-

versité

(10)

OBJ X.X

Devise

OUI ;

NON ;

N/EL (b)

(c)

OUI ;

NON ;

N/EL (b)

(c)

OUI ;

NON ;

N/EL (b)

(c)

OUI ;

NON ;

N/EL (b)

(c)

OUI ;

NON ;

N/EL (b)

(c)

OUI ;

NON ;

N/EL (b)

(c)

A. Activités éligibles à la taxonomie

A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)

Activité 1

Activité 1 (d)

Activité 2

Chiffre d'affaires des activités durables

sur le plan environnemental (alignées

sur la taxonomie) (A.1.)

0 €

0 %

Dont habilitantes

€

Dont transitoires

€

A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g)

EL ; N/EL

(f)

EL ; N/EL

(f)

EL ; N/EL

(f)

EL ; N/EL

(f)

EL ; N/EL

(f)

EL ; N/EL

(f)

Activité 1 (e)

Chiffre d'affaires des activités éligibles

à la taxonomie mais non durables sur

le plan environnemental (non alignées

sur la taxonomie) (A.2.)

0 €

0 %

A. Chiffre d'affaires des activités

éligibles à la taxonomie (A.1. + A.2.)

0 €

0 %

B. Activités non éligibles a la taxonomie

Chiffre d'affaires des activités non

éligibles à la taxonomie

1,559 M€

100 %

TotaL (A. + B.)

1,559 M€

100 %

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

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3. ^{Déclaration de performance extra-financière}

Information environnementale

Indicateur de dépenses d'investissement

(ou CapEx)

Les CapEx à considérer correspondent aux nouvelles

acquisitions d'immobilisations corporelles et

incorporelles de l'exercice, avant dépréciation,

amortissement ou réévaluation. Ainsi, sont pris en

compte les nouveaux droits d'utilisation des biens pris

en location dès la signature des contrats de location,

et non les modalités de financement. Les dépenses

d'investissement intègrent également les nouveaux

actifs issus de regroupements d'entreprises effectués

au cours de l'exercice.

Au titre de l'année 2023, le montant de ces dépenses

d'investissement s'élève à 16,3 millions d'euros pour le

groupe Exclusive Networks, répartis de la façon suivante :

 immobilisations incorporelles : 2,0 millions d'euros

correspondant à des développements informatiques ;

 immobilisations corporelles : 5,4 millions d'euros,

correspondant à du matériel de démonstration et

de bureau ;

 droit d'utilisation : 8,9 millions d'euros correspondant à

de nouveaux baux de location ainsi qu'à de nouveaux

contrats de leasing de véhicules.

Les dépenses d'investissement éligibles sont celles :

 liées aux activités potentiellement durables ;

 faisant partie d'un plan visant à rendre ou à étendre

une activité durable ;

 liées à des activités économiques dites « mesures

individuelles éligibles » dans la Taxonomie visant

à diminuer l'empreinte environnementale de

l'entreprise, telles que les dépenses liées aux locaux,

aux véhicules et à l'hébergement de données.

Au sens du règlement délégué (UE) 2021/2139 du 4 juin

2021, les activités du groupe Exclusive Networks n'étant

pas considérées comme contribuant de manière

substantielle aux six objectifs environnementaux (CCM,

CCA, WTR, CE, PPC, BIO), elles ne sont pas éligibles. Seules

les dépenses d'investissement relevant de mesures

individuelles peuvent donc être prises en compte.

Le groupe Exclusive Networks n'ayant pas engagé au

titre de l'année 2023 de dépenses d'investissements

relevant de ces mesures individuelles, la part des CapEx

du Groupe relative à des activités économiques éligibles

et par voie de conséquence alignées sur la Taxonomie

est non significative.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

#WeAreExclusive

3. ^{Déclaration de performance extra-financière}

Information environnementale

Modèle : Part des dépenses CapEx issue des produits ou services associés à des activités économiques

alignées sur la taxonomie — Informations pour l'année 2023

Exercice N

2023

Critères de contribution substantielle

Activités économiques (1)

Code

(a) (2)

CapEx (3)

Part

CapEx,

année

N (4)

Atté-

nuation

chan-

des gement gement

clima-

tique

(5)

Adap-

tation

chan-

clima-

tique

(6)

Eau (7)

Pollu-

tion (8)

Econo-

mie cir-

culaire

(9)

Biodi-

versité

(10)

OBJ X.X

Devise

OUI ;

NON ;

N/EL (b)

(c)

OUI ;

NON ;

N/EL (b)

(c)

OUI ;

NON ;

N/EL (b)

(c)

OUI ;

NON ;

N/EL (b)

(c)

OUI ;

NON ;

N/EL (b)

(c)

OUI ;

NON ;

N/EL (b)

(c)

A. Activités éligibles a la taxonomie

A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)

Activité 1

Activité 1 (d)

Activité 2

CapEx des activités durables sur le

plan environnemental (alignées sur la

taxonomie) (A.1.)

0 €

0 %

Dont habilitantes

€

Dont transitoires

€

A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g)

EL ; N/EL

(f)

EL ; N/EL

(f)

EL ; N/EL

(f)

EL ; N/EL

(f)

EL ; N/EL

(f)

EL ; N/EL

(f)

Activité 1 (e)

CapEx des activités éligibles à la

taxonomie mais non durables sur le

plan environnemental (non alignées

sur la taxonomie) (A.2.)

0 €

0 %

A. CapEx des activités éligibles à la

taxonomie (A.1 + A.2)

0 €

0 %

B. Activités non éligibles à la taxonomie

CapEx des activités non éligibles à la

taxonomie

16 M€

100 %

Total (A. + B.)

16 M€

100 %

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

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3. ^{Déclaration de performance extra-financière}

Information environnementale

Indicateur de dépenses d'exploitation

(ou OpEx)

Les OpEx à considérer comprennent celles :

 liées aux activités éligibles ;

 faisant partie d'un plan visant à étendre ou à rendre

une activité durable ;

 liées à des activités économiques appelées « mesures

individuelles » dans la Taxonomie visant à diminuer

l'empreinte environnementale de l'entreprise, telles

que les dépenses liées aux locaux, aux véhicules et à

l'hébergement de données.

Toutes les dépenses d'exploitation ne sont pas à

prendre en compte. Seuls sont à considérer les coûts

de Recherche et Développement, les frais de rénovation

des bâtiments, les charges des contrats de location à

court terme, les frais de maintenance, d'entretien et

de réparation des actifs ainsi que toute autre dépense

directe liée à l'entretien courant d'actifs corporels

nécessaire à leur bon fonctionnement.

Au titre de l'année 2023, les dépenses d'exploitation

s'élèvent à 353,5 millions d'euros pour le groupe Exclusive

Networks, réparties de la façon suivante :

 charges de personnel : 199,6 millions d'euros ;

 amortissements d'actifs : 73,1 millions d'euros ;

 autres charges opérationnelles courantes et non

courantes : 80,8 millions d'euros, dont 26,6 millions

correspondent à des charges externes.

Le modèle d'affaires du groupe Exclusive Networks

s'appuie essentiellement sur des ressources humaines.

Par conséquent, les dépenses d'exploitation sont

principalement constituées des charges de personnel,

des amortissements d'actifs, et d'autres charges

opérationnelles comme des loyers, des frais de

déplacement, des dépenses de marketing et de publicité,

qui n'entrent pas dans le champ d'application défini

dans la Taxonomie. Par ailleurs, le Groupe n'a pas de

dépenses relevant de la Recherche et Développement.

Au sens du règlement délégué (UE) 2021/2139 du 4 juin

2021, les activités du groupe Exclusive Networks n'étant

pas considérées comme contribuant de manière

substantielle aux six objectifs environnementaux (CCM,

CCA, WTR, CE, PPC, BIO), elles ne sont pas éligibles.

Seules les dépenses d'exploitation relevant de mesures

individuelles peuvent donc être prises en compte.

Le groupe Exclusive Networks n'ayant pas engagé au

titre de l'année 2023 de dépenses d'exploitation relevant

de ces mesures individuelles, la part des OpEx du Groupe

relative à des activités économiques éligibles et par voie

de conséquence alignées sur la Taxonomie est non

significative.

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Exclusive Networks S.A.

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3. ^{Déclaration de performance extra-financière}

Information environnementale

Modèle : Part des OpEx concernant des produits ou services associés à des activités économiques alignées

sur la taxonomie — Informations pour l'année 2023

Exercice N

2023

Critères de contribution substantielle

Activités économiques (1)

Code

(a) (2)

OpEx (3)

Part

OpEx,

année

N (4)

Atté-

nuation

chan-

des gement gement

clima-

tique

(5)

Adap-

tation

chan-

clima-

tique

(6)

Eau (7)

Pollu-

tion (8)

Econo-

mie cir-

culaire

(9)

Biodi-

versité

(10)

OBJ X.X

Devise

OUI ;

NON ;

N/EL (b)

(c)

OUI ;

NON ;

N/EL (b)

(c)

OUI ;

NON ;

N/EL (b)

(c)

OUI ;

NON ;

N/EL (b)

(c)

OUI ;

NON ;

N/EL (b)

(c)

OUI ;

NON ;

N/EL (b)

(c)

A. Activités éligibles a la taxonomie

A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)

Activité 1

Activité 1 (d)

Activité 2

OpEx des activités durables sur le

plan environnemental (alignées sur la

taxonomie) (A.1.)

0 €

0 %

Dont habilitantes

€

Dont transitoires

€

A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g)

EL ; N/EL

(f)

EL ; N/EL

(f)

EL ; N/EL

(f)

EL ; N/EL

(f)

EL ; N/EL

(f)

EL ; N/EL

(f)

Activité 1 (e)

OpEx des activités éligibles à la

taxonomie mais non durables sur le

plan environnemental (non alignées

sur la taxonomie) (A.2.)

0 €

0 %

A. OpEx des activités éligibles à la

taxonomie (A.1 + A.2)

0 €

0 %

B. Activités non éligibles à la taxonomie

OpEx des activités non éligibles à la

taxonomie

353,5 M€

100 %

Total (A. + B.)

353,5 M€

100 %

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3. ^{Déclaration de performance extra-financière}

Information environnementale

Légende

(a)

Le code est composé de l'abréviation correspondant à l'objectif auquel l'activité peut contribuer de manière

substantielle, ainsi que du numéro de section attribué à l'activité dans l'annexe relative à cet objectif, à savoir :

CCM pour Atténuation du changement climatique ;

CCA pour Adaptation au changement climatique ;

WTR pour Ressources aquatiques et marines ;

CE pour Économie circulaire ;

PPC pour Prévention et réduction de la pollution ;

BIO pour Biodiversité et Écosystèmes.

Par exemple, le code correspondant à l'activité «Boisement» sera le suivant : CCM 1.1.

(b)

OUI – Activité éligible à la taxinomie et alignée sur la taxinomie en ce qui concerne l'objectif

environnemental visé ;

NON – Activité éligible à la taxinomie mais non alignée sur la taxinomie en ce qui concerne l'objectif

environnemental visé ;

N/EL – Non éligible : activité non éligible à la taxinomie en ce qui concerne l'objectif environnemental visé.

(c)

Lorsqu'une activité économique contribue de manière substantielle à plusieurs objectifs environnementaux,

les entreprises non financières indiquent, en caractères gras, l'objectif environnemental le plus pertinent

aux fins du calcul des ICP des entreprises financières, en évitant le double comptage. Dans le calcul de leurs

ICP respectifs, lorsque l'utilisation du financement n'est pas connue, les entreprises financières calculent le

financement des activités économiques contribuant à plusieurs objectifs environnementaux au titre de l'objectif

environnemental le plus pertinent déclaré en caractères gras dans le présent modèle par les entreprises non

financières. Un objectif environnemental ne peut être déclaré qu'une fois en gras sur une ligne afin d'éviter

le double comptage des activités économiques dans les ICP des entreprises financières. Cette disposition

ne s'applique pas au calcul de l'alignement des activités économiques sur la taxinomie pour les produits

financiers définis à l'article 2, point 12, du règlement (UE) 2019/2088.

Les entreprises non financières déclarent également le degré d'éligibilité et d'alignement par objectif

environnemental, y compris l'alignement sur chacun des objectifs environnementaux pour les activités

contribuant de manière substantielle à plusieurs objectifs, en utilisant les modèles des onglets CA (2), CapEx

(2) et OpEx (2):

(d)

Une même activité peut être conforme à un ou plusieurs objectifs environnementaux pour lequel/lesquels

elle est éligible.

(e)

Une même activité peut être éligible à la taxinomie mais non conforme aux objectifs environnementaux visés.

(f)

EL – Activité éligible à la taxinomie pour l'objectif visé ;

N/EL – Activité non-éligible à la taxonomie pour l'objectif visé.

(g)

Les activités ne doivent être déclarées dans la section A.2 du présent modèle que si elles ne sont conformes

à aucun des objectifs environnementaux pour lesquels elles sont éligibles. Les activités qui sont conformes à

au moins un objectif environnemental doivent être déclarées dans la section A.1 du présent modèle.

(h)

Pour une activité à déclarer dans la section A.1, tous les critères DNSH et toutes les garanties minimales doivent

être respectés. Pour les activités reprises dans la section A.2, les entreprises non financières peuvent choisir

de remplir ou non les colonnes 5 à 17. Les entreprises non financières peuvent indiquer, dans la section A.2, la

contribution substantielle et les critères DNSH qu'elles remplissent ou ne remplissent pas en utilisant :

a) pour la contribution substantielle — les codes OUI/NON et N/EL au lieu de EL et N/EL ; et

b) pour les critères DNSH — les codes OUI/NON.

Par ailleurs, en réponse à l'article R. 225-105 du Code de commerce et au titre de l'exercice 2023 :

 les orientations stratégiques du groupe Exclusive

Networks en matière de responsabilité sociale,

sociétale et environnementale sont déterminées par

le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité

Exécutif ; le déploiement est assuré en local à l'échelle

des pays ;

 le groupe Exclusive Networks n'a pas de provisions ou

garanties pour risque environnemental ;

 les moyens consacrés par le Groupe à la prévention

des risques environnementaux et des pollutions sont

non significatifs car ce n'est pas un sujet majeur du

secteur d'activité.

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Déclaration de performance extra-financière

Information environnementale

3.6.3 Changement climatique

Empreinte carbone

La stratégie de décarbonation chez Exclusive Networks est ancrée dans un calcul complet de l'empreinte carbone

conformément au GHG Protocol.

Cette étape fondamentale est cruciale car elle identifie et quantifie les leviers de réduction du carbone, offrant un

point de référence clair pour établir des objectifs de décarbonation réalistes et efficaces.

En 2023, sur le périmètre du présent rapport, les émissions de gaz à effet de serre consolidées du groupe Exclusive

Networks se sont élevées à 768 701 tonnes équivalent carbone avec une incertitude 45%, tenant compte des limites

décrites ci-après.

Données rétrospectives

Jalons et années cibles

Année de

référence

de réf.

Données

année

% N/N-1

2025

2030 (2050) de référence

Cible

annuelle

en %/année

Émissions de GES scope 1

2022

Émissions brutes de GES du scope 1 (teqCO₂)

1 194

1 136

95 %

1 187

- 5 %

Pourcentage d'émissions de GES

de périmètre 1 résultant des systèmes

d'échange de quotas d'émission

réglementés (en %)

Émissions de GES scope 2

Émissions brutes de GES de périmètre 2

market-based (teqCO₂)

Émissions brutes de GES de périmètre 2

location-based (teqCO₂)

1 448

1 596

110 %

579

- 5 %

Émissions significatives de GES scope 3

Émissions totales brutes indirectes

de GES (scope 3) (teqCO₂)

782 926

765 968

97 %

Cat. 1 Biens et services achetés

397 082

[Sous-catégorie facultative :

Services cloud et centre de données]

489 189

123 %

Cat. 2. Immobilisations de biens

237

465 %

Cat. 3. Activités relatives

aux combustibles et à l'énergie

(non incluses dans scopes 1 et 2)

405

987

244 %

Cat. 4 Transport et distribution en amont

23 655

53 261

225 %

Cat. 5 Déchets produits

lors de l'exploitation

461

1 124 %

Cat. 6. Déplacements professionnels

807

9 690

1 201 %

Cat. 7. Déplacement domicile-travail

des salariés

2 584

1 375

53 %

Cat. 8. Actifs loués en amont

Cat. 9. Transport et logistique aval

34 %

Cat. 10. Transformation des produits vendus

Cat. 11. Utilisation des produits vendus

355 666

207 667

58 %

Cat. 12. Traitement en fin de vie

des produits vendus

2 536

3 068

121 %

Cat. 13. Actifs loués en aval

Cat. 14. Franchises

Cat. 15. Investissements

Émissions totales de GES

(location-based) (teqCO₂)

785 568

768 701

97 %

Émissions totales de GES

(fondées sur le marché) (teqCO₂)

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3. ^{Déclaration de performance extra-financière}

Information environnementale

Répartition des émissions de CO₂par scope

(en tCO₂e) 2023

2023

Scope 1

Scope 2

Scope 3

aval

Scope 3

amont

1 136

1 596

210 501

550 626

Répartition des émissions de CO₂par catégories

28 %

Utilisation

des produits

vendus

1 %

Déplacements

professionnels

6 %

Transport

de marchandise

amont et distribution

65 %

Produits

et services achetés

Consommation d'énergie

Consommation d'énergie des sites du groupe Exclusive Networks consolidés

pour le présent rapport (scopes 1 et 2) - 2023

Catégories

Quantités

Unités

Scopes

Fioul chauffage

7 000

Carburant diesel sources mobiles

328 117

Carburant essence sources mobiles

326 783

Gaz de ville chauffage

839 550

kWh

Électricité sources mobiles

40 097

kWh

Électricité

2 525 510

kWh

Dont part électricité renouvelable

505 102

kWh

Réseau de chaleur

24 519

kWh

Énergie consommée (MWh)

2022

2023

Variation

Consommation totale d'énergie fossile

6 602,26

4 160,59

- 37 %

Part des sources fossiles dans la consommation totale d'énergie

(en %)

90 %

89 %

- 1 %

Part de la consommation provenant de sources nucléaires

dans la consommation totale d'énergie (en %)

Consommation totale d'énergie renouvelable

702 742

505 102

- 28 %

Part des sources renouvelables dans la consommation totale

d'énergie (en %)

10 %

11 %

+ 10 %

Consommation totale d'énergie

7 305

4 665,7

- 36 %

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Déclaration de performance extra-financière

Information environnementale

Stratégie de décarbonation

Le processus évolue à travers un cycle dynamique

d'analyse, d'adaptation, de mise en œuvre et de suivi :

1. Analyse de l'impact environnemental :

La première phase implique une analyse approfondie

des problèmes environnementaux affectant

l'entreprise. En utilisant la planification de scénario,

Exclusive Networks peut anticiper l'impact de

différents scénarios environnementaux sur ses

opérations, permettant une réponse stratégique

adaptée.

2. Adaptation de la stratégie et du plan de transition :

Les connaissances issues de l'analyse des

scénarios guident l'adaptation de la stratégie de

l'entreprise et du plan de transition. Cela garantit

que l'entreprise reste résiliente et adaptative aux

changements environnementaux tout en maintenant

la performance et la compétitivité.

3. Mise en œuvre des actions d'atténuation :

Des étapes pratiques sont entreprises pour

mettre en œuvre des actions d'atténuation qui

peuvent soit réaliser soit valoriser les opportunités

environnementales. Cette phase concerne la

transformation de la stratégie en action, avec un

accent sur la réalisation d'objectifs à court terme

alignés sur les cibles de 2025 et l'engagement des

départements d'entreprise pertinents pour garantir

que ces actions sont intégrées dans l'ensemble de

l'entreprise.

4. Mesure de l'impact et suivi des progrès :

L'entreprise s'engage à mesurer régulièrement ses

performances par rapport à la stratégie et au plan

de transition. Cela implique un cycle continu de mise

à jour et d'affinement des calculs de l'empreinte

carbone, d'évaluation des progrès annuellement, et

d'ajustement du plan de décarbonation si nécessaire.

Le parcours de décarbonation chez Exclusive Networks

n'est pas un chemin linéaire, mais un cycle stratégique

qui implique une itération et un raffinement constants.

L'entreprise est guidée par un ensemble clair d'objectifs

à court (2025) et à long terme (2030), qui sont étayés à

la fois par des scénarios habituels et de transition.

De plus, il faut souligner l'importance des processus de

communication et d'approbation au sein de la structure

de l'entreprise. Un dialogue est établi avec le COMEX

(Comité de Direction), assurant que le plan de transition

reçoit le soutien exécutif nécessaire et que les objectifs

stratégiques sont rapportés et intégrés dans la stratégie

globale de l'entreprise.

Les scénarios environnementaux

Exclusive Networks a établi deux trajectoires potentielles

pour son parcours de décarbonation, en fonction de

deux scénarios environnementaux.

Scénario habituel (Business-as-usual – BAU)

Dans ce scénario, on observe la continuation des

tendances économiques sans aucune contrainte liée

à des objectifs climatiques.

Ce scénario prévoit :

 une croissance soutenue du marché de la

cybersécurité, Exclusive Networks anticipant une

progression pour atteindre 80 milliards d'euros en

2023 et 106 milliards en 2027.

 une stabilité de la répartition entre les produits

matériels (Hardware) et les services/logiciels (Cloud)

avec une consommation énergétique accrue due à

l'utilisation des produits matériels.

Dans ce scénario, aucune action significative ni aucun

changement ne sont entrepris par Exclusive Networks ou

les parties prenantes externes pour modifier la tendance

actuelle des émissions.

Scénario de transition (T)

À l'opposé du scénario de base, le scénario de transition

décrit une approche proactive où Exclusive Networks,

en réponse aux évolutions macroéconomiques et aux

actions des parties prenantes externes, s'aligne sur un

modèle économique plus vert. Les ventes suivent la

même trajectoire de croissance que dans le scénario

BAU, mais avec une transition vers une répartition

plus importante des services/logiciels par rapport aux

produits matériels d'ici 2030, en réponse aux économies

d'énergie fournies par les fournisseurs.

Dans ce scénario, Exclusive Networks met en œuvre :

 des actions internes pour réduire son empreinte

carbone, telles que l'électrification de sa flotte de

véhicules, la conversion des chaudières à gaz, la

limitation des voyages d'affaires aériens, l'optimisation

du fret, et l'augmentation de l'utilisation de plastiques

recyclés ;

 des actions externes telles que la décarbonation

du mix énergétique par les pays, les engagements

d'efficacité énergétique des fournisseurs, et des

mesures comme l'interdiction du charbon pour le

chauffage en France.

On présume que cette transition est indirectement

propulsée par une prise de conscience accrue des

enjeux environnementaux et des efforts des fournisseurs

pour améliorer l'efficacité énergétique.

Ces scénarios ne sont pas de simples projections, mais

servent d'outil stratégique pour naviguer à travers les

risques de transition, capitaliser sur les opportunités et

appuyer le développement d'une feuille de route pour

la décarbonation de 2024 à 2030, reflétant les objectifs

à court et à long termes d'Exclusive Networks.

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3. ^{Déclaration de performance extra-financière}

Information environnementale

Les résultats des simulations

Graphique A : comparaison des deux scenarios BAU et Transition (intensité d'émissions)

2022

2025

2030

100

150

200

250

300

350

Courbe d'intensité des émissions selon scénario Business-as-usual (ktCO₂e / ventes, milliards €)

Courbe d'intensité des émissions selon scénario Transition (ktCO₂e / ventes, milliards €)

Graphique B : comparaison des deux scenarios BAU et Transition (émissions absolues)

2022

2025

2030

500

1 000

1 500

2 000

2 500

3 000

3 500

4 000

Courbe d'intensité des émissions selon scénario Business-as-usual (ktCO₂e)

Courbe d'intensité des émissions selon scénario Transition (ktCO₂e )

 Le graphique A illustre l'intensité carbone, qui est la

quantité d'émissions de CO₂e (équivalent dioxyde de

carbone) par milliard d'euros de ventes.

Il compare le scénario « Business-as-usual » (BAU), qui

représente la progression sans changement stratégique

significatif, avec un scénario de transition qui intègre des

mesures de décarbonation.

Dans le scénario BAU, l'intensité carbone augmente, ce

qui n'est pas souhaitable. Cependant, dans le scénario

de transition, il y a une légère tendance à la baisse,

grâce notamment à la réduction de la part des produits

matériels (Hardware) dans le chiffre d'affaires, ce qui

suggère une transition vers des solutions Cloud ou

économes en carbone.

 Le graphique B montre les émissions absolues, qui

augmentent de manière significative dans le scénario

BAU en raison de la croissance présumée des

ventes. En revanche, dans le scénario de transition,

les émissions atteignent un plateau, ce qui suggère

que les actions prises dans ce scénario, telles que

la décarbonation de l'électricité et l'amélioration de

l'efficacité énergétique, sont efficaces pour stabiliser

les émissions malgré la croissance des ventes.

Dans le contexte de la décarbonation, le scénario de

transition est clairement le plus favorable, car il indique

que l'entreprise prend des mesures pour réduire son

intensité carbone et stabiliser ses émissions absolues.

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Déclaration de performance extra-financière

Information environnementale

Graphique C : réductions des émissions dans le scénario Transition vs BAU en 2025, par catégories (tCO₂e)

500 000

1 000 000

1 500 000

1 511 234

2 000 000

2 500 000

2 467 715

3 000 000

Hausse

Baisse

Total

-370

-0

-310

-50 365

-112

-5 994

-2

-1 138

-897 767

-16

-410

Graphique D : réductions des émissions dans le scénario Transition vs BAU en 2030, par categories (tCO₂e)

500 000

1 000 000

1 500 000

1 449 271

2 000 000

2 500 000

3 000 000

3 500 000

-12

4 000 000

3 775 697

Hausse

Baisse

Total

-1 948

-1

-170

-163 750

-531

-5

-22 117

-2 662

-2 133 473

-66

-1 691

 Le graphique C montre que, bien que les émissions

absolues augmentent en 2025, l'intensité des

émissions diminue par rapport au scénario BAU.

La réduction est quantifiée à 956 ktCO₂e, ce qui

représente une baisse de 13 % par rapport à 2022.

Cela suggère que, même si l'entreprise grandit et que

ses émissions totales augmentent, elle devient plus

efficace en termes d'émissions par unité de revenu

généré.

 Le graphique D donne un aperçu similaire pour

l'année 2030, où les émissions absolues continuent

d'augmenter, mais l'intensité des émissions diminue

plus considérablement par rapport au scénario BAU,

avec une réduction de 33 % par rapport à l'année de

référence 2022. La réduction totale est de 2 326 ktCO₂e.

Cela indique une amélioration significative de

l'efficacité carbone de l'entreprise sur une période

plus longue.

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3. ^{Déclaration de performance extra-financière}

Information environnementale

Les deux graphiques (C et D) confirment l'importance

de distinguer entre les émissions absolues et l'intensité

des émissions. Les émissions absolues peuvent

augmenter en raison de la croissance des affaires,

mais si l'intensité des émissions diminue, cela peut

signifier que l'entreprise progresse vers ses objectifs de

décarbonation. Cela peut également indiquer que les

mesures prises sont efficaces et que l'entreprise devient

plus verte malgré l'expansion de ses activités.

Graphique E : l'impact des actions de réduction dans le scénario de Transition vs BAU en 2025 (tCO₂e)

500 000

1 000 000

1 500 000

-594 901

2 000 000

-195 768

2 500 000

3 000 000

2 467 715

-123 045

-0

-1 143

-39 117

-233

-283

-2

-1

-1 951

-38

1 511 234

Hausse

Baisse

Total

Actions des parties prenantes externes

Actions Exclusive Networks

Graphique F : l'impact des actions de réduction dans le scénario de Transition vs BAU en 2030 (tCO₂e)

500 000

1 000 000

1 500 000

2 000 000

2 500 000

3 000 000

-528 825

3 500 000

4 000 000

3 775 697

Hausse

Baisse

Total

-710 003

-960 509

-1

-2 681

-115 879

-639

-2 032

-16

-5

-5 754

-82

1 449 271

Actions des parties prenantes externes

Actions Exclusive Networks

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Déclaration de performance extra-financière

Information environnementale

 Dans le graphique E pour 2025, nous voyons que les

actions telles que la décarbonation de l'électricité

et l'efficacité énergétique du matériel informatique

sont les plus impactantes, avec des réductions

estimées à 195 768 et 594 901 tCO₂e respectivement.

Ces actions sont suivies par des mesures telles que

le transport des employés. Il est intéressant de noter

que la modification de la composition des ventes

pour réduire la part des produits matériels (Hardware)

semble avoir un effet significatif, soulignant

l'importance d'une transition vers des produits et

services moins émissifs (Cloud). Les actions des

parties prenantes externes, telles que les fournisseurs

et les consommateurs, jouent également un rôle non

négligeable.

 Le graphique F pour 2030 montre une tendance

similaire avec des réductions d'émissions encore

plus importantes grâce à l'amélioration de l'efficacité

énergétique et la décarbonation de l'électricité. En

outre, la décroissance significative des émissions

dues à la décarbonation des biens manufacturés

indique que les changements dans la production ou

l'approvisionnement de l'entreprise ont un potentiel

de réduction d'émissions considérable sur le long

terme.

Dans les deux cas, les actions internes de l'entreprise

(EXN actions) sont cruciales pour atteindre les objectifs

de décarbonation, mais les actions des parties

prenantes externes sont également essentielles voire

plus percutantes pour réduire l'empreinte carbone

globale de l'entreprise. Cela illustre l'importance de

travailler en collaboration avec toute la chaîne de valeur,

y compris les fournisseurs, les distributeurs et les clients,

pour atteindre une réduction substantielle des émissions

de gaz à effet de serre.

Trajectoire Climatique et engagement SBTi

Sur la base des simulations alignées avec l'initiative SBTi

dont les résultats ont été présentés plus haut, Exclusive

Networks s'engage par ce présent rapport et à travers

son SBTi engagement à :

 réduire les émissions absolues de GES (Gaz à Effet

de Serre) de scope 1 et 2 de 40 % en 2030, année de

base 2022 ;

 réduire les émissions de scope 3 par unité de valeur

ajoutée de 33 % en 2030, année de base 2022.

Stratégies de réduction des émissions

La stratégie d'Exclusive Networks repose sur des mesures

ciblées, dont l'implémentation est priorisée en fonction

de leur impact potentiel et de leur coût estimé.

Il est important de rappeler que les émissions carbone

– catégorie scope 3 représente 99 % de l'empreinte

carbone totale d'Exclusive Networks.

Voici les actions clés identifiées par scope :

Scope 1 : Émissions directes

1. Transition vers des véhicules électriques ou hybrides :

Avec le but de réduire les émissions mobiles de

10 %, Exclusive Networks envisage de remplacer

progressivement sa flotte actuelle par des véhicules

électriques ou hybrides, visant une réduction estimée

à 300 tCO₂e par an ;

2. Améliorations de l'efficacité énergétique dans les

opérations :

Une réduction de 10 % des émissions provenant

de la combustion stationnaire est prévue, ce qui

représenterait une économie de 270 tCO₂e par an.

Scope 2 : Émissions indirectes de l'énergie

achetée

1. Passage à l'énergie renouvelable :

L'objectif est d'obtenir 80 % de l'électricité utilisée

à partir de sources renouvelables, ce qui pourrait

réduire les émissions de 1 200 tCO₂e par an.

2. Systèmes de gestion de l'énergie avancés :

En adoptant une utilisation plus intelligente de

l'énergie, une réduction additionnelle de 10 % est visée.

Scope 3 : Autres émissions indirectes

1. Optimisation du fret aérien :

Bien que coûteuse, cette mesure est primordiale

pour réduire l'impact carbone lié au transport des

produits. L'entreprise envisage d'adopter des solutions

logistiques plus vertes et d'améliorer l'efficience des

itinéraires de livraison.

Ces efforts pourraient réduire les émissions de

1 300 tCO₂e en moyenne par an.

Compte tenu du fait :

 que les produits commercialisés sont importés

depuis les sites de fabrication des fournisseurs, pour

l'essentiel situés en Asie ;

 qu'il y a peu de stocks compte tenu du très grand

nombre de références et de la rapidité avec laquelle

ces matériels évoluent pour garantir leur efficacité,

Il n'est pas possible à ce jour de recourir aux modes

ferroviaire et fluvial pour leur transport

2. Réduction des emballages et recyclage :

Exclusive Networks vise à minimiser l'utilisation

des emballages et à promouvoir les matériaux

recyclés. Cette action, d'un coût modéré, a un effet

multiplicateur, réduisant les déchets et l'empreinte

carbone associée à la production de nouveaux

matériaux.

3. Élimination progressive des véhicules thermiques :

L'entreprise s'engage à remplacer sa flotte par des

véhicules électriques, réduisant ainsi les émissions

liées aux déplacements professionnels et aux services

après-vente.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

3. ^{Déclaration de performance extra-financière}

Information environnementale

4. Réduction des voyages d'affaires :

Exclusive Networks planifie de diminuer

significativement les voyages d'affaires, encourageant

les alternatives virtuelles pour les réunions et les

conférences, ce qui permettra de limiter les émissions

dues au transport aérien.

5. Élimination des chaudières au fioul :

Bien que représentant un coût élevé, le remplacement

des chaudières au fioul par des alternatives plus

propres est une étape nécessaire pour réduire les

émissions directes de l'entreprise.

6. Engagement des fournisseurs pour des pratiques

durables :

Exclusive Networks collaborera avec ses fournisseurs

pour encourager des pratiques durables, avec un

potentiel de réduction de 6 000 tCO₂e.

7. Redesign des produits pour plus d'efficience :

Promouvoir les produits à haute performance

énergétique (éco-conception) et collaborer avec nos

fournisseurs pour réviser la conception des produits

pour améliorer leur efficacité, une réduction estimée

de 5 000 tCO₂e est attendue par an.

8. Incitation à la pratique du Télétravail et à l'utilisation

des transports en commun :

En favorisant le télétravail et l'utilisation des

transports en commun, une réduction de plus de

100 tCO₂e pourrait être atteinte.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

#WeAreExclusive

Déclaration de performance extra-financière

Information environnementale

3.6.4 Utilisation des ressources et économie circulaire

Contexte

Reconnaissant l'ampleur du défi et la nécessité d'une

action résolue, Exclusive Networks affiche une ambition

claire : parvenir à recycler 100 % des produits en fin de

vie d'ici 2030, avec 2022 comme année de référence.

Cette initiative ambitieuse s'inscrit dans un cadre

stratégique plus large, visant à ancrer profondément

les principes de circularité au sein même du modèle

économique de l'entreprise, illustrant une symbiose

entre croissance économique et responsabilité

environnementale.

Intégration de la circularité dans le

Business Model

Exclusive Networks s'engage à réévaluer et à enrichir sa

stratégie de circularité, en l'alignant étroitement avec

son Business Model.

L'objectif est de créer une symbiose entre croissance

économique et responsabilité environnementale,

transformant ainsi les défis de la circularité en

opportunités stratégiques.

Optimisation du programme de reprise

(« Take Back »)

Exclusive Networks adopte une approche proactive en

matière de recyclage incarnée par son programme de

reprise (« Take Back Program »), qui permet de récupérer

les produits en fin de vie vendus aux clients, ainsi que

ceux utilisés pour la formation et les démonstrations.

Cet engagement est palpable dans une multitude

de pays, de la France aux États-Unis, en passant par

l'Inde et l'Australie, avec chaque filiale traitant en

moyenne 1 500 kg de matériel recyclé, voir 40 tonnes

approximativement pour tout le Groupe.

L'entreprise prévoit d'améliorer ce programme en 2024

pour maximiser l'efficacité de la collecte et du recyclage

des produits en fin de vie, s'assurant ainsi que chaque

produit retourne dans le cycle économique sous une

forme ou une autre.

Évaluation approfondie des impacts,

opportunités et risques

Consciente de l'importance d'une compréhension

nuancée des enjeux, Exclusive Networks prévoit de

mener des évaluations détaillées. Celles-ci permettront

de cerner précisément les impacts, les opportunités

et les risques associés à ses pratiques de circularité,

éclairant ainsi la voie vers des décisions stratégiques

éclairées.

L'impact d'Exclusive Networks ne se limite pas à la

gestion des déchets électroniques (DEEE). L'entreprise

façonne également l'avenir à travers son activité de

support et de maintenance, prolongeant ainsi la durée

de vie des équipements. De plus, l'éco-conception des

solutions et le Green IT sont au cœur de sa stratégie,

réduisant l'empreinte environnementale de manière

significative.

Politique de gestion

Pour concrétiser ces ambitions, l'élaboration d'une

politique de gestion robuste est cruciale. Exclusive

Networks s'engage à élaborer et à mettre en œuvre une

politique qui régira ses initiatives de circularité, assurant

la cohérence, la responsabilité et l'efficacité à tous les

niveaux de l'organisation.

Cette gestion ne serait pas possible sans l'implication

des parties prenantes.

La force d'Exclusive Networks réside dans sa capacité à

nouer des partenariats stratégiques avec des experts

en gestion des déchets électroniques, comme IWASTE

(UK), Paprec (France), et NORMSRECYCLING (US). Ces

collaborations permettent non seulement de garantir

la conformité et la responsabilité environnementale

mais aussi de promouvoir une industrie plus propre et

plus verte.

Les fournisseurs d'Exclusive Networks, tels que Fortinet,

sont des pionniers dans l'amélioration des produits, en

témoigne la réduction de 66 % de la consommation

énergétique moyenne des nouveaux modèles

de 2022. Les revendeurs, comme NTT Data, contribuent

également à cet élan en intégrant le design circulaire

dans leurs opérations pour réduire les déchets et les

émissions de carbone.

Révision des objectifs en matière de

gestion des déchets

L'entreprise prévoit de réviser ses objectifs relatifs à

l'élimination des déchets, la réutilisation des ressources

et sa contribution à l'économie circulaire européenne.

Cet effort vise à aligner ses pratiques sur les standards

les plus exigeants et à positionner Exclusive Networks

comme un leader de la durabilité dans le secteur

numérique.

Exclusive Networks reconnaît l'importance de sensibiliser

et de former ses revendeurs sur les principes de

circularité. L'entreprise s'engage à mettre en place des

programmes de formation dédiés, afin d'assurer une

compréhension approfondie et une application efficace

de ces principes dans leurs opérations quotidiennes. De

plus, en collaborant avec des organisations à but non

lucratif, Exclusive Networks s'efforcera de donner une

seconde vie à certains équipements, renforçant ainsi

son impact social et environnemental.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

3. ^{Déclaration de performance extra-financière}

Information sociale et sociétale du Groupe

3.7 Information sociale et sociétale du Groupe

3.7.1 Effectifs de l'entreprise

Le Groupe comptait 2163 salariés

au 31 décembre

2023 sur le périmètre de consolidation retenu pour le

présent rapport de durabilité, en hausse de 4,64 % par

rapport à l'exercice précédent. Les caractéristiques

des 472 embauches et des 376 départs sont décrits ci-

dessous. Ce ralentissement des embauches s'explique

par l'amélioration du taux de rétention combiné à un

taux d'attrition historiquement bas et contrôlé tout en

accompagnant la croissance et la performance du

Groupe.

81,3 % des salariés du Groupe sont couverts par la présente déclaration de performance.

Embauches par régions*

2022

2023

Amériques

APAC

114

EMEA

478

362

Total

623

472*

Informations pro forma à périmetre égal.

Variation des effectifs

Embauches par génération et par genre 2023

Baby Boomers

(1946-1964)

(1965-1980)

(1981-1996)

Génération X

Millennials

Génération Z

(1997-2012)

Femmes

Hommes

Non spécifiés

157

Départs par génération et par genre 2023

Femmes

Hommes

132

Baby Boomers

(1946-1964)

Génération X

(1965-1980)

Millennials

(1981-1996)

Génération Z

(1997-2012)

À l'image de l'effectif du Groupe, 52 % des recrutements

ont concerné des collaborateurs de la génération des

Millennials (26 à 41 ans). 25 % des recrutements concernent

la génération Z (moins de 26 ans), liés entre autres au

recrutement d'un nombre important de stagiaires et

apprentis.

Ces chiffres, stables par rapport à l'exercice précèdent

marquent l'engagement sociétal du Groupe pour la

formation des jeunes.

La proportion en termes de parité est stable par rapport

à l'exercice précédent, 61 % des employés recrutés étant

des hommes.

Comme beaucoup d'acteurs du monde du digital et de

la cybersécurité et plus globalement des entreprises du

numérique, un certain nombre de collaborateurs sont

des consultants externes qui apportent leur expertise

sur un territoire élargi ou le Groupe est présent, dans

des fonctions spécifiques notamment la finance et les

technologies de l'information. Ces experts font le choix

d'exercer leurs fonctions dans l'organisation sous le

statut de « contractor ». Ils ne font pas partie des effectifs

salariés et ne sont pas inclus dans nos 2 163 salariés

recensés sur le périmètre retenu du présent rapport de

durabilité. Ces collaborateurs seront intégrés dans le

reporting au titre de la ESRS – S1. Conformément à la

réglementation issue de la CSRD.

Sur le plan géographique, la répartition des embauches

est proche de celle des effectifs avec 80 % pour la région

EMEA, 14 % pour la région Asie-Pacifique et 6 % pour la

région Amériques en 2023.

100

Document d'Enregistrement Universel 2023

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#WeAreExclusive

Déclaration de performance extra-financière

Information sociale et sociétale du Groupe

Départs volontaires/involontaires 2023

90 (24%)

18 %

Involontaires

14 %

286 (76%)

Volontaires

24 %

Taux de départ des salariés permanents en 2023

par génération

16 %

Baby Boomers

(1946-1964)

(1965-1980)

(1981-1996)

Génération X

Millennials

Génération Z

(1997-2012)

L'exercice 2023 se caractérise par une nette baisse des départs par rapport à l'exercice précédent sur toutes les

générations à l'exception de la génération X.

Caractéristiques des salariés

Répartition géographique des salariés

310 (14,33%)

Évolution des effectifs du

Groupe par zone géographique

2022

2023

EMEA (hors France)

1 423

1 482

France*

236

261

Asie-Pacifique

321

310

Amériques

110

TOTAL

2 067

2 163

Pays comptant plus de 50 salariés ou représentant > 10 % des effectifs du

Groupe.

Effectif par région 2023

110 (5,09%)

Amériques

APAC

1743 (80,58%)

EMEA

Répartition géographique et par genre

La répartition des salariés par genre de l'encadrement ainsi que les indicateurs de performance associés sont

plus amplement détaillés à la section 3.7.7 « Diversité, équité et inclusion (DE&I) » de la présente déclaration de

performance extra-financière.

Effectif par pays et par genre 2023

100

150

200

250

300

350

Femmes

Hommes

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

101

3. ^{Déclaration de performance extra-financière}

Information sociale et sociétale du Groupe

Répartition des salariés par catégorie 2023

Manager

79 %

21 %

Contributeur

individuel

Répartition des salariés par

catégorie*

2022

Contributeurs individuels

80 %

20 %

Managers

79 %

21 %

Informations pro forma à périmetre égal.

Cette répartition est restée stable par rapport à l'exercice

précédent.

Répartition des salariés par statuts 2023

3 %

CDD

97 %

CDI

Répartition des salariés

2023

par statut*

2022

2023

Nombre de salariés sous

contrat à durée indéterminé

2 025

2 102

Nombre de salariés sous

contrat à durée déterminée

Informations pro forma à périmetre égal.

Répartition des contrats temps plein et partiel

2023

6 %

Temps Partiel

94 %

Temps Plein

Répartition des contrats :

temps plein et temps partiel*

2022

Temps plein

1 950

2 038

Temps partiel

117

125

Informations pro forma à périmetre égal.

La répartition entre les contrats à temps plein et

temps partiel est stable, le recrutement à temps plein

demeurant la norme. 9 % des femmes travaillent à

temps partiel contre 4 % des hommes.

Répartition des collaborateurs par génération et pyramide des âges

Effectif par génération et genre 2023*

Femmes

Hommes

267

359

541

672

163

Millennials

Génération Z

Génération X

Baby Boomers

Génération Z (< 26 ans), Millennials (26-41 ans), Génération X (42-57 ans), Baby-Boomers (58 ans et plus).

Le Groupe privilégie un recours aux contrats permanents afin d'accroître la fidélité et l'engagement des

collaborateurs : 97 % des salariés sont sous contrat à durée indéterminée.

Plus de 80 % des contrats à durée déterminée concernent les apprentis et les stagiaires.

102

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Déclaration de performance extra-financière

Information sociale et sociétale du Groupe

Catégorie par âge*

2023

Millennials (1981-1996)

1215

Génération X (1997-2012)

626

Génération Z (1997-2012

252

Baby-Boomers

Total

2 163

Informations pro forma à périmetre égal.

Répartition de l'effectif par génération 2023

3 %

Baby Boomers

(1946-1964)

12 %

Génération Z

(1997-2012)

56 %

29 %

Millennials

(1981-1996)

(1965-1980)

Génération X

Au regard du périmètre considéré pour le présent rapport, la moyenne d'âge est 38,29 ans, plus de la moitié de

l'effectif faisant partie de la génération des Millennials (entre 26 et 41 ans).

3.7.2 Gouvernance des questions sociales

La Direction des Ressources Humaines qui a pour

mission d'« Anticiper et Garantir l'avenir du groupe

Exclusive Networks en veillant à attirer, développer et

conserver les talents et en établissant les organisations

cibles et process efficaces du futur afin de contribuer

à l'amélioration de la performance de l'entreprise et

d'assurer sa pérennité » est dirigée par la Directrice

des Ressources Humaines et de la Communication

du Groupe. Elle est membre du Comité Exécutif et

rattachée au Directeur Général avec lequel elle échange

régulièrement.

La Direction des Ressources Humaines opère à deux

niveaux :

 au niveau du siège social : les équipes au siège social

regroupent les expertises Outils, Data et programmes,

Rémunération et avantages sociaux, le recrutement

et le développement des compétences, et ont

pour objectif de soutenir et d'équiper les équipes

opérationnelles RH de manière homogène ;

 au niveau local/régional : les Directions des Ressources

Humaines opérationnelles régionales, rattachées

aux Responsables Pays (Country Managers) sont

chargées d'implémenter les programmes globaux

et de soutenir les activités opérationnelles.

Cette structure organisationnelle permet ainsi de

préserver l'agilité, les spécificités et la singularité des

pays.

La Directrice des Ressources Humaines et de la

Communication Groupe supervise la politique des

ressources humaines du Groupe en s'appuyant d'une

part, sur les Directeurs des Ressources Humaines

opérationnels des régions, et d'autre part, sur les

Directeurs des Ressources Humaines experts au

siège (Direction du Développement RH, Direction du

Recrutement, Direction Rémunération et Avantages

Sociaux, Direction Données et Système d'Information

des Ressources Humaines – SIRH).

Des réunions hebdomadaires sont organisées avec

l'ensemble des Directeurs afin de piloter et définir

l'orientation stratégique des ressources humaines

du Groupe (autour de problématiques clés telles que

le recrutement, la rétention, les rémunérations, le

développement ou la politique de diversité et inclusion)

et de suivre la bonne exécution des programmes et

initiatives au niveau local.

Le Comité Exécutif est responsable d'approuver les

objectifs et les initiatives en matière de diversité, d'équité

et d'inclusion. Sur proposition du Comité Exécutif, le

Conseil d'Administration détermine les objectifs de

mixité des fonctions managériales.

En 2023, la Direction des Ressources Humaines a

renforcé sa gouvernance avec le recrutement d'un

Directeur de Développement du Talent permettant une

action ciblée, ambitieuse et impactante sur l'intégration

et le développement des collaborateurs et managers.

Un Global Communication Director structure et articule

la communication interne, dans un souci d'unité. Il veille

au partage d'informations et de pratiques entre pays

et départements et de transparence sur la vision et la

stratégie du Groupe. Il veille à un alignement et une

cohérence totale avec la communication externe.

Document d'Enregistrement Universel 2023

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103

3. ^{Déclaration de performance extra-financière}

Information sociale et sociétale du Groupe

Revue et validation de la mise en œuvre

de la stratégie sociale

Les performances en matière sociale ainsi que les

initiatives mises en œuvre sont portées au niveau du

Groupe par la Directrice des Ressources Humaines et sont

régulièrement présentées au Comité Exécutif pour un

suivi des résultats obtenus au cours de l'exercice écoulé.

Ces résultats sont présentés au Conseil d'Administration

au moins une fois par an. Dans l'hypothèse où certaines

performances ne seraient pas atteintes, les raisons et

les mesures de remédiation sont également discutées

en Conseil d'Administration. La promotion de la diversité,

de l'équité et de l'égalité des chances sont également

portées par la Directrice des Ressources Humaines et

présentée aux mêmes instances de gouvernance.

RH Groupe

RH locales :

Business Partner

RH locales :

gestion

administrative

• Créer une vision et une stratégie RH globales et cohérentes

• Concevoir et structurer une organisation globale, des politiques

et des programmes structurants et évolutifs

• Piloter la politique de rémunération Groupe

• Gérer les mobilités inter zones et inter fonctions

• Mettre en œuvre la marque employeur mondiale

• Déployer en local la vision globale RH

• Relayer la marque employeur au niveau local

• Piloter et gérer le recrutement, la performance et le développement

des talents au niveau local

• ʹ˔˩s˥ ̃˦ ̆˥ꢀ˟Ϡ˔˖˧ ̃˩ ̃˧̻ꢀ ̆˧ꢀ˦s˨˧ ̆l ̃˥ꢀ˟ ̆˦ꢀ˗ ̃˥ ̃ ̊ ̆˔l˧˦˲˲

• Être le garant de l'ADN local

• Gérer les relations sociales et légales

• Gérer la paie, les avantages sociaux

• Actualiser les données des employés et les processus locaux

• Piloter l'automatisation et les outils RH

Déploiement

La stratégie des ressources humaines est déployée en

collaboration avec les équipes ressources humaines

régionales afin d'être adaptée aux spécificités et enjeux

locaux.

Depuis 2021, afin de mener à bien ses missions dans

un groupe en forte expansion à l'international et

de s'équiper d'indicateurs fiables, la Direction des

Ressources Humaines Groupe a déployé au niveau

monde un Système d'Information des Ressources

Humaines (SIRH) unique assurant une gestion et un

suivi globalisés de l'ensemble des processus et des

performances :

 automatisation et optimisation des tâches

administratives liées à la gestion des ressources

humaines ;

 centralisation et mise à jour des informations en

temps réel ;

 amélioration et homogénéisation des processus et

du suivi du parcours des collaborateurs depuis leur

recrutement jusqu'à leur départ ;

 automatisation et fiabilisation des processus de

demandes de congés, revues de performance,

évolutions de carrière et de rémunération.

Cette gestion globalisée permet de réaliser des analyses

en temps réel sur les effectifs, le turn-over... ou tout

autre indicateur clé. Il permet de suivre les évolutions

et tendances en continu grâce à des tableaux de bord

pouvant être paramétrés selon les besoins via Power

BI. Le SIRH permet la connexion à d'autres applications

externes telle que la plateforme utilisée pour l'enquête

de satisfaction annuelle auprès des employés ou

la gestion des entretiens, ou encore de donner aux

employés un accès simple et autonome à tous leurs

documents administratifs (contrats, formation, solde de

congés, etc.).

Grâce à cet outil, les équipes de Ressources Humaines

gagnent en efficacité, en anticipation et en projection

et disposent à tout moment de données fiables, leur

permettant de piloter avec objectivité et recul l'activité

et de se focaliser sur des missions à plus forte valeur

ajoutée.

104

Document d'Enregistrement Universel 2023

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Déclaration de performance extra-financière

Information sociale et sociétale du Groupe

3.7.3 Social et engagement

Contexte

Les salariés constituent la matière première du Groupe.

Exclusive Networks considère que le dialogue social

et l'engagement sont un enjeu absolu en ce qu'ils

contribuent à soutenir la satisfaction des salariés, avec

un impact direct sur la rétention des talents et expertises

et la performance de l'entreprise de façon plus globale.

L'engagement de chacune et de chacun, de même que

le bien-être de ses collaborateurs au travail sont une

responsabilité clé de l'entreprise. En 2023, la concurrence

sur le marché du travail est demeurée élevée, en

particulier dans le secteur de la cybersécurité qui se

caractérise par une pénurie de ressources. Tout au

long de l'année, le risque de départs des collaborateurs

clés a été évalué et des plans d'actions ont été mis en

œuvre afin de les fidéliser. Un turnover trop important,

notamment sur des postes clés, pourrait, à terme,

pénaliser la croissance du Groupe.

Politique

Exclusive Networks met tout en œuvre pour qu'existe au

quotidien une grande proximité entre le management

et les équipes opérationnelles permettant d'assurer

une écoute optimale des salariés et leur donner

l'opportunité de faire part de leurs préoccupations. Le

renforcement de la gouvernance avec le recrutement

d'un Global Communication Directeur participe à cette

politique de développement du dialogue social et de la

communication interne.

Le groupe Exclusive Networks s'est fixé comme objectif

d'atteindre un taux d'engagement de 77 % d'ici 2025. Ce

taux est mesuré par l'agrégation de plusieurs questions

portant sur la fierté d'appartenance au Groupe, le fait

de recommander le Groupe comme employeur, la

motivation à travailler pour le Groupe ainsi que le fait

de se projeter dans l'entreprise à plus de deux ans.

Indicateurs clés de suivi

2022

2023

Taux de participation à l'enquête de satisfaction

Taux d'engagement*

% des collaborateurs couverts par des accords collectifs

N/A

18,9 %

Indicateur faisant l'objet d'un objectif à horizon 2025.

Actions mises en œuvre

Enquêtes internes

Depuis 2021, une enquête interne de satisfaction « Votre

voix compte » est ouverte à l'ensemble des collaborateurs

du Groupe à travers le monde. Elle est lancée chaque

année avec le soutien du Directeur Général du Groupe

et est pilotée par la Direction des ressources humaines.

L'enquête permet à chacun et à chacune de partager

son expérience et d'exprimer son sentiment sur des

thématiques couvrant l'engagement et la fierté

d'appartenance, la qualité de l'encadrement, l'équilibre

vie privée – vie professionnelle, la qualité de la vie

collective (communication et coopération entre les

équipes) ; la capacité à exercer sa fonction de manière

efficace ; le feedback et la reconnaissance, la formation

et le développement personnel.

Une restitution transparente des principaux résultats de

l'enquête est effectuée à l'ensemble des salariés sous

forme d'un webinaire animé par le Directeur Général et

la Directrice des Ressources Humaines.

Sur la base de l'enquête 2023 les principaux points forts

et persistants mis en avant par les employés sont ;

 les relations avec leur manager direct ;

 le fait que leur travail a une valeur importante pour

l'entreprise et un impact direct sur sa performance ;

 le travail en équipe ;

 un rôle et des missions clairs.

Les sujets sur lesquels le groupe Exclusive Networks doit

porter maintenir son attention et ses efforts sont :

 la reconnaissance et la différentiation de la

performance individuelle ;

 la communication ;

 la formation et le développement personnel

Le taux de réponse à l'enquête menée en 2023 s'est élevé à 84 % contre 80 % en 2022.

Principaux axes d'amélioration identifiés

lors de l'enquête 2022

Principales actions menées en 2023

La gestion de carrière

Création d'une classification et d'un nivellement des emplois du

Groupe et implémentation de bandes de salaire par rôle/pays

La reconnaissance différenciante et individuelle

Programmes de reconnaissance implémentés au niveau régional

La communication interne

Lancement d'un webinaire trimestriel combinant présentations de

sujets stratégiques et session de questions/réponses transparentes

et ouvertes avec les collaborateurs

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

105

3. ^{Déclaration de performance extra-financière}

Information sociale et sociétale du Groupe

Cette mesure annuelle de l'engagement des

collaborateurs est essentielle pour la relation de

confiance que le Groupe souhaite entretenir avec

ses salariés au quotidien et soutient la qualité de ses

services. Le taux de satisfaction est un indicateur clé

de la politique de gestion des ressources humaines.

L'objectif du Groupe est de poursuivre un suivi annuel

de l'engagement des collaborateurs afin d'être au plus

près de leurs attentes et préoccupations.

En outre, depuis 2020, lors de son départ de l'entreprise,

chaque collaborateur peut participer à une enquête au

cours de laquelle il pourra exprimer les raisons de sa

décision, partager des informations sur son expérience

au sein d'Exclusive Networks et sur ses futures

perspectives professionnelles. Cette mesure permet

ainsi d'identifier de nouvelles pratiques de nature à

répondre aux attentes des collaborateurs.

Dialogue social institutionnel

Le groupe Exclusive Networks veille à mettre en place un

dialogue social constant et de qualité, dans le respect

des législations en vigueur dans chaque pays où il est

implanté, comme dans les pays où il n'est pas soumis à

une obligation légale. Les relations sociales sont placées

dans chaque pays sous l'autorité du responsable pays

et du Responsable des Ressources Humaines, qui ont

la responsabilité :

 de mettre en place l'ensemble des instances légales

en conformité avec la législation locale ;

 d'animer les réunions régulières et le dialogue avec

les représentants du personnel et les partenaires

sociaux, lorsqu'il en existe.

En France, 91 % des salariés bénéficiaient ainsi de cette

représentation via le Comité Social et Économique

au 31 décembre 2023. Les échanges au sein de ces

instances ont principalement porté sur les éléments

suivants :

 Informations sur le site mis à disposition par le CSE

pour les œuvres sociales,

 réorganisation et travaux de rénovation des bureaux,

 présentation de l'Index Égalité Femmes-Hommes,

présentation du bilan comptable du CSE,

 accords de rémunération (participation &

intéressement et versements correspondant).

Autres canaux du dialogue social

En sus de ces instances, le Code de conduite du Groupe

rappelle les grands principes applicables à l'ensemble

des collaborateurs qui disposent de la possibilité de

faire part de leurs préoccupations grâce à la procédure

d'alerte détaillée ci-après à la section 3.8.2 du présent

Chapitre 3.

Couverture par des accords collectifs

Des accords locaux portant sur les conditions de travail

et/ou ayant un impact sur la rémunération des salariés

sont en vigueur dans un certain nombre de filiales du

Groupe.

En France, 72 % des salariés étaient couverts par une

convention collective, soit 12 % des effectifs sur le

périmètre retenu pour la présente déclaration.

Principaux points positifs de l'enquête 2023

Principaux axes de travail retenus suite à l'enquête 2023

Progression de la satisfaction des employés

sur la charge de travail

Poursuite des efforts en matière de reconnaissance et

différentiation de la performance individuelle

Reconnaissance différenciante et individuelle

Poursuite des travaux initiés en 2022.

Amélioration de l'identification et de la reconnaissance de la

performance individuelle

Communication Interne

Poursuite des travaux en 2022 avec l'élaboration d'un plan de

communication interne, construit sur la base de retours d'employés,

visant à créer un lien plus direct entre le Directeur Général,

le Comité Exécutif du Groupe et l'ensemble des employés et

s'appuyant sur des canaux et des fréquences optimaux

Résultats positifs des actions mises en place

pour automatiser et optimiser de nombreux

processus

Renforcement d'une culture interne du « feedback »

Satisfaction des employés concernant la

formation et le programme de développement

personnel

La structuration et le partage de parcours de carrière

Catégories

Pays

Nature de l'accord

Accords ayant un impact sur la rémunération

France

Accord de participation

Accord d'intéressement

Accords ayant un impact sur les conditions de travail

France

Accord sur les conventions de

forfait en jours sur l'année

Royaume-Uni

Accord sur le télétravail

106

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

#WeAreExclusive

Déclaration de performance extra-financière

Information sociale et sociétale du Groupe

3.7.4 Assurer des rémunérations et avantages justes et attractifs

Contexte

Dans un contexte de concurrence élevée sur le marché

du travail mondial, a fortiori dans le secteur de la

cybersécurité où les salariés qualifiés sont en nombre

insuffisant, il essentiel que le Groupe s'assure de la

compétitivité des niveaux de rémunération qui sont en

hausse. Il s'agit là d'un levier important d'attractivité et

de rétention des talents.

Un turnover trop important, notamment sur des postes

clés, pourrait, à terme, pénaliser la croissance du Groupe.

Politique

La politique du Groupe est d'offrir à tous une

rémunération équitable et compétitive sur le marché qui

reflète la performance et les niveaux de responsabilité

associés aux rôles de chacun. Pour cela, le Groupe

vise à se positionner au niveau des bonnes pratiques

référentes, observées dans les secteurs comparables.

Cette politique tient compte des législations locales et

des pratiques des entreprises dans chaque région.

Ainsi, les compétences et le niveau de responsabilité

associés aux rôles des collaborateurs sont rémunérés par

un salaire fixe en adéquation avec l'expérience acquise

et les pratiques observées pour chaque métier sur le

marché. Les collaborateurs sont également rémunérés

par des dispositifs de rémunération variable (bonus ou

commission), suivant le niveau de responsabilité et les pays.

Ceux-ci ont pour objectif de rémunérer la performance

individuelle et collective (voir la section ci-avant sur les

accords collectifs ayant un impact sur la rémunération) :

 pour la majorité des cadres opérationnels, des bonus

sont définis de façon homogène dans chacun des

pays, avec une part d'objectifs collectifs et une part

d'objectifs individuels ;

 pour toutes les équipes commerciales et de ventes,

incluant des salariés dans les opérations, des plans

de commissions, majoritairement liés à des objectifs

commerciaux sont définis et représentent une part

importante de la rémunération.

La politique de rémunération comprend des plans

d'incitation à la performance qui doivent répondre aux

objectifs de mobilisation des collaborateurs clés vers

une performance moyen et long terme en encourageant

la surperformance, d'association de ces collaborateurs

à la valorisation de l'entreprise et de fidélisation.

Indicateurs clés de suivi

2022

2023

Part des salariés disposant d'une partie variable liée à la performance dans leur

rémunération

88 %

90 %

Part de salariés s'étant vu attribuer des actions de performance

2 %

3 %

Part des salariés bénéficiant d'un dispositif de rémunération collective volontaire

23 %

24 %

Actions mises en œuvre & dispositifs

Dispositif d'intéressement long terme (LTIP)

Depuis son introduction en Bourse en 2021, le groupe

Exclusive Networks vise à associer et aligner les intérêts

financiers des dirigeants et d'un certain nombre de

contributeurs clés (dirigeants du Groupe, membres

du Comité Exécutifs, cadres supérieurs, talents et

experts) avec ceux des actionnaires, par l'intermédiaire

notamment de plans d'intéressement à long terme

(LTIP). Ce mécanisme de rémunération complémentaire

vise à motiver et fidéliser les bénéficiaires, en les

associant directement au développement du Groupe.

Ainsi, environ 70 salariés au 31 décembre 2023 (cadres

supérieurs, talents et experts) se sont vus attribuer

des actions de performance afin de les associer à la

performance et aux résultats financiers à long terme

de l'entreprise. L'acquisition définitive des actions

attribuées est assujettie à la réalisation de conditions

de performance et à une condition de présence dans

le Groupe à la date d'acquisition. Les indicateurs de

performance utilisés sont basés sur la performance

financière du Groupe (voir la section 4.3 du Chapitre 4

du présent Document d'Enregistrement Universel qui

présente l'historique des attributions d'actions réalisées

par le Groupe depuis 2021).

Accords collectifs ayant un impact sur la

rémunération des salariés

Des dispositifs de rémunération de la performance

collective peuvent exister dans certains pays, qu'ils

s'agissent de dispositifs légaux obligatoires (participation

aux bénéfices en France...) ou volontairement mis en

place par le Groupe en fonction des pratiques locales,

comme l'intéressement en France ; Ces dispositifs

lorsqu'ils existent sont accessibles à l'ensemble des

salariés.

Au 31 décembre 2023, le Groupe estime qu'au moins

18,9 % de l'effectif était couvert par un accord collectif

obligatoire et volontaire ayant un impact sur la

rémunération. Le Groupe affinera dans les années à

venir le reporting de cet indicateur.

En 2023, le Groupe a mis en place un plan d'intéressement bénéficiant à l'ensemble des salariés basés en

France. Un critère non financier en lien avec la RSE basé sur l'éthique des affaires (Taux de certification au

Code de conduite) a été introduit.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

107

3. ^{Déclaration de performance extra-financière}

Information sociale et sociétale du Groupe

Rémunération et évolution

La masse salariale annuelle 2023, comprenant

les salaires et charges sociales, extraite des états

financiers consolidés du groupe Exclusive Networks,

est de 200 millions d'euros, en hausse de 9 % par

rapport à l'exercice précédent (voir la Note 5.3.

Charges de personnel de l'annexe aux Etats Financiers

consolidés figurant au Chapitre 5 du présent Document

d'Enregistrement Universel). Cette hausse est entre

autres liée à l'augmentation des effectifs, les impacts

de change et la revalorisation des salaires.

Au global, plus de 90 % des effectifs du Groupe disposent

d'éléments de rémunération liés à la performance.

Afin d'assurer des positionnements salariaux des

collaborateurs du Groupe justes et pertinents par

rapport au marché local de référence, le Groupe

s'appuie sur des informations externes fournies par des

cabinets spécialisés. Par ailleurs, il s'assure du respect

des minima salariaux applicables au sein des différents

pays dans lesquels il est implanté.

En 2023, le Groupe a procédé à une revalorisation des

salaires afin notamment d'accroître son attractivité

dans un marché de l'emploi particulièrement tendu.

3.7.5 Développement des carrières et des compétences

3.7.5.1 Attirer - Identifier - Retenir les talents

Contexte

Alors que les cybermenaces continuent de se

multiplier et de devenir plus sophistiquées, le secteur

de la cybersécurité souffre toujours d'une pénurie

de compétences. À l'échelle mondiale, le cabinet

Mckinsey estime que plus que 3 millions de postes

sont actuellement vacants (source : The unsolved

opportunities for cybersecurity providers, McKinsey).

La concurrence sur le marché du travail mondial

concernant les compétences dans le domaine de

la cybersécurité s'est ainsi renforcée. À l'échelle

internationale, des mesures sont prises pour remédier

à cette pénurie : au Royaume-Uni par exemple, le

gouvernement a lancé une cyber-école dotée de

50 millions d'euros pour soutenir la formation de cyber-

experts. De nouvelles écoles et formations dédiées à

la cybersécurité voient également le jour en France

comme à l'étranger (Guardia cyberschool, Oteria).

Face à la pénurie de compétence, il est donc essentiel

d'identifier, d'attirer, de fidéliser et d'engager sur le long

terme des collaborateurs et de former des experts

permettant la création d'une communauté de talents, le

développement du Groupe et l'anticipation de la future

génération de leaders internes.

Politique

Le développement et la croissance d'Exclusive Networks

repose notamment sur sa capacité à attirer des talents

motivés par l'ambition du Groupe venant ainsi accroître

et consolider l'expertise et la complémentarité des

collaborateurs. Exclusive Networks œuvre pour être

reconnue comme un employeur de référence qui

attire et engage les talents, afin de contribuer à leur

développement et d'assurer l'employabilité durable

sous toutes ses formes. Pour atteindre ses objectifs, la

recherche et l'identification des candidats reposent sur

la mise en œuvre de solutions cohérentes et diversifiées.

Pour atteindre ses objectifs, la politique des Ressources

Humaines s'appuie sur trois piliers :

 attirer et fidéliser les meilleurs talents ;

 identifier et détecter les talents ;

 développer les compétences des collaborateurs.

La recherche et l'identification des candidats reposent

sur la mise en œuvre, par une équipe dédiée d'experts,

de solutions efficaces, cohérentes et diversifiées.

Indicateurs clés de suivi

2022

2023

Attirer les meilleurs

talents

Nombre d'offres d'emploi pourvues

623

472

Nombre d'offres d'emploi pourvues en CDI

567

418

Pourcentage d'offres d'emploi pourvues par cooptation

Pourcentage d'offres d'emploi pourvues par des candidatures

externes

Taux de renouvellement (turnover)

25,1

17,7

Identification et

rétention des

talents

Nombre de collaborateurs intégrés au Rise up Program

Pourcentage de rétention des collaborateurs intégrés

au Rise up Program

100

108

Document d'Enregistrement Universel 2023

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Déclaration de performance extra-financière

Information sociale et sociétale du Groupe

Actions mises en œuvre

Accroître la visibilité du Groupe et la marque

employeur

Exclusive Networks s'attache à renforcer la visibilité de sa

marque employeur et sa présence sur tous les canaux

de recrutement. Ainsi, les équipes communication et

ressources humaines travaillent ensemble de façon à

assurer la notoriété d'Exclusive Networks sur les différents

réseaux sociaux, notamment LinkedIn et outils plébiscités

par les jeunes générations dans le cadre de sa politique

d'attraction des jeunes talents. Des articles, vidéos et

photos sont ainsi régulièrement postés permettant

de présenter l'entreprise, de développer la marque

employeur et de communiquer sur les opportunités

d'emplois.

Le Groupe publie ses offres sur son site Internet, ainsi

que sur LinkedIn et Indeed et sur d'autres plateformes

locales telles que Jobstreet ou Glassdoor, Kununu (en

Allemagne), Pracuj (en Pologne), Magnent (à Dubai).

Politique de recommandation (cooptation)

Afin d'attirer des candidats de qualité, le Groupe a mis

en place des programmes internes de recommandation

permettant aux salariés de faire la promotion de postes

à pouvoir et de recommander des candidats de qualité

venant de leur réseau. Les salariés qui utilisent leur

réseau et permettent le recrutement réussi d'un salarié

sont récompensés.

Cette politique de recommandation est un canal

de recrutement précieux, riche et très efficace pour

identifier de très bons candidats et pourvoir des postes

tout en renforçant la marque employeur. La cooptation

est à ce jour, un canal de recrutement clé et majeur

pour la Société. 36 % des recrutements ont été réalisés

par cooptation en 2023, en hausse de 6 % par rapport

à l'exercice précédent.

Relations académiques

Dans la perspective de renforcer sa notoriété et

d'enrichir en permanence son vivier de candidatures,

le Groupe entretient des relations privilégiées avec les

meilleures filières de formation (universités et écoles)

pour l'ensemble de ses métiers, et en particulier, avec

les académies dans le domaine de la cybersécurité

formant les ingénieurs et commerciaux en cybersécurité

de demain. Par ailleurs, des stages et des contrats

d'apprentissage sont proposés aux étudiants afin de les

former et de les préparer à leur recrutement consécutif

à leur diplôme.

Exclusive Academy

Exclusive Networks a lancé en 2022 l'Exclusive Academy qui constitue une avancée concrète majeure

pour combler le déficit alarmant de talents et de compétences dans le secteur de la cybersécurité.

Exclusive Networks considère comme sa responsabilité et une responsabilité sociétale de préparer

et former la future génération de défenseurs de la cyber.

L'Exclusive Academy se traduit par deux initiatives qui ont été lancées dans un premier temps en France et

aux États-Unis.

En France, une vingtaine d'étudiants de la première promotion bénéficie d'une formation spécialisée d'une

durée de trois ans, dispensée par des cyber-experts hautement qualifiés et parfaitement opérationnels,

répondant ainsi aux besoins du marché du travail.

Cette formation associe un contenu théorique à une expérience pratique sur le terrain, qui débouche sur des

compétences certifiantes de haut niveau. L'expérience pratique sur le terrain est un facteur clé de différenciation

du programme. Les étudiants passent ainsi environ neuf semaines à travailler sur des projets techniques sur

le terrain au cours de la première année, puis 12 semaines au cours de la deuxième année et 14 semaines

en troisième année. Cette expérience pratique vient compléter le programme de formation théorique de

12 semaines de cours en première année, puis 10 semaines en deuxième année et huit semaines en dernière

année. Les cours sont dispensés par les formateurs, ingénieurs sécurité et réseaux d'Exclusive Networks, qui

connaissent parfaitement les marques et technologies distribuées par le Groupe.

La France a accueilli la 2

promotion en septembre 2023. Elle compte une quinzaine d'étudiants.

Les étudiants faisant partie de l'Exclusive Academy sont issus des écoles partenaires Guardia (école de

cybersécurité basée à Paris et Lyon), Oteria Cyber School (école de cybersécurité basée à Paris), et CalPoli

aux États-Unis.

Les Initiatives actuelles vont se maintenir et se renforcer avant d'envisager une extension sur d'autres pays.

Mobilités internes

L'attractivité de l'entreprise repose également sur sa

capacité à accompagner l'évolution professionnelle

des collaborateurs, leur offrant ainsi l'opportunité de

s'accomplir personnellement. La mobilité interne sous

toutes ses formes (fonctionnelle, géographique, latérale,

verticale) permet d'accroître les expertises et les savoir-

faire des collaborateurs sur les services proposés par

Exclusive Networks et les métiers que le Groupe adresse

et permet d'offrir des trajectoires de carrière attractives

et ambitieuses aux collaborateurs.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

109

3. ^{Déclaration de performance extra-financière}

Information sociale et sociétale du Groupe

Programme d'identification et de rétention des

talents « Rise up »

La politique de gestion du capital humain inclus un

processus annuel d'identification des collaborateurs clés

de l'entreprise et d'élaboration de plans de succession

couvrant les postes majeurs et à forte responsabilité.

L'objectif est d'identifier pour chacun de ces postes,

de potentiels successeurs sur des échelles de temps

variable assortis de plans de développement et de

préparation ainsi que de cibler les postes pour lesquels

il y a un manque ou une absence de succession interne.

La Direction des Ressources Humaines du Groupe

a poursuivi et renouvelé son programme global

d'identification et de rétention des Top talents nommé

« Rise Up Program » qui se déroule dorénavant sur deux

années dont une année ciblée sur le développement et

la réalisation du potentiel des Top talents et une année

consacrée à la contribution aux projets stratégiques

futurs du Groupe.

Ce programme vise à identifier, reconnaître et

développer à l'échelle du Groupe un certain nombre de

talents, portant sur différentes fonctions, compétences

techniques ou de leadership, et ainsi de constituer un

vivier de talents qui seront l'un des facteurs clés de

succès pour que le Groupe atteigne les objectifs de

développement qu'il s'est fixés.

Avec le support des responsables des Ressources

Humaines locaux, des responsables pays et des

managers, chaque année, le programme consiste à

identifier un certain nombre de collaborateurs à forte

valeur ajoutée, puis à évaluer leurs performances ainsi

que leur potentiel de développement et d'évolution de

carrière. Une fois ces personnes identifiées, un plan de

développement individualisé est mis en place pour

chacune d'entre elles. Mis en œuvre au niveau local et

au niveau Groupe, il comprend des volets collectifs et

individuels, et est associé à du mentorat. L'animation

d'une communauté des talents permet de renforcer

l'esprit d'équipe, le lien avec l'entreprise et la création

d'un maillage de talents internes.

Ce processus assure au Groupe que les personnes à

haut potentiel sont clairement identifiées, reconnues

et accompagnées dans le cadre d'un parcours de

développement enrichissant, pour réaliser tout leur

potentiel professionnel et apporter au Groupe leur

expertise.

La rétention des collaborateurs intégrés au Rise

Up program fait l'objet d'un indicateur spécifique,

suivi par le Comité Exécutif du Groupe et le Conseil

d'Administration, qui ne peut être publié pour des

raisons de confidentialité.

Plan de succession

Le groupe Exclusive Networks établit un plan de

succession pour un certain nombre de fonctions

stratégiques, à un niveau global et local permettant ainsi

d'anticiper le départ d'un collaborateur clé exerçant une

fonction essentielle exigeant de l'expérience et dont le

remplacement serait difficile, et d'assurer la continuité

de l'organisation et l'atteinte des objectifs de l'entreprise.

Ce plan de succession est construit en plusieurs phases :

 identification des fonctions clés – postes de direction,

postes uniques, spécifiques et instrumentaux exigeant

des compétences très spécialisées essentielles au

développement du Groupe ;

 recensement et identification des collaborateurs

susceptibles d'évoluer vers ces fonctions à court,

moyen ou long terme avec l'appui des responsables

des Ressources Humaines et des managers ;

 mise en place des mesures et actions spécifiques

permettant d'accompagner la montée en

compétences des collaborateurs identités.

Ce plan de succession est étroitement lié au programme

Rise Up et s'inscrit désormais dans le cadre d'une

récurrence annuelle. La Direction des Ressources

Humaines est par ailleurs attentive à la diversité sous

toutes ses formes des personnes identifiées dans les

plans de succession, que ce soit en termes de genre,

de profil ou de nationalité.

Ce processus d'identification des postes clés, partagé

avec le Comité Exécutif et le Comité des Nominations et

des Rémunérations, sécurise la continuité du Groupe et

la disponibilité en son sein des compétences nécessaires

à son développement et sa pérennité.

3.7.5.2 Développer les compétences des collaborateurs

Contexte

L'accompagnement de l'évolution professionnelle est

un levier important d'engagement et de fidélisation des

collaborateurs.

Politique

Exclusive Networks soutient et s'engage à favoriser le

développement des compétences de ses collaborateurs,

à travers notamment la formation interne, externe

ou e-learning indispensables à la transmission des

savoirs et savoir-faire et donnant ainsi l'opportunité

aux salariés de continuer d'apprendre et d'évoluer. Par

ailleurs, des offres de mobilité interne sont accessibles

aux salariés pour leur permettre d'enrichir et diversifier

leurs expériences professionnelles.

Plusieurs plans d'actions (collectifs et individuels) ont

ainsi été mis en œuvre par le Groupe afin de supporter,

d'encourager et d'accompagner le développement des

compétences de ses collaborateurs et de favoriser la

performance des équipes :

 les processus d'évaluation de la performance et

l'évolution de carrière dans lesquels les collaborateurs

partagent leur souhait de développement et de

formation avec leurs managers ;

 les politiques de formation et de développement

collectif et individuel ;

 les politiques de mobilité interne ;

 les plans de succession (voir ci-dessus).

110

Document d'Enregistrement Universel 2023

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Déclaration de performance extra-financière

Information sociale et sociétale du Groupe

Le renforcement de la Gouvernance des Ressources Humaines avec l'arrivée d'un Talent Development Director

permettant une action ciblée et impactante sur l'intégration et le développement des collaborateurs participe à

cette politique (voir la section 3.7.2 « Gouvernance des Ressources Humaines »).

Indicateurs clés de suivi

2022

2023

Maintenir et

développer les

compétences

techniques ou

métiers des

employés

Pourcentage des salariés ayant bénéficié d'un entretien

annuel

Nombre de salariés certifiés

674

420

Nombre de nouvelles certifications

1 395

1 211

Nombre de cours en vidéo

228

971 (cours

terminés)

Nombre d'heures de formation par employé

2,8

Nombre d'employés ayant suivi à minima un cours

524

477

Nombre d'employés ayant a minima un module de formation

152

(>3 heures)

102

Montant engagé sur l'ensemble des programmes

de formation (en euros)

955 K

840 K

Actions mises en œuvre

Évaluation de la performance et évolution

de carrière

Un entretien annuel permettant à l'ensemble des

salariés d'échanger avec leur manager sur l'évaluation

de leur performance, les objectifs de l'année à venir,

leur équilibre vie privée – vie professionnelle, les

opportunités de formation et de développement dans

leurs fonctions ainsi que les perspectives d'évolution de

carrière est organisé. Ce processus concerne l'ensemble

des employés du Groupe présents au 30 septembre de

l'année précédente.

En 2023, 99 % des salariés ont bénéficié d'un entretien

d'évaluation de leur performance et d'évolution de

carrière avec leur manager.

Formation et développement individuel

La formation est un facteur clé de réussite pour le

Groupe. Les équipes Ressources Humaines, dans chaque

pays, ont la possibilité d'adapter leurs formations aux

défis et aux opportunités spécifiques à leur périmètre.

Cela leur donne la flexibilité nécessaire pour ajuster et

affiner l'approche locale.

Le Groupe offre une variété de programmes de

formation globaux pour permettre aux collaborateurs

de se développer et se perfectionner de manière

consistante. Les programmes couvrent des thématiques

diverses telles que la prise de parole, ou encore le

développement de compétences managériales ou

leadership. Les formats proposés diffèrent en fonction

des thématiques abordées, des cibles et des objectifs

poursuivis. Les sessions de formation peuvent être

effectuées en présentiel ou à distance (e-learning,

classes virtuelles), en groupe ou en individuel.

Deux types de formations sont ainsi proposés aux

salariés :

 des formations « techniques », qui visent à rester

à la pointe et à accompagner le maintien et le

développement des compétences techniques des

collaborateurs dans leur métier. Ces formations sont

essentielles dans la cybersécurité, secteur dans lequel

l'innovation est permanente. Il peut s'agir notamment

de formations ou certifications dispensées par les

fournisseurs sur de nouveaux produits ou technologies,

qui dans certains cas peuvent exiger que le personnel

qui intervient sur ces produits soit certifié ;

 des formations visant à développer les compétences

comportementales et personnelles (« soft skills »).

Au niveau global, le programme pilote qui avait été

lancé en 2021 sous la forme d'une plateforme d'e-

learning, sous le slogan « Apprendre, S'engager,

Grandir : une expérience unique pour être au cœur de

votre développement personnel » se prolonge et se

renouvelle. Cette campagne vise un groupe d'employés,

ciblés, identifiés par leur manager en collaboration avec

les Responsables des Ressources Humaines locaux.

L'animation régulière de la communauté de « learners »

permet une bonne dynamique d'apprentissage que

le Groupe a renforcé par la structuration de contenu

recommandé impactant et spécifique. Le Groupe

reconduit cette initiative en 2024 avec une articulation

principale autour des « talents » et des fonctions

managériales.

La plateforme de développement personnel utilisée par

la Direction des Ressources Humaines est reconnue

comme la meilleure dans ce domaine, avec une

bibliothèque numérique de plus de 16 000 cours couvrant

un large éventail de sujets techniques, commerciaux,

logiciels, marketing et créatifs, accessibles dans plus

de 10 langues.

Les bénéfices de ce dispositif sont :

 un accès personnel illimité ;

 un accès multi-appareils ;

 plusieurs formats disponibles (vidéos, cours, parcours

d'apprentissage) ;

 une durée flexible (de deux minutes à plusieurs

heures) ;

 différents niveaux, de débutant à avancé ;

 des recommandations de cours personnalisées.

Document d'Enregistrement Universel 2023

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111

3. ^{Déclaration de performance extra-financière}

Information sociale et sociétale du Groupe

Sur l'ensemble de l'année écoulée, les principaux

modules de formation suivis ont porté sur le

leadership et le management, la sécurité, des logiciels

professionnels et la vente. Parmi les modules plébiscités

par les collaborateurs, on peut citer à titre d'exemple

« Les socles de la cybersécurité », « 6 habitudes

matinales des personnes performantes », « Améliorer

sa concentration », « S'exprimer avec assurance et

efficacité ».

Mobilité interne

Compte tenu du potentiel offert par sa couverture

géographique et fonctionnelle, Exclusive Networks

encourage ses collaborateurs à être acteurs de leur

mobilité et de leur développement professionnel. En

étroite collaboration avec leur Direction des Ressources

Humaines, les managers participent au plan de

développement des compétences et à la gestion des

parcours de leurs équipes.

Eu égard à l'activité fortement internationale du Groupe,

88 % de l'effectif d'Exclusive Networks est situé hors

de France au 31 décembre 2023. Exclusive Networks

considère que la dimension multiculturelle représente un

atout majeur dans son développement international. La

mobilité internationale, professionnelle et géographique

contribue à diffuser largement les valeurs du Groupe au

sein de son organisation.

3.7.6 Engagements en matière des Droits Humains et du travail

Contexte

Les droits humains sont un sujet essentiel. Leur respect,

leur promotion ainsi que la prévention de leurs

violations sont au cœur de la responsabilité sociale

des entreprises. Le Groupe est concerné par la prise en

compte des droits humains fondamentaux au même

titre que toutes entreprises et leur chaîne de valeur,

promeut une culture du respect des personnes, pour

ses collaborateurs comme dans ses relations d'affaires,

et s'engage à respecter les droits humains dans tous les

pays dans lesquels il exerce ses activités.

Politique

Au vu de la croissance rapide du Groupe ces dernières

années, de son développement international et de sa

présence désormais sur les cinq continents, de l'attente

de ses parties prenantes sur ce sujet majeur, le Groupe a

finalisé en 2023 la mise en place de politiques majeures

relatives au respect des droits humains. Ce travail

a impliqué la gouvernance comme l'ensemble des

salariés. Les engagements en matière de droits humains

inscrits dans le Code de conduite des affaires et dans la

politique des Droits Humains recouvrent :

 le respect des droits humains fondamentaux, tels

que décrits dans la Déclaration universelle des Droits

de l'Homme adoptée en Assemblée Générale de

l'Organisation des Nations Unies du 10 décembre

1948, et dans la Déclaration de l'Organisation

internationale du travail relative aux principes et

droits fondamentaux au travail adoptée en 1998 et

amendée en 2022 ;

 des conditions de travail décentes : le Groupe met

en place une organisation et les moyens nécessaires

visant à :

 préserver la santé et la sécurité de ses collaborateurs,

 respecter les législations et réglementations sociales

applicables dans l'ensemble des pays dans lesquels

le Groupe est présent, notamment en matière de

temps de travail, de repos et de congés,

 assurer à ses collaborateurs une rémunération

juste au vu de leurs qualifications et de leurs

compétences (voir la section ci-avant 3.7.4),

 l'égalité des chances : le Groupe a lancé une

politique et des procédures visant à proscrire et

remédier à toute situation de discrimination des

personnes, lors de leur embauche comme tout

au long de la vie professionnelle, promouvoir la

diversité et l'inclusion, considérant qu'il s'agit d'une

force pour l'entreprise, (voir la section 3.7.7 ci-après

« Diversité, équité et inclusion »),

 développer les compétences de ses collaborateurs,

pour leur permettre de continuer d'apprendre et de

développer leurs compétences et leurs aptitudes,

leviers de la réussite du Groupe dans le secteur

d'activité de la cybersécurité,

 le respect et la dignité dans les relations avec

et entre nos collaborateurs, tels que décrits en

introduction du présent Document d'Enregistrement

Universel.

Le Groupe n'entre pas dans le champ d'application de la

loi du n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de

vigilance des sociétés mères et entreprises donneuses

d'ordre mais reste vigilant à l'adoption formelle de la

Directive européenne votée en juin 2023 qui étend le

champ d'application de la mise en place d'un plan de

vigilance aux sociétés comptant 250 salariés ainsi qu'aux

sociétés mères ultimes (jusque-là, cette obligation était

limitée aux sociétés employant au moins 5 000 salariés

en France, ou 10 000 au niveau monde).

Indicateurs clés de suivi

2023

Respecter les

droits humains

et du travail

Part des salariés permanents implantés dans des pays sans risque liés

à l'atteinte aux Droits de l'Homme

79 %

Part du chiffre d'affaires réalisé dans des pays sans risque Droit de l'Homme

94 %

Le Groupe est principalement implanté dans des zones

géographiques sans risque lié à l'atteinte aux Droits de

l'Homme (« libres ») selon la source Freedom House. Ainsi

le Groupe dispose de 79 % de ses effectifs permanents

dans ces zones sans risque et y réalise 94 % de son

chiffre d'affaires.

112

Document d'Enregistrement Universel 2023

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Déclaration de performance extra-financière

Information sociale et sociétale du Groupe

Actions mises en œuvre

Procédure d'alerte

Depuis 2021, le Groupe s'est doté d'un système d'alertes

externalisé, qui permet les signalements de toute

violation des dispositions énoncées dans le Code

de conduite. Ce dispositif est plus particulièrement

présenté en section 3.8.2 du chapitre 3 du Document

d'Enregistrement Universel 2023. Aucun incident n'a été

reporté via le dispositif d'alerte en lien avec une violation

des droits humains en 2023 ni en 2022. Si une violation

devait être signalée, elle serait alors étudiée et un plan

d'action associé mis en œuvre.

Engagements en matière de prévention du

harcèlement moral

Exclusive Networks interdit toute attitude qui peut porter

atteinte à la dignité des personnes en particulier toute

forme de harcèlement. La procédure d'alerte visée ci-

dessus permet de traiter de telles situations.

Sensibilisation et communication

En termes de sensibilisation, des formations « Social

respect » visant à éveiller et prévenir toutes formes

de harcèlement ont été délivrées à l'ensemble

des collaborateurs présents au Royaume-Uni et à

l'ensemble de la fonction Ressources humaines avant

un déploiement plus large sur 2024.

Organisation générale des conditions de travail

L'organisation du temps de travail est adaptée aux

besoins du Groupe. Au sein des différents sites, le travail

des collaborateurs est organisé dans le cadre des

réglementations locales, variables d'une législation à

l'autre. Les éléments associés aux conditions de travail

et au dialogue social sont plus particulièrement détaillés

dans les sections précédentes. Par ailleurs le Groupe

s'engage à respecter les réglementations en matière de

conditions de travail (temps de travail, repos, congés).

Le Groupe doit constamment faire évoluer ses sites afin

d'améliorer ses performances opérationnelles et les

conditions de travail de ses salariés (voir ci-après la

section 3.7.8 « Santé et sécurité » qui décrit les travaux

effectués sur certains sites).

3.7.7 Diversité, équité et inclusion (DE&I)

Contexte

Le Groupe promeut un monde diversifié, équitable et

inclusif exempt de préjugés, de stéréotypes de genre

et de discrimination et où la différence est valorisée

et célébrée. La diversité, l'équité et l'inclusion sont

ainsi la réalité quotidienne de la manière de vivre et

travailler au sein du groupe Exclusive Networks, et du

mode de collaboration avec l'ensemble des partenaires

commerciaux.

La diversité, l'équité et l'inclusion sont pleinement

intégrées dans l'organisation de l'entreprise dans

tous les domaines et à toutes les étapes de la vie

professionnelle : recrutement, formation, rémunération,

mobilité géographique et évolution de carrière.

Le Groupe est convaincu que sa performance dépend

de la qualité et de l'engagement de ses collaborateurs et

qu'un environnement de travail agréable et respectueux

des individus profite à chacun et rend le Groupe plus

efficace et productif. Le respect des individus et l'égalité

des chances sont ainsi des valeurs fondamentales

d'Exclusive Networks. Tous les collaborateurs, les

managers, les dirigeants doivent prendre part pour

que la stratégie soit efficace. Les dirigeants en sont les

garants pour l'ensemble de leurs collaborateurs.

La promotion de cet environnement constitue en effet un

levier important pour attirer, fidéliser les talents, assurer

leur engagement et favoriser et créer des lieux et des

espaces où tous les employés s'épanouissent. C'est en

s'appuyant sur ces valeurs que le Groupe continuera

à obtenir des résultats commerciaux supérieurs, une

croissance durable et à stimuler l'innovation, afin de

conserver son avantage concurrentiel dans son secteur

d'activité.

Politique

Exclusive Networks a souhaité renforcer son engagement

en matière de diversité et inclusion avec le lancement le

8 mars 2023, journée internationale de la femme, de sa

première politique de diversité, d'équité et d'inclusion.

Le Groupe s'engage notamment à :

 créer un environnement de travail inclusif ;

 promouvoir l'égalité des chances et lutter contre

toutes les formes de discrimination ;

 promouvoir la diversité et l'égalité des ressources sous

toutes leurs formes : création de plans d'action axés

sur la promotion professionnelle, l'égalité salariale, la

formation et l'équilibre entre vie professionnelle et vie

privée ;

 promouvoir la diversité culturelle, ethnique et d'origine :

Exclusive Networks attend de ses collaborateurs

qu'ils reconnaissent, respectent et accueillent toutes

différences culturelles partout où il opère ;

 respecter et accepter toutes les orientations et

identités sexuelles ;

 prise en compte des différences intergénérationnelles :

il est important pour Exclusive Networks de valoriser

à la fois la vision expérimentée des seniors et l'esprit

d'innovation des jeunes talents.

Cette politique ainsi que le Code de conduite qui rappelle

les engagements en matière de non-discrimination

formalisent ainsi les engagements en matière de

respect mutuel et de diversité au sein du Groupe.

Dans le cadre de cette politique, Exclusive Networks

s'engage à favoriser, adopter, encourager et préserver

une culture de la diversité, de l'équité et de l'inclusion

(DE&I) et à mener des actions concrètes pour lutter

contre toute forme de discrimination.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

113

3. ^{Déclaration de performance extra-financière}

Information sociale et sociétale du Groupe

Cette politique soutient et vise à contribuer à la

réalisation des Objectifs de Développement Durable

des Nations Unies, en particulier l'objectif n° 5. Le Groupe

s'engage ainsi à mettre en place un mode de travail et

de vie plus durable en respectant tous les collaborateurs,

quels que soient leur origine, genre, orientation sexuelle,

point de vue politique, croyance religieuse, statut social

ou toute autre condition personnelle.

Dans le cadre de son parcours en matière de DE&I, le

Groupe porte ses efforts sur quatre enjeux majeurs,

auxquels sont associés un plan d'actions, des indicateurs

de performance et un calendrier de réalisation :



assurer la représentation des femmes aux fonctions

de direction (membres du Comité Exécutif et leurs

N-1, responsables régionaux, responsables pays et de

leurs Comités de direction) parmi les pays générant

un chiffre d'affaires supérieur à 100 millions d'euros ;



améliorer la sensibilisation et la compréhension des

salariés à la diversité, l'inclusion et l'équité à travers

des modules de formation ;



promouvoir l'égalité d'accès aux opportunités pour

tous les salariés via un accès et process unique et

transparent sur la page carrière du site internet de

l'entreprise ;



assurer l'égalité de traitement entre les hommes et

les femmes.

En dépit des actions menées, la capacité à recruter

des femmes dans le domaine de l'ingénierie et de

la cybersécurité demeure contrainte par leur sous-

représentation dans les filières pédagogiques et

les carrières liées aux technologies informatiques

et numériques. Néanmoins, la répartition hommes-

femmes au sein de l'entreprise, perpétuellement

améliorable apparaît très positive.

Exclusive Networks pourra être amené à faire évoluer ses

processus et objectifs au regard de la progression sur

ces sujets, ou pour tenir compte de nouveaux besoins

et objectifs commerciaux.

Un point d'avancement est présenté chaque année au

Conseil d'Administration, portant sur les initiatives mises

en œuvre ainsi que sur l'avancement des différents

objectifs.

Signe de son engagement sur ce sujet, le Groupe travaille notamment sur la parité hommes-femmes et

s'est fixé dans le cadre de son programme à horizon 2025 un objectif de 40 % de femmes cadre ou manager

d'ici à 2025.

Indicateurs clés de suivi

2022

2023

Assurer la

représentation

des femmes

aux fonctions de

direction

Nombre et pourcentage de femmes recrutées

41 % (253)

39 % (183)

Proportion de femmes occupant des postes de direction*

34 %

38 %

Proportion de femmes au sein du Conseil d'Administration

38 %

37,5 %

Sensibilisation et

Compréhension à

la DE&I

Pourcentage de salariés et de dirigeants ayant suivi la

formation DE&I et approuvé la politique DE&I

N/A

67 %

59,2 %

Égalité de

traitement entre

les Hommes et les

femmes

Proportion de femmes participant au programme de

formation « Rise up »

42 %

45 %

Proportion de femmes bénéficiant d'une attribution d'actions

de performance

27 %

39 %

Index Égalité professionnelle Femmes-Hommes (sur 100)

Écart de rémunération moyenne entre les Hommes et les

femmes

11,6 %

2,5 %

Indicateur faisant l'objet d'un objectif à horizon 2025.

Seule la société Exclusive Networks (société par action simplifiée) est soumise à l'Index Égalité Femmes-Hommes (IEFH), indicateur réglementaire pour les

sociétés françaises de plus de 50 salariés. L'index est calculé chaque année au titre de l'année précédente.

Le Groupe suit le ratio de femmes occupant des postes de direction (membres du Comité Exécutif et leurs N-1,

responsables régionaux, responsables pays et de leurs Comités de direction) parmi les pays générant un chiffre

d'affaires supérieur à 100 millions d'euros, qui s'établit à 38 % en 2023 en hausse par rapport à l'exercice précédent.

114

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

#WeAreExclusive

Déclaration de performance extra-financière

Information sociale et sociétale du Groupe

Actions mises en œuvre

Assurer la représentation des femmes

aux fonctions de direction

Répartition des membres

de la gouvernance par âge 2023

12 %

Millennials

(1981-1996)

25 %

Baby-Boomers

(≤ 1964)

63 %

Génération X

(1965-1980)

La volonté d'Exclusive Networks d'atteindre une

représentation équilibrée entre les hommes et

les femmes se reflète dans la composition de ses

instances dirigeantes. Ainsi, la proportion de femmes

administratrices au sein du Conseil d'Administration est

de 37,5 %, en conformité avec les dispositions légales

et le Code AFEP-MEDEF. Au 31 décembre 2023, le Comité

Exécutif comptait 2 femmes sur les 8 membres.

Le Groupe a mené une étude sur la part des femmes au

sein des différents postes de management et a proposé

un plan d'action au Comité Exécutif et aux pays afin de

contribuer à accélérer les transformations en cours.

Différentes actions ont été entreprises, en particulier :

 suivi spécifique des femmes dans la revue des talents :

le dispositif de revue annuel des performances permet

d'identifier les projets d'évolution professionnelle ou

de mobilité des collaborateurs, en particulier, les

projets élaborés par les femmes, dont celles aspirant

à devenir manager. Près de 14 salariés composent le

vivier de talents féminins et participent au programme

de formation Rise up favorisant l'accès à des postes

à responsabilités. Le programme Rise Up (voir la

section 3.7.5) d'une durée de 24 mois, contribue au

développement des compétences de leadership

inclusif des futurs managers. En 2023, 45 % des

participants au programme étaient des femmes. Un

programme de mentorat (mentorship) accompagne

les femmes à haut potentiel dans le développement

de leur carrière ;

 une attention particulière est également portée

aux profils féminins dans le cadre du processus

d'identification des collaborateurs clés et d'élaboration

du plan de succession (voir la section 3.7.5 du présent

chapitre) ;

 le Groupe a mis en place un processus d'embauche

inclusifs et s'assure que les listes de présélection pour

les postes de direction comprennent des femmes ;

des actions sont menées dans le cadre du processus

de recrutement des collaborateurs afin d'assurer que

ceux-ci intègrent des profils féminins qu'il s'agisse de

candidates ou de collaboratrices impliquées dans le

processus de sélection des futurs talents.

Sensibilisation et compréhension à la Diversité,

Équité et Inclusion

Afin de supporter le lancement de sa politique DE&I

et sensibiliser les collaborateurs aux enjeux associés

à celle-ci et prévenir tout risque de discrimination, le

Groupe a élaboré en 2023 deux modules de formation

en ligne :

 le premier module, « Diversité et inclusion », a

permis de donner aux collaborateurs un aperçu de

l'importance de la diversité et de l'inclusion dans leurs

interactions quotidiennes et les processus de prise de

décision avec pour objectif de leur permettre de mieux

comprendre comment favoriser un environnement

qui valorise les différences ;

 le deuxième module, « Biais inconscients » (préjugés

inconscients), permettant aux salariés d'explorer ce

concept et son impact potentiel sur leurs interactions

et leurs perceptions. En reconnaissant ces préjugés

et en y remédiant, Exclusive Networks est en mesure

de garantir un traitement équitable et impartial à

tous les collaborateurs afin de leur permettre de

mieux comprendre les enjeux et d'accroître leurs

connaissances sur ces sujets et lutter contre toute

forme de discrimination.

Cette formation est portée par les équipes ressources

humaines locales, disponible dans l'ensemble des

pays et est accessible à l'ensemble des collaborateurs.

En 2024, cette formation fera partie intégrante des

formations obligatoires intégrées dans le « onboarding »

des nouveaux collaborateurs.

La non-discrimination sous toutes ses formes fait partie

intégrante des modules de formation en matière de

recrutement et de management. Les managers sont

ainsi sensibilisés sur l'égalité professionnelle femmes-

hommes.

En 2023, trois comportements inappropriés ont été

recensés, liés à la discrimination ou harcèlement,

notamment au travers de la procédure d'alerte.

Égalité de traitement entre les hommes

et les femmes – Équité salariale

Outre les actions en faveur de l'égalité de traitement

des hommes et des femmes en matière de recrutement

et l'accès à la formation (voir ci-avant), le Groupe

veille à offrir une rémunération attractive et équitable

contribuant à la fidélisation des salariés et à la

performance du Groupe. En ce sens, les politiques de

rémunération reposent sur des principes de non-

discrimination et d'équité entre les salariés quel que

soit leur genre, et sont encadrées par une évaluation

fondée sur des compétences requises et des objectifs

partagés et fondés sur des critères objectifs. En France,

le Groupe publie un index qui permet de mesurer les

éventuels écarts de rémunération entre les femmes et

les hommes.

Le Groupe mesure l'écart de rémunération entre les

hommes et les femmes de deux façons :

 à partir d'un indice de traitement des carrières (index

Hommes/femmes) dont les modalités de calcul et

de publication sont réglementées ; l'index ressort à

97 % pour 2023 ;

 la différence entre la rémunération totale moyenne

des femmes comparées à la rémunération totale

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

115

3. ^{Déclaration de performance extra-financière}

Information sociale et sociétale du Groupe

moyenne des hommes par niveau (job level). Le

calcul est effectué sur la rémunération complète

des employés, incluant le salaire de base, la

rémunération variable cible, ainsi que les autres

avantages sociaux. Les effectifs pris en compte

incluent les employés permanents, quel que soit leur

contrat, et non les stagiaires et apprentis (pour des

raisons de pertinence, lorsqu'il y a moins de cinq

salariés masculins ou féminins par niveau, le calcul

n'est pas effectué). En France, on constate un écart

de rémunération de 2,5 % en faveur des hommes, le

calcul n'ayant pas été fait sur les pays à petits effectifs

compte tenu du nombre minimum de salariés par

niveau.

Voir ci-avant ainsi que le rapport sur le gouvernement

d'entreprise qui présente les ratios d'équité en matière

de rémunération des salariés en prenant en compte

tous les employés d'Exclusive Networks en France

(contrats à durée déterminée et indéterminée), présents

en continu sur l'année 2023 qui constituent un périmètre

élargi représentatif des activités d'Exclusive Networks

en France.

Politique d'attraction des jeunes talents

Les actions du Groupe en matière de recrutement des

jeunes détaillées ci-avant participent à la mise en œuvre

de la politique DE&I. Le Groupe a accueilli la 2

promotion

de l'Exclusive Academy en septembre 2023 qui compte

une quinzaine d'étudiants.

3.7.8 Santé et sécurité

Contexte

Les engagements d'Exclusive Networks visent à fournir à

l'ensemble des collaborateurs des conditions de travail

permettant d'assurer leur santé et leur sécurité dans le

respect des lois et des règlements.

La nature des activités du Groupe ainsi que le faible

effectif par société explique que très peu d'entre elles

soient certifiées selon un référentiel santé et sécurité,

sans pour autant refléter l'importance de ce sujet pour

le Groupe et l'engagement des Responsables des

Ressources Humaines au plus près des équipes en local.

De ce fait, 10 % du personnel est représenté dans une

instance collective relative à la santé ou la sécurité et

8 % sont employés dans une société disposant d'une

certification relative à la santé ou la sécurité.

L'équilibre entre vie privée et vie professionnelle est

également un levier important d'engagement et de

fidélisation des collaborateurs.

Politique

En matière de santé et de sécurité, le Groupe articule

ainsi ses actions principalement autour de la santé

mentale de ses collaborateurs, plus particulièrement,

la réduction du stress au travail.

Exclusive Networks s'attache également à ce que ses

pratiques en matière d'organisation du travail et des

autres temps passés dans l'entreprise visent dans la

mesure du possible à maintenir un bon équilibre entre

vie professionnelle et vie privée, permettant notamment

le bon exercice de la parentalité. Ce sujet est un point

d'attention permanent qui fait notamment écho à la

pression à laquelle est soumis l'ensemble du secteur de

la cybersécurité du fait de la pénurie de compétences.

L'enquête interne qui est réalisée chaque année mesure

le niveau de satisfaction des collaborateurs concernant

l'équilibre vie privée et vie professionnelle.

Le Groupe a mis en place une politique globale sur

le travail hybride reposant sur la confiance et la

responsabilité de chacun. Celle-ci encourage les

modes d'organisation du travail destinés à améliorer

la qualité de vie au travail tout en réduisant les temps

de déplacement.

Indicateurs clés de suivi

2022

2023

Préserver la

sécurité et assurer

la sécurité des

collaborateurs

Taux d'absentéisme

1,80

7,09

Taux de fréquence des accidents de travail

0,28

0,24

Taux de gravité

0,05

Taux de satisfaction à l'environnement de travail

67 %

66 %

Concilier vie

professionnelle

et vie personnelle

Nombre de collaborateurs en CDI travaillant à temps partiel

124

125

Taux d'absentéisme = nombre d'heures d'absences de la période/nombre d'heures de travail en théorie sur la période x 100 ;

Taux de fréquence = rapport entre le nombre total d'accidents (sur le lieu du travail) ayant entraîné la mort ou une incapacité totale d'un jour au moins (hors

jour de l'accident) et le nombre d'heures d'exposition au risque, multiplié par 1 000 000 ;

Taux de gravité = rapport entre le nombre de jours calendrier réellement perdus suite à des accidents du travail (sur le lieu du travail) et le nombre d'heures

d'exposition au risque, multiplié par 1 000.

116

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

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Déclaration de performance extra-financière

Information sociale et sociétale du Groupe

Le taux d'absentéisme est particulièrement élevé

en 2023 à la suite de plusieurs cas observés de Covid-19.

Le taux de fréquence des accidents de travail de même

que le taux de gravité restent assez bas sans surprise

dans le secteur d'activité.

Actions mises en œuvre

Réduire le stress au travail

Exclusive Networks dans le cadre de sa politique générale

de prévention des risques est soucieux de promouvoir

un environnement de qualité pour ses salariés réduisant

notamment les risques psychosociaux. Via l'enquête

de satisfaction annuelle, Exclusive Networks mesure

l'appréciation des collaborateurs sur leurs conditions

de travail et ainsi détecter des situations génératrices

de difficultés au travail.

L'initiative majeure lancée en 2023 pour mieux prendre

en compte le stress au travail et le potentiel besoin de

support et de soutien notamment psychologique a été

la mise en place locale dans l'ensemble de nos pays

d'un programme d'aide aux employés (EAP – Employee

Assistance Program).

Des initiatives locales ont également vu le jour avec

plusieurs tests liés à l'intégration d'animaux sur le lieu de

travail reconnus pour leur incidence positive sur le corps,

la réduction du stress, l'apaisement des tensions et

l'augmentation de la concentration et des interactions

entre collègues. Au Royaume-Uni, notamment ont eu lieu

des tests avec l'intégration des animaux de compagnie

des salariés ou même l'intégration de lamas.

Au Royaume-Uni, en Belgique et aux Pays-Bas, ont été

également mis en place des déjeuners gratuits afin de

réduire tout stress financier.

Une procédure d'alerte a de plus été instaurée et

le cyberharcèlement est pris en compte (voir la

section 3.8.2 pour de plus amples informations sur le

dispositif d'alerte).

Mode de travail hybride

Il est essentiel de trouver un équilibre entre le travail

sur site et le travail à distance qui permet de garantir

une harmonie entre la vie professionnelle et la vie

personnelle.

Le Groupe permet toujours dans la mesure du possible

aux collaborateurs de télétravailler tout en préservant

un temps de présence au bureau afin de maintenir la

collaboration et renforcer le sentiment d'appartenance

et le travail d'équipe. À cet effet, en complément des

accords collectifs locaux en matière de conditions

de travail, le Groupe a mis en place depuis 2021 une

politique globale de travail hybride, destinée à servir de

guide pour le management comme pour les salariés.

Cette politique détermine la philosophie du groupe

Exclusive Networks en matière de travail flexible et

est mise en œuvre et adaptée au niveau local, pour

tenir compte des réglementations applicables et des

spécificités de chaque société. Elle peut être formalisée

via des accords de télétravail où de travail flexible sur

certaines géographies ou le Groupe est présent, tel que

par exemple au Royaume-Uni.

Cette politique donne la possibilité de convenir de

journées de télétravail fixes et/ou occasionnelles

autorisant ainsi jusqu'à deux jours de télétravail par

semaine.

En 2023, cette politique couvre l'ensemble des pays

dans lesquels Exclusive Networks est présent avec une

adaptation locale quand nécessaire

Outre le fait de permettre un meilleur équilibre entre

vie professionnelle et vie personnelle, cette politique

contribue en outre à limiter le temps de trajet et l'impact

environnemental lié aux déplacements domicile-lieu

de travail des collaborateurs (voir la section 3.6.3 de la

présente déclaration de performance extra-financière).

Dans le cadre de l'évaluation de la performance

annuelle des collaborateurs, la charge de travail est

prise en compte dans la fixation des objectifs afin de

concilier vie professionnelle et vie personnelle, entre

autres, via l'enquête annuelle de satisfaction.

Aménagement du temps de travail

En sus de ce mode de travail hybride, Exclusive Networks

veille à accompagner les demandes d'aménagement

du temps de travail, telles que les demandes de

travail à temps partiel ainsi que les congés légaux

ou pour convenance personnelle formulée par

des collaborateurs dans le respect des lois et des

réglementations applicables et lorsque les activités le

permettent.

Aménagement des espaces de travail : de

nouveaux locaux offrant espace et bien être

Des travaux importants ont été entrepris dans les locaux

au siège social du Groupe sis à Boulogne-Billancourt

en 2023 permettant aux collaborateurs de bénéficier

d'espaces entièrement rénovés, plus grands, plus

flexibles et plus collaboratifs.

Ces espaces offrent davantage de lieux d'échanges, de

salles de réunion, des lieux de discussions plus ouverts et

moins formels et des équipements de téléconférence en

adéquation avec le télétravail et surtout des espaces de

convivialité. Les locaux offrent par ailleurs l'accès à une

salle dédiée à la pratique d'activités sportives.

L'enquête interne qui est réalisée chaque année mesure

le niveau de satisfaction des collaborateurs concernant

leur espace de travail. En 2023, il se positionne à près

de 66 %.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

117

3. ^{Déclaration de performance extra-financière}

Information sociale et sociétale du Groupe

3.7.9 Consommateurs et utilisateurs finaux

Politique

L'augmentation des menaces cyber à l'encontre

des entreprises représente un risque majeur dans

un contexte mondial de plus en plus numérisé et

dématérialisé. Le Groupe contribue à diminuer les

cyberattaques malveillantes, ayant ainsi un impact

positif sur la protection des données et la protection

des systèmes de santé, des gouvernements ou des

entreprises.

En tant que leader mondial en distribution de produits et

services en cybersécurité, Exclusive Networks se doit de

mettre en place une gouvernance et une organisation

permettant d'assurer sa protection face aux attaques, et

d'y faire face. Exclusive Networks s'est engagé à renforcer

sa résilience et met notamment en œuvre pour cela des

méthodologies de gestion des risques en conformité

avec les normes ISO 27000 et les principaux standards

internationaux (voir ci-après, le paragraphe 3.7.9.2

« Protection du système d'information »).

Cette procédure est conforme aux bonnes pratiques et

aux règles définies par le standard de la règlementation

ISO/IEC 27005 :2022 sur la Gestion des Risques liés à

la Sécurité de l'Information, qui vient approfondir les

concepts généraux de la gestion des risques précisés

dans le standard ISO/IEC 27001.

3.7.9.1 Gouvernance et organisation

de la sécurité des systèmes

d'information

La Direction de la sécurité des systèmes d'information

s'appuie sur une équipe multidisciplinaire ainsi que sur

une organisation centralisée, placée sous l'autorité du

Chief Information Security Officer & Technology Officer

(CISO & CTO) composée des responsables de la sécurité

des systèmes d'information :

 Le département Global Security Operations Center

(GSOC) en charge de la gestion des incidents de

sécurité dans l'ensemble du Groupe, incluant les

infrastructures et bureaux locaux.

 Ce département a été renforcé par un service externe

de détection et de réponse aux points d'extrémité

(Managed Endpoint Detection & Response), qui

surveille et traite les incidents de sécurité 24 heures

sur 24 et 7 jours sur 7, et peut si nécessaire engager

des enquêtes juridiques.

 L'équipe Security Strategy & Governance (SSG)

mise en place en 2023 dans le but de développer un

modèle opérationnel de gouvernance en matière

de sécurité IT au sein d'Exclusive Networks (ISMS, AI

Gouvernance, Information Risk Management...). Le SSG

est également responsable du développement et de

l'implémentation des stratégies de sécurité (gestion

des appareils, sécurité des données...), de la gestion

des accès et de l'identification et de la sensibilisation

à la sécurité.

L'ensemble de ces acteurs contribue ainsi à sécuriser

les Systèmes d'Information du Groupe ainsi que

les échanges d'informations avec les clients, les

fournisseurs et plus généralement les partenaires

d'Exclusive Networks.

Organisation de la sécurité des systèmes d'information

Éléments composants le conseil de Cyberdéfense

Global Security

Operations Center

(GSOC)

Stratégie de la

Sécurité et

Gouvernance (SSG)

Espace de travail

Numérique

Infrastructure

du Numérique

Service

delivery

Comité Exécutif

du Groupe

Directeur des

Systèmes

d'Information

Directeur de la Sécurité

et des Technologies

de l'Information

(CISO & CTO)

118

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

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Déclaration de performance extra-financière

Information sociale et sociétale du Groupe

Le CISO & CTO a une autorité complète sur l'ensemble

de l'infrastructure de sécurité du Groupe, tant à son

niveau que dans les pays dans lesquels le Groupe est

implanté. Le cumul des fonctions CISO & CTO par la

même personne assure un déploiement efficace de la

politique et des dispositifs de sécurité associés, ainsi

qu'une proximité entre l'IT et les équipes de sécurité.

Le CISO & CTO rapporte directement au Directeur des

Systèmes d'Information, membre du Comité Exécutif

du Groupe qui est régulièrement informé des menaces

(voir ci-après la section 3.7.9.2 « Protection des Systèmes

d'Informations », paragraphe « Reporting » du présent

Document d'Enregistrement Universel).

Équipes de sécurité et responsabilités

• Suivi de la sécurité

• Réponse aux incidents

• Gestion des vulnérabilités

• Gouvernance informatique,

risques et conformité

• Gestion des identités

et des accès

• Sensibilisation à la sécurité

• Stratégie de la sécurité

et conception

Équipe SOC

Équipe SSG

Le Conseil de cyberdéfense

Bien que le Conseil de Cyberdéfense du Groupe

s'adresse en premier lieu aux personnels formés

aux fonctions techniques (IT managers) afin de les

accompagner dans les initiatives en matière de sécurité,

le Groupe a réalisé des changements structurels afin

d'améliorer la coopération des équipes. Les équipes

en charge de l'Infrastructure et de l'environnement de

travail numérique, qui rapportaient précédemment au

CTO ont été regroupées sous la direction du CISO.

Cette réorganisation a permis aux équipes d'améliorer

leurs synergies et d'accélérer la collaboration entre

sécurité et technologie, avec une collaboration

transversale des équipes et des groupes de travail pour

améliorer et développer globalement la résilience en

matière de Cybersécurité.

Certification du Global Security Operations Center

Le Global Security Operations Center du Groupe a

officiellement été certifié du plus haut niveau de maturité

(« certified ») à la fin de l'année 2023, comme évalué et

reconnu par Trusted Introducer.

Le Trusted Introducer Service (TI) a été créé par

l'European Computer Emergency Response Team

(CERT) en 2000, pour répondre à des besoins communs

et mettre en place une infrastructure de services

fournissant un soutien essentiel à toutes les équipes

en charge de sécurité informatique et de réponse aux

incidents. C'est une organisation à but non lucratif qui

énumère, accrédite et certifie les équipes chargées de

la sécurité conformément à leurs niveaux de maturité

démontré et vérifié. Afin d'être certifiée, le niveau

de maturité d'une équipe est audité au regard du

Security Incident Management Maturity Model (SIM3).

Ce standard, reconnu par l'industrie, évalue les quatre

périmètres d'actions des équipes chargées de la

réponse et du traitement des incidents de sécurité :

l'Organisation, l'Humain, les Outils et les Procédures.

3.7.9.2 Protection du système

d'information

En 2023, le Groupe a déployé sa procédure de gestion

des risques liés à la sécurité de l'information. Elle définit la

façon dont le Groupe assure la gestion des risques liés à

la sécurité de l'information, afin de protéger de manière

adéquate l'information et ses actifs informationnels.

Cette gestion est structurée autour des principales

étapes suivantes : identification, hiérarchisation,

pilotage et suivi des risques du Groupe, concernant ses

actifs informationnels, ses opérations et ses projets.

À travers le processus de gestion des risques IT, les

parties prenantes seront consultées afin de superviser

et de contrôler un traitement des risques et le suivi pour

s'assurer de son efficacité.

Cette procédure permet d'assurer la confidentialité,

l'intégrité et la disponibilité pour les systèmes,

informations et services du Groupe. Le périmètre de

cette procédure s'applique au Groupe, à ses filiales et

ses services, et est aligné avec le périmètre du nouveau

système de gestion de la sécurité des informations

(ISMS) qui est déployé depuis début 2024.

Cette procédure est conforme aux bonnes pratiques et

aux règles définies par le standard de la règlementation

ISO/IEC 27005 :2022 sur la gestion des risques liés à

la Sécurité de l'Information, qui vient approfondir les

concepts généraux de la gestion des risques précisés

dans le standard ISO/IEC 27001.

Document d'Enregistrement Universel 2023

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119

3. ^{Déclaration de performance extra-financière}

Information sociale et sociétale du Groupe

Déploiement

Afin de mener à bien sa mission, les outils de sécurité

suivants ont été déployés et mis en œuvre de manière

centralisée, standardisée et automatisée :

Gestion des actifs : cycles de vie, inventaire des actifs

et des logiciels ;

Saisie de données et analyse comportementale des

utilisateurs et des entités (Security Information and

Event Management et User and Entity Behavioral

Analysis), au moyen de l'intelligence artificielle ;

Sécurité des mails ;

Protection, détection et réponse aux points d'extrémité

(Managed Endpoint Detection & Response), au

moyen de l'intelligence artificielle et de l'analyse

comportementale ;

Gestion des vulnérabilités ;

Gestion des points d'extrémité et des correctifs ;

Gestion des identités et des accès (Identity and

Access Management), au moyen de l'intelligence

artificielle et de l'analyse comportementale ;

Sécurité Web (Cloud Access Security Broker et Secure

Access Service Edge) au moyen de l'intelligence

artificielle et de l'analyse comportementale ;

9 Security Orchestration Automation and Response

(SOAR) ;

10 Threat Intelligence : instance de Malware Information

Sharing Platform (MISP) qui permet d'identifier,

analyser et partager des renseignements sur les

cybermenaces avec d'autres organisations.

La majorité des fournisseurs et solutions retenus

proviennent du portefeuille de produits et solutions de

cybersécurité commercialisés par le groupe Exclusive

Networks, et sont reconnus comme « Magic Quadrant

leaders » par Gartner (société conseil réputée pour

l'évaluation technologique).

Cyber Exposure Score (CES)

Le Cyber Exposure Score (CES) vient quantifier le risque

relatif du Groupe, en se basant sur l'exposition aux

menaces et sur la criticité des actifs (postes de travail,

serveurs). Le maintien du CES en niveau « bas » (en

dessous de 350) est un des indicateurs Clés de suivi du

Groupe, que ce dernier atteint en réalisant des patchs

et des mises à jour fréquents du système.

Reporting

Le Groupe a élargi l'information en matière de sécurité

communiquée au Comité Exécutif et aux Responsables

Pays (Country Managers). Cette communication se fait

sur la base de communication régulière en matière de

sécurité et du reporting. Cela comprend des informations

sur les dernières menaces de sécurité et les tendances,

le reporting via les indicateurs clés de performance sur

l'exposition du Groupe en matière cyber ainsi que les

statistiques sur les alertes de sécurité, les résultats des

simulations d'attaque et autres.

L'un des outils permettant d'évaluer la sécurité du système d'information étant le Cyber Exposure Score,

le Groupe s'est fixé pour objectif d'atteindre sur cet indice un score inférieur ou égal à « Low » d'ici 2025.

120

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

#WeAreExclusive

3. ^{Déclaration de performance extra-financière}

Information sociale et sociétale du Groupe

Actions mises en œuvre

Formation et sensibilisation à l'attention

des salariés

Si la technologie est souvent un recours indispensable

contre les cybermenaces, le Groupe déploie un certain

nombre d'initiatives vis-à-vis de ses salariés.

Le Groupe mène ainsi une campagne de formation et de

sensibilisation des équipes résilientes. À cet égard, et afin

de s'assurer la réalisation de la formation d'une façon

structurée, un nouveau programme de sensibilisation

à l'attention des salariés du Groupe a été développé

(Cyber Awareness Program). Ce programme consiste

en un ensemble d'initiatives permettant la gestion

des risques humains de l'organisation en formant

les utilisateurs aux menaces potentielles liées à la

cybersécurité potentielle. Il a pour objectif de renforcer

les utilisateurs finaux au sein du Groupe pour qu'ils

se protègent eux-mêmes contre les menaces cyber,

augmentent leur sensibilisation sur les bonnes pratiques

en matière de cybersécurité et développent une culture

de sécurité, qui renforcera celle présente au sein du

Groupe. En mettant en place ce programme, le Groupe

cherche à réduire la probabilité et l'impact de potentiels

incidents de sécurité.

Formations réalisées au cours de l'année 2023

Formation de sensibilisation générale

Formation de sensibilisation sur mesure

Mois de sensibilisation à la cybersécurité

Octets & Bytes

Alertes de sécurité et Actualités

Bulletin d'information trimestriel sur la sécurité

Simulation de phishing

Trimestre 1

Trimestre 2

Trimestre 3

Trimestre 4

Outre la formation mensuelle obligatoire pour tous les

employés et la campagne de phishing trimestrielle,

le programme a élargi les initiatives précédemment

proposées.

Une des évolutions du programme a été la mise en place

annuelle d'un Mois de Sensibilisation à la Cybersécurité

(Cyber Awareness Month) qui a été réalisé pour la

première fois en octobre 2023. Les formations au cours

de ce mois ont été centralisées sur la sensibilisation à la

sécurité digitale et la responsabilisation des employés

sur la protection de leurs données personnelles contre

la cybercriminalité.

Au cours de ce mois, le Groupe a organisé :

 trois formations de sensibilisation (Sécurité du Cloud,

Navigation Sécurisée sur le Web et Menaces de

Chatbots IA) ;

 une simulation de phishing ;

 trois sessions en live avec des tests et un échange de

questions et réponses ;

 Menaces SOC et tendances,

 L'art de la gestion du mot de passe (The Art of

Password Management),

 Roadmap de la sécurité et de la technologie

(Security & Technology Roadmap).

De plus, le Groupe a mis en ligne, sur son Intranet, la

nouvelle page sur la sensibilisation à la sécurité (Security

Awareness) pour partager avec tous ses employés les

bonnes pratiques, les newsletters sur la sécurité et les

alertes sur la sécurité.

Indicateurs clés de suivi

2022

2023

Formation et

sensibilisation

des employés

à la sécurité

informatique

Nombre de modules de formation dispensés à l'ensemble des

employés du Groupe

Nombre de campagnes de phishing dispensées à l'ensemble

des employés du Groupe

122

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

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Déclaration de performance extra-financière

Information sociale et sociétale du Groupe

3.7.9.3 Protection des données

Le Groupe collecte et traite des données à caractère

personnel essentiellement à deux titres :

 d'une part en tant qu'employeur, pour se conformer

à ses obligations légales et mettre en place des

politiques de développement des compétences (voir

la Section 3.7.5 du présent Document d'Enregistrement

Universel) ;

 d'autre part dans le cadre de ses activités, pour la

commercialisation de ses produits et services.

À ce titre, le Groupe est soumis aux règlements

internationaux tels que le règlement (UE) 2016/679

du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016

règlement général sur la Protection des Données

(RGPD), ainsi qu'aux législations locales applicables

dans les pays dans lesquels il opère, parmi lesquelles

on peut citer le Data Protection Act 2018 pour la Grande-

Bretagne (liste non exhaustive).

Afin de respecter le droit à la protection des données

personnelles et de la vie privée, le Groupe a mis en place

une organisation rapportant au Directeur Juridique et

Responsable de la Conformité du Groupe composée :

 du Délégué à la Protection des Données Groupe, en

charge de conseiller et accompagner l'entreprise afin

d'assurer la conformité des traitements, et de diffuser

la culture et les règles relatives à la protection des

données personnelles auprès de l'ensemble des

collaborateurs ;

 de l'équipe des Legal Counsels, en charge de la

bonne prise en compte de la législation applicable

en matière de protection des données personnelles

dans les contrats ;

 d'un cabinet conseil spécialisé, en support sur divers

sujets et notamment sur la prise en compte des

réglementations locales hors Europe.

Cette organisation a pour objectifs :

 d'établir les politiques et procédures relatives à la

protection des données personnelles ;

 de mettre à disposition des opérationnels des outils

d'analyse et d'aide à la décision, ainsi que des clauses

contractuelles types ;

 de s'assurer de la présence et de la conformité des

clauses relatives à la confidentialité des données

personnelles dans les contrats, que ce soit avec les

fournisseurs, les clients et les prestataires de services

du Groupe ;

 de veiller à la minimisation des données collectées et

au principe de « Privacy by Design » dès la conception

d'un système impliquant le traitement de données

personnelles ;

 de répondre aux demandes de toute personne

souhaitant exercer ses droits d'accès, de rectification,

d'opposition, ou de suppression des données, qu'il

s'agisse d'un employé ou d'un tiers ;

 de concevoir et dispenser le programme de

sensibilisation destiné aux employés ;

 d'assurer la veille réglementaire.

Fin 2023, le Groupe a publié sa politique de classification

des données visant à définir la structure pouvant être

utilisée pour catégoriser et classifier les données des

actifs informationnels au sein d'Exclusive Networks.

L'objectif de cette politique est d'assister les détenteurs

de données, les détenteurs au niveau business, les

gardiens IT, les contractants et les tiers dans l'analyse

des actifs informationnels afin d'identifier le niveau de

sécurité nécessaire pour protéger les données au sein

du système d'information du Groupe, pour lesquels il

est responsable.

Au cours de l'année 2023, le Groupe a organisé un mois

de sensibilisation à la cybersécurité au cours duquel

les employés se sont vus proposer des formations

obligatoires en matière de protection des données

personnelles (voir ci-avant).

Tous les salariés du Groupe seront invités en 2024 à se

conformer et à signer la politique de classification afin

d'assurer la bonne compréhension de leur rôle et leur

responsabilité, en matière de protection des données.

En complément de la procédure de gestion des risques

du Groupe, cette politique le rapproche de son objectif

de compléter son ISMS, au premier trimestre 2024.

New Device Management Strategy

Les appareils mobiles, comme les téléphones portables,

les tablettes et les ordinateurs, sont devenus une

partie intégrale des moyens d'accès à l'information.

Pour contribuer à la sécurité des informations et des

données du Groupe, une stratégie a été développée et

des contrôles spécifiques en matière de sécurité ont été

établis.

La nouvelle stratégie de gestion des nouveaux appareils

(New Device Management Strategy) est destinée à

établir un cadre pour la gestion sécurisée des appareils

personnels, semi-gérés ou entièrement gérés au sein

du Groupe. Son objectif est l'harmonisation de la

sécurité des informations, la conformité et le contrôle

de gestion pour tous les appareils des utilisateurs finaux

pour leur garantir une expérience positive, sécurisée et

fluide. Avec cette nouvelle approche, le Groupe réduit

significativement le risque de violation des données,

d'effractions par des logiciels malveillants et la

propagation de ces derniers.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

123

3. ^{Déclaration de performance extra-financière}

Culture d'entreprise et politiques de conduite des affaires

3.8 Culture d'entreprise et politiques de conduite

des affaires

3.8.1 Gouvernance et organisation de la conformité

Dans le cadre de la conduite de ses affaires, le groupe

Exclusive Networks promeut une culture d'intégrité et

de conformité, reposant sur le respect et l'adaptation

aux nouvelles normes et législations applicables, tant

en France que dans les pays où il exerce ses activités

et où ses collaborateurs opèrent.

Pour déployer et piloter le programme de conformité, le Groupe s'appuie sur une organisation dédiée décrite ci-après :

Gouvernance et organisation de la Conformité

Direction

Corporate

• Conseil d'Administration

– Comité d'Audit & des

Risques

• Comité Exécutif

• Comité des Risques

régional

En étroite collaboration avec

l'ensemble des fonctions du

Groupe, la Direction Générale

valide les orientations du

programme et les priorités

d'action. Elle s'assure du

déploiement et de l'évolution

des dispositifs de conformité.

• Responsables Pays

Responsables du

déploiement et du

respect du programme

de conformité dans

leurs entités légales.

• Ethics Champions

Veillent, en liaison avec

le département des Risques

et de la Conformité, au

déploiement et à la

bonne compréhension

du programme de

conformité.

• Département des Risques

et de la Conformité

• Directeur Juridique et

Responsable de la

Conformité du Groupe

• Directeur des Risques

et de la Conformité

• Regional compliance

managers (EMEA, NAM, APAC,

META)

Supervise la conception du

programme de conformité, anime

et coordonne son déploiement

dans l'ensemble des processus

opérationnels du Groupe ainsi

que dans l'ensemble des filiales.

Local

Au niveau corporate



Le Directeur Juridique et Responsable de la

Conformité du Groupe qui reporte au Directeur

Général du Groupe sur ces sujets définit, organise

la fonction Compliance et veille à sa mise en œuvre

dans le Groupe. Il a notamment pour mission de porter

le sujet devant les différents organes de gouvernance

(Comité Exécutif Groupe, Comité d'Audit et des

Risques et des Risques, Conseil d'Administration). Il

décide librement, et en toute indépendance, toute

enquête interne qu'il jugerait opportune et qui sera

confiée à l'audit interne.



Le Directeur des Risques et de la Conformité qui est

rattaché au Directeur Juridique et Responsable de

la conformité du Groupe conçoit le programme de

conformité et en premier lieu celui relatif au dispositif

anti-corruption, pilote et contrôle le déploiement, la

mise en œuvre et la mise à jour du dispositif, anime

le réseau Compliance au sein du Groupe, assure une

veille réglementaire ainsi que sur les bonnes pratiques,

organise, anime les formations Compliance dans le

Groupe. Le Directeur des Risques et de la Conformité

est le point de contact des fonctions opérationnelles.

Il concourt, le cas échéant, aux enquêtes internes ou

externes relatives au programme, ou susceptibles d'être

initiées en cas d'utilisation du dispositif d'alerte interne.

Au niveau local



Le Regional Risk Committee

Le Comité des Risques Régional (Regional Risk

Committee) réunit le SVP de la région concernée, le

Directeur Juridique et Responsable de la conformité

du Groupe, le Directeur du Contrôle Interne, le

Directeur de l'Audit Interne, le Directeur des Risques

et de la Conformité, le Regional Finance Director, le

Regional HR Director et le Regional Risks & Compliance

Manager. En place pour la région Asie-Pacifique

depuis 2022, il a été mis en place en 2023 sur la région

EMEA (Europe, Middle East and Africa).

Chaque Comité régional donne l'occasion à ses

membres de discuter des affaires en cours, de la mise

en œuvre du programme de conformité, des audits et

de toute autre question utile pour la région concernée.

Ces discussions font l'objet d'un suivi par les parties

prenantes responsables du sujet lorsque nécessaire.



Le Responsable Pays (Country Manager) est

responsable du déploiement et du respect du

programme de conformité dans les entités légales

dont il a la charge.

124

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

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Déclaration de performance extra-financière

Culture d'entreprise et politiques de conduite des affaires



Le réseau des Ethics Champions

Le réseau des Ethics Champions, d'environ

50 collaborateurs a pour principale mission de

déployer le programme de conformité en liaison

avec le département des Risques et de la Conformité,

et de s'assurer de sa bonne prise en compte et

compréhension.

Un programme de conformité mature

Adopter et promouvoir un comportement intègre et éthique dans l'ensemble de ses relations et avec tous ses

partenaires est un engagement fort du groupe Exclusive Networks. Ce principe a conduit le Groupe à définir des

règles de conduite en matière d'éthique, destinées à ses collaborateurs comme à l'ensemble de ses partenaires

commerciaux et parties prenantes.

Dates clés de la politique de conformité du Groupe

Réalisation de la

première cartographie

des risques

de corruption

• Refonte des procédures

compliance

• Déploiement d'un nouvel

outil de revue d'intégrité

des tiers

• Refonte de la cartographie

des risques de corruption

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

Création du

département

des Risques et

de la Conformité

Création

du réseau

d'Ethics

Champions

Création de la

ligne d'alerte

ouverte à

l'ensemble des

collaborateurs

et des tiers

Création d'un

programme de visites

des principales entités

du Groupe

Publication

du 1

Code

de conduite

3.8.2 Éthique, prévention et lutte contre la corruption

Au travers de ses politiques et procédures internes, le

Groupe établit les principes directeurs applicables à

l'ensemble de ses sociétés filiales, destinés à donner

aux collaborateurs les règles de bonne conduite et les

comportements à adopter en matière d'éthique des

affaires et de lutte contre la corruption. Le programme

de conformité est structuré de la façon suivante :

La ligne d'alerte permet à l'ensemble

des collaborateurs et des partenaires

du groupe de declarer tout

comportement contraire à ces règles

Les procedures thématiques

détaillent les règles

applicables à toutes les entités

Le Code de conduite

constitue le socle de

la documentation

compliance

Parmi les politiques et procédures constituant le

programme de prévention de la corruption du groupe

Exclusive Networks, on peut citer le Code de conduite, la

Politique en matière de conflit d'intérêts, ou la Politique

relative aux cadeaux et invitations. Toutes les procédures

et politiques sont adressées individuellement à chaque

salarié dès son embauche par le biais de la plateforme

d'e-learning du Groupe. Elles donnent lieu à un accusé

réception ainsi qu'à un questionnaire visant à s'assurer

de leur bonne compréhension.

Afin d'adresser de manière robuste le risque de

corruption ou de non-respect des réglementations

et procédures internes en matière d'éthique des

affaires, le groupe Exclusive Networks met à jour et fait

régulièrement évoluer son programme de conformité,

pour tenir compte de sa cartographie des risques

de corruption ainsi que des nouvelles obligations

réglementaires et légales.

En 2023, le Groupe a continué à actualiser et compléter

son dispositif de gestion du risque de corruption sur trois

dispositifs majeurs :

 réexécution de la cartographie des risques de

corruption conformément au plan de remédiation ;

 création d'un programme de visite sur site des entités

du Groupe et de revue de l'implémentation des

éléments du programme de compliance ;

 revue du dispositif d'onboarding des tiers ;

 formation des collaborateurs et plus spécifiquement

du Comité Exécutif.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

125

3. ^{Déclaration de performance extra-financière}

Culture d'entreprise et politiques de conduite des affaires

Mise à jour et centralisation de la

cartographie des risques de corruption

Les activités et processus du Groupe font l'objet

d'analyses des risques régulières, qui visent à

apporter des solutions de remédiation adaptées et

proportionnées pour détecter et prévenir ces risques.

En 2022, Exclusive Networks a engagé la refonte complète

de sa cartographie spécifique dédiée aux risques de

corruption, conformément aux recommandations des

autorités de contrôle. Ce projet, d'une ampleur majeure,

couvrait l'intégralité des sociétés opérationnelles

du Groupe. S'appuyant sur l'ensemble des fonctions

du Groupe et avec le support d'un cabinet conseil

indépendant, la méthodologie a été conçue en tenant

compte des recommandations de l'Agence française

anti-corruption et des meilleures pratiques selon les

standards internationaux.

Ce projet a permis de réaliser la cartographie des

risques de corruption de chacune de ses sociétés filiales

exerçant une activité opérationnelle.

La mise à jour de cette cartographie a conduit à

l'actualisation du périmètre des risques considérés et

du plan d'actions associé. Les résultats de ces travaux

et des plans de remédiation consolidés au niveau du

Groupe ont été présentés au Comité Exécutif et au

Comité d'Audit et des Risques le 28 avril 2023.

Le département Compliance a pu constater lors de

cette mise à jour et consolidation que certaines entités

avaient sous-estimé des risques. Il a alors été demandé

à l'entité concernée de réexaminer sa cartographie des

risques dans le cadre de son plan de remédiation. La

coordination de cette réexécution a été assurée par

le département Risques & Conformité, qui a dispensé

une formation en personne sur les risques liés à la

corruption à l'ensemble des collaborateurs de l'entité.

De plus, l'atelier de cotation des risques a été réalisé en

présentiel, à la différence de l'exercice précédent où les

ateliers de cotation avaient été menés à distance.

Indicateurs clés de suivi

2022

2023

Réaliser la réexécution

de la cartographie des

risques de corruption

conformément au plan de

remédiation établi en 2022

Nombre d'entités pour lesquelles une cartographie

des risques a été réexécutée

Nombre d'employés locaux impliqués dans

l'évaluation des risques

463

Création d'un programme de visite sur site

En 2023, le département des Risques et de la Conformité

a inauguré un nouveau programme de visite des entités

« Onsite Visit » dans l'optique d'assurer l'effectivité du

déploiement du programme anti-corruption au niveau

local.

Le programme de visites comprend :

 des formations en présentiel destinées à l'ensemble

des employés, avec des groupes pouvant rassembler

jusqu'à 20 participants. Les sujets abordés visent à

renforcer la compréhension et la conscience des

risques au sein de l'organisation ;

 des entretiens ciblés avec des fonctions clés telles

que le Responsable Pays (Country Manager), les

ressources humaines, le marketing, les commerciaux,

les finances, et le champion éthique, permettant

d'approfondir la compréhension des risques

spécifiques à chaque domaine ;

 le suivi de la mise en œuvre du programme qui

implique des discussions approfondies au cours

desquelles l'application concrète des procédures est

examinée en détail. Dans certains cas, des exemples

d'exécution peuvent être sollicités à titre indicatif,

facilitant ainsi l'identification des bonnes pratiques

ou des axes d'amélioration.

Chaque visite se conclut par l'envoi d'un courriel mettant

en évidence les meilleures pratiques identifiées ainsi que

les zones nécessitant des améliorations.

Indicateurs clés de suivi

2023

Établir un programme

de visites sur site

Nombre d'entités visitées

Les neuf entités visitées couvrent les régions suivantes ou le Groupe réalise des opérations : Europe, Asie, Moyen-Orient.

126

Document d'Enregistrement Universel 2023

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Déclaration de performance extra-financière

Culture d'entreprise et politiques de conduite des affaires

Revue des tiers

L'ensemble des tiers avec lesquels le groupe Exclusive

Networks envisage d'initier ou de poursuivre une relation

d'affaires est soumis à un processus d'intégration

spécifique et approprié, visant à déterminer le niveau

de risque potentiel en matière de corruption que

présente chaque tiers, et à mettre en œuvre les mesures

d'atténuation nécessaires pour garantir le respect des

normes éthiques que le Groupe s'est fixées.

Accessible à l'ensemble des salariés, ce dispositif

permet d'identifier rapidement si en l'absence de

tout signal négatif le risque est faible, ou à l'inverse si

un risque en matière de corruption ou d'éthique est

détecté. Lorsque l'outil relève des signaux négatifs, le

tiers concerné est considéré comme « à risque » : des

vérifications complémentaires sont alors engagées et

soumises à la validation du département des Risques

et de la Conformité et du Responsable Pays (Country

Manager) concerné.

En 2023, le Groupe a fait évoluer le processus et a

notamment :

 mis à jour les questionnaires internes et externes

afin de se conformer aux meilleures pratiques

d'évaluation ;

 créé deux nouvelles catégories de tiers (agents de

paiement et les organisations caritatives) ;

 mis à jour le processus d'approbation ;

 mis en place une formation e-learning pour les tiers

à risque élevés.

Ce dispositif de revue d'intégrité des tiers fait l'objet d'un

déploiement progressif, qui se poursuivra en 2024.

Indicateurs clés de suivi

2022

2023

Évaluation de l'intégrité

des tiers avec lesquels

le Groupe est ou va entrer

en relation d'affaires

Nombre de tiers évalués dans l'outil d'intégrité

4 968

11 962

Nombre de tiers présentant un risque modéré ou élevé

ayant formellement approuvé le Code de conduite*

141

512

Indicateur faisant l'objet d'un objectif à horizon 2025.

Actions de communication, sensibilisation

et formations

Depuis 2015, des formations en matière de conformité

sont dispensées plusieurs fois par an :

 par le département des Risques et de la Conformité,

notamment lors des séminaires organisés en

présentiel et plus ponctuellement durant l'année, lors

de réunions en présentiel ou en ligne ;

 par les Ethics Champions, directement auprès de leurs

équipes en local, après avoir eux-mêmes été formés

par le département des Risques et de la Conformité ;

 par le département des Risques et de la Conformité,

lors de l'intégration d'un nouveau Directeur Financier

ou Responsable Pays (Country Manager).

Les formations organisées par le département des

Risques et de la Conformités sont lorsque possible

adaptées aux fonctions des participants (marketing,

finance, Direction Générale ou Ethics Champions). Les

formations organisées par les Ethics Champions sont la

plupart du temps communes à tous les collaborateurs

de la région, sur la base des supports de formation

préparés par le département des Risques et de la

Conformité.

En 2023, le département des Risques et de la Conformité

a exécuté son plan de formation qui comprenait les

formations suivantes :

 formation du Comité Exécutif en présentiel par un

intervenant spécialisé le 17 mars 2023 ;

 formation des Responsables Pays en présentiel le

19 avril 2023 ;

 formation en présentiel pour les collaborateurs des

entités qui ont réexécuté l'exercice de cartographie

des risques de corruption ;

 formation de l'ensemble des collaborateurs par l'Ethic

Champion de l'entité ;

 formation des Ethic Champions, et notamment la

création du premier séminaire Ethic Champions pour

la région EMEA.

L'objectif fixé par le Groupe d'avoir terminé 100 % des due diligences sur les tiers à risque élevé a été atteint

en 2023.

Document d'Enregistrement Universel 2023

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127

3. ^{Déclaration de performance extra-financière}

Culture d'entreprise et politiques de conduite des affaires

Indicateurs clés de suivi

2022

2023

Formation des employés

à l'éthique et la lutte

contre la corruption

Nombre de sessions de formation

108

Nombre de sessions d'onboarding menées

avec le contrôle interne

Nombre de formation Ethics Champions

Proportion de salariés ayant certifié le Code de

conduite *

76 %

79 %

Indicateur faisant l'objet d'un objectif à horizon 2025.

Onboarding : processus d'intégration de nouveaux Directeurs financiers ou Responsable Pays (Country Managers).

Les employés ayant quitté le Groupe sur la période peuvent avoir été comptabilisés comme n'ayant pas certifié le Code de conduite ou la procédure d'alerte.

Dispositif d'alerte

Conformément à la procédure d'alerte, les collaborateurs

sont invités à signaler au Groupe des faits susceptibles

de constituer un comportement contrevenant aux

principes du Code de conduite, notamment en cas

de corruption. À cet effet, le groupe Exclusive Networks

a mis en place dans l'ensemble des pays où il opère

un système d'alerte permettant à chaque salarié et

collaborateur extérieur d'adresser un signalement de

manière confidentielle et sécurisée, accessible depuis

les sites internet.

Ce dispositif vient en complément des autres voies

de signalement au sein de chaque société du Groupe

que sont le manager hiérarchique, la Direction des

Ressources Humaines, la Direction Juridique...

Tous les signalements rapportés sont traités de manière

confidentielle sous la supervision du Délégué Éthique du

Groupe, en veillant au principe de l'absence de sanction

ou de mesure de rétorsion pour toute personne qui émet

une alerte de bonne foi. Ce principe est garanti par le

Groupe et réaffirmé dans la procédure d'alerte.

Indicateurs clés de suivi

2022

2023

Établir une procédure et un dispositif

de recueil et de traitement des

alertes, permettant aux employés et

à des tiers de signaler des situations

contraires au Code de conduite, ou

pouvant constituer un crime, un délit

ou une atteinte à l'intérêt général

Proportion des employés certifiés à la

procédure d'alerte

62 %

76 %

Nombre d'alertes reçues via la plateforme

de réception des alertes

Nombre d'alertes recevables

Certifiés : s'entend pour les employés ayant accusé réception de la procédure et ayant passé le test de compréhension avec succès.

Les employés ayant quitté le Groupe sur la période peuvent avoir été comptabilisés comme n'ayant pas certifié le Code de conduite ou la procédure d'alerte.

Toutes les alertes sont d'origine interne, aucune alerte émanant d'une partie prenante externe n'ayant été recensée

en 2023.

Le groupe Exclusive Networks s'est fixé comme objectif que 100 % des employés aient certifié le Code de

conduite d'ici 2025 .

128

Document d'Enregistrement Universel 2023

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Déclaration de performance extra-financière

Culture d'entreprise et politiques de conduite des affaires

Indicateurs clés de suivi

2022

2023

Contrôle, suivi et

évaluation de la

mise en œuvre

du programme

de conformité

du Groupe

Nombre d'entités couvertes par un audit comprenant un volet

anti-corruption

Nombre de cas avérés de corruption identifiée

Nombre d'employés renvoyés ou ayant fait l'objet de mesures

disciplinaires pour corruption

Nombre de condamnations pour des faits de corruption

prononcée à l'encontre du groupe Exclusive Networks, de l'une de

ses filiales

3.8.3 Transparence et lutte contre l'évasion fiscale

Organisation de la fonction fiscale

Le département fiscal du groupe Exclusive Networks

est organisé autour d'une équipe centrale, intégrée à

la Direction Financière du Groupe, qui s'appuie sur les

équipes financières locales et des conseils externes afin

de garantir que le Groupe s'acquitte des impôts dus

dans les juridictions où il opère et que les risques sont

identifiés, évalués et maîtrisés.

Le département fiscal a ainsi pour mission de garantir

le respect des lois et réglementations fiscales locales

et internationales applicables, de minimiser l'exposition

fiscale en assurant la gestion du risque fiscal, de limiter

les doubles impositions et de bénéficier des incitations

ou allègements fiscaux auxquels le Groupe peut

prétendre.

Conformité, transparence

et responsabilité fiscale

Le groupe Exclusive Networks a des bureaux dans

47 pays. En raison du caractère mondial et transfrontalier

de son activité de distribution et de la complexité de

l'environnement fiscal international, le Groupe est

confronté à des incertitudes et des risques fiscaux

inhérents à son activité.

Ceci est dû à la multiplicité et à la complexité des

réglementations fiscales, qu'elles soient locales ou

internationales (notamment les règles de prix de

transfert et les principes régissant l'application des

retenues à la source), et à leur interprétation dans

chaque pays.

Dans cet environnement global et complexe, le groupe

Exclusive Networks vise à se conformer à toutes les règles

et réglementations fiscales applicables dans les pays

où il opère, en veillant à ce que le bon montant d'impôt

soit payé dans les juridictions où il génère des bénéfices

et de la valeur. Ainsi, Exclusive Networks s'attache à

respecter les règles locales et internationales, y compris

les « Principes de l'OCDE applicables en matière de prix

de transfert à l'intention des entreprises multinationales

et des administrations fiscales ». Exclusive Networks

gère les questions liées à la fiscalité avec intégrité et

ne s'engage dans aucun schéma fiscal artificiel.

Par ailleurs, chaque implantation du Groupe à l'étranger

a pour objectif d'étendre les activités du Groupe en

assurant une présence locale lorsque des besoins

opérationnels et commerciaux le nécessitent.

Le groupe Exclusive Networks s'est fixé comme objectif que tous les pays fassent l'objet d'un audit

comprenant un volet anti-corruption a minima tous les cinq ans, la marge nette des entités couvertes par

le plan d'audit devant représenter 30 % de la marge nette du Groupe.

Pilotage du programme de conformité

Des audits sont régulièrement menés conjointement par le département de l'Audit interne du Groupe. Ils réalisent

des tests et des entretiens pour identifier les pratiques à risques ou les éventuelles déviations observées ainsi que

les actions correctives à engager.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

129

3. ^{Déclaration de performance extra-financière}

Culture d'entreprise et politiques de conduite des affaires

3.8.4 Contrôle des exportations

En tant qu'entreprise internationale et compte tenu

de la nature des biens et services qu'il commercialise

(voir la section 2.1 pour plus de détails sur la.

description du risque figurant au chapitre 2 du présent

document d'enregistrement universel 2023), le

groupe Exclusive Networks met en œuvre toutes les

dispositions nécessaires en vue de respecter les lois et

réglementations applicables portant sur :

 le contrôle des exportations des biens et technologies

à double usage ;

 les mesures de restriction commerciale à l'encontre

de certains pays faisant l'objet de sanctions ou

embargos, décidées par le Conseil de sécurité des

Nations Unies, les États-Unis via l'OFAC (Office of

Foreign Assets Control), ou l'Union européenne dans

le cadre de décisions de politique étrangère et de

sécurité (PESC).

Étant donné la nature des produits et solutions

commercialisés, considérés à double usage car

intégrant une technologie de chiffrement, le secteur

de la cybersécurité est sensible et soumis à ces

réglementations et contrôles.

Le groupe Exclusive Networks exerce ses activités au

niveau mondial en se conformant à ces lois, qui ont

souvent une portée extraterritoriale, se cumulent et

évoluent régulièrement. Elles ont pour objectifs de

préserver des équilibres géopolitiques mondiaux, la

sécurité internationale, nationale, ou régionale, et

de lutter contre le détournement et la prolifération

de certains matériels. La conformité au contrôle des

exportations est donc un enjeu important pour le Groupe.

Le Groupe applique ces régimes de contrôle dans tous

les pays dans lesquels il exerce ses activités, et plus

particulièrement :

 dans l'Union européenne, en conformité avec le

Règlement UE n° 821/2021 du 20 mai 2021 instituant

le régime de l'Union de contrôle des exportations, du

courtage, de l'assistance technique, du transit et des

transferts de biens à double usage ;

 aux États-Unis, en conformité avec l'EAR – Export

Control Regulations 15 CFR § 730 et suivants ;

 à Singapour ou encore au Royaume-Uni, en conformité

avec les réglementations locales applicables.

L'exportation ou la réexportation de certains matériels

étant soumise à l'obtention préalable d'une licence

d'exportation ou d'une exemption accordée par les

autorités des pays exportateurs, le Groupe est informé

à tout moment par les fournisseurs des restrictions

pesant sur les biens et services approvisionnés. Ceux-ci

disposent pour cela d'une organisation dédiée, qui leur

permet d'exercer un contrôle strict de leurs processus

de fabrication et de vente, afin de respecter ces mêmes

obligations.

Organisation du contrôle des exportations dans le groupe Exclusive Networks

Pour faire face à ces enjeux dans un contexte de forte expansion internationale, le Groupe a maintenu son organisation

telle que représentée ci-dessous. Par ailleurs un programme de compliance interne appelé Internal Compliance

Program (ICP) est appliqué et est adapté en permanence pour réduire et maîtriser ces risques.

AU NIVEAU GROUPE

AU NIVEAU LOCAL : PAYS

Responsable Groupe

du contrôle des

exportations

AMÉRIQUES

APAC

EMEA

SVP Regional

Managers

Responsables Pays

Export Control

Champions

(Responsables des Opérations,

Finances ou Ventes)

Directeur Juridique

Groupe et Responsable

de la Conformité

Directeur Financier

Groupe

Directeur

de l'Audit interne

Directeur des

Opérations Groupe

Fonction en charge du contrôle des exportations avec un lien hiérarchique au Directeur Général du Groupe.

Autres parties prenantes de l'organisation Groupe du contrôle des exportations.

Fonction avec la responsabilité légale du contrôle des exportations par délégation du Directeur Général du Groupe.

** Fonction avec la responsabilité légale du contrôle des exportations de l'entité locale.

Entités opérationnelles locales :

AMÉRIQUES : Canada, États-Unis.

APAC : Australie, Hong-Kong, Inde, Indonésie, Malaisie, Nouvelle Zélande & Iles du Pacifique, Philippines, Singapour, Thaïlande, Vietnam.

EMEA : Allemagne, Afrique du Nord, Afrique du Sud, Arabie Saoudite, Autriche, Belgique, Bosnie, Bulgarie, Croatie, Danemark,

Emirats Arabes Unis, Espagne, Finlande, France, Grande-Bretagne, Hongrie, Irlande, Israël, Italie, Kenya, Maurice, Norvège, Pays-Bas,

Pologne, Portugal, République Tchèque, Roumanie, Serbie, Slovaquie, Slovénie, Suède, Suisse, Turquie.

DIRECTEUR GÉNÉRAL DU GROUPE

130

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

#WeAreExclusive

Déclaration de performance extra-financière

Note méthodologique

La première ligne de maîtrise des risques est constituée

des Responsables Pays (Country Managers) et des

Export Control champions des principales filiales du

Groupe. La seconde ligne de maîtrise des risques est

assurée par l'Export Control Manager Groupe, qui définit

la stratégie de contrôle des exportations ainsi que les

procédures associées, et assure la veille réglementaire,

particulièrement critique compte tenu de la situation

géopolitique et de la rapidité avec laquelle les régimes

de sanction évoluent.

L'Internal Compliance Program :

 est la bible des procédures à suivre par le Groupe et

ses filiales pour respecter les réglementations, telle

que la procédure d'établissement de la déclaration

de destination finale et usage final ;

 intègre des volets de formation ;

 fait référence à d'autres procédures internes du

Groupe, comme le dispositif de screening des tierces

parties (cf. section 3.6.2).

En complément, le Groupe diligente régulièrement des

audits, menés soit, par la Direction de l'Audit Interne, soit

par des cabinets indépendants.

En 2023, les actions majeures ont évolué à la suite de

la prise de poste de l'Export Control Group Manager et

les principales actions d'amélioration engagées ont

consisté à :

 la mise à jour de la Politique Export Control Groupe

(taux de certification de 96 % des salariés du Groupe

incluant ses filiales) ;

 la revue des process (know your end-user, resellers...) ;

 le renforcement de la coordination entre les Export

control champions avec la mise en place de

communications régulières et la coordination du

réseaux export control Champions, sa formation et

la mise en place systématique d'une clause export

control dans les contrats de distribution et de vente

du Groupe ;

 la revue des points clés de contrôle « export control »

en coordination avec la Direction du Contrôle interne

du Groupe.

Perspectives :

Les actions d'amélioration de 2024 identifiées porteront

sur l'outil informatique de screening des end-users, le

déploiement de modules de formation à disposition sur

la plateforme d'e-learning du Groupe et la mise à jour

de l'Internal Compliance Program.

3.9 Note méthodologique

Un retour d'expérience a été organisé à l'issue du

précédent exercice 2022 afin d'identifier les pistes

d'amélioration, en vue de simplifier, fiabiliser la collecte

des données, et d'étendre le nombre de pays pris en

compte pour la déclaration de performance extra-

financière 2023.

Par ailleurs, le Groupe a mobilisé les ressources

nécessaires en vue de fiabiliser les données, et de se

préparer aux nouvelles exigences de reporting issues de

la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)

en publiant certains indicateurs désormais exigés par la

CSRD et en introduisant la notion de double matérialité.

3.9.1 Périmètre de consolidation

Le périmètre retenu pour la déclaration de performance

extra financière au titre de l'exercice 2023 est de 27 pays

(quatre pays additionnels par rapport à l'exercice 2022

identifiés dans la liste ci-après avec un (*), couvrant

l'intégralité des sociétés contrôlées par le Groupe dans

chacun de ces pays (Australie, Autriche, Belgique,

Canada, République Tchèque, Espagne, Irlande,

Turquie(*), Inde(*), Thaïlande(*), Afrique du Sud(*),

Croatie, Danemark, Finlande, France, Allemagne, Italie,

Pays-Bas, Norvège, Pologne, Roumanie, Singapour,

Suède, Suisse, Emirats Arabes Unis, Etats-Unis Royaume-

Uni). Les deux sociétés nouvellement acquises par le

Groupe en 2023 en Espagne et en Irlande, ne sont pas

intégrées dans le périmètre consolidation retenu pour

la présente déclaration.

Ces 27 pays représentent plus de 90 % du chiffre

d'affaires consolidé du Groupe et 81,3 % de l'effectif

total. Le périmètre de consolidation est homogène

pour l'intégralité des informations publiées dans le

rapport, à l'exception de certaines données portant sur

le périmètre de consolidation complet pour des raisons

de cohérence avec les chiffres publiés dans le Rapport

de gestion, auquel cas cette différence est signalée.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

131

3. ^{Déclaration de performance extra-financière}

Note méthodologique

3.9.2 Préparation et constitution de la présente déclaration

de performance extra-financière

La présente déclaration de performance extra-

financière vise à répondre aux articles L.225-102-1 et L.

22-10-36 du Code de Commerce, tout en se préparant

à la publication d'un rapport de durabilité selon les

normes de la CSRD pour l'exercice 2024.

La préparation suit un calendrier défini, partagé avec les

principaux contributeurs, afin de permettre la vérification

des informations par l'organisme tiers indépendant»

dans les délais impartis. Les différentes données sont

stockées, historisées, permettant d'effectuer des

contrôles de cohérence et de mettre en perspective les

résultats obtenus.

Lorsque cela est possible, les indicateurs et informations

du présent rapport sont rédigés conformément aux

Lignes directrices du Global Reporting Institute (GRI),

du Sustainability Accounting Standards Board (SASB),

des recommandations du Task Force on Climate

Related Financial Disclosures (TCFD) et des objectifs

du développement durable des Nations Unies (UNSDGs)

selon les versions les plus récentes des normes

d o n n é e s

disponibles au 30 janvier 2024.

Informations jugées non matérielles au

sens de l'Article L. 225-102-1 du Code de

commerce :

 lutte contre le gaspillage alimentaire ;

 lutte contre la précarité alimentaire ;

 respect du bien-être animal ;

 respect d'une alimentation responsable, équitable et

durable ;

 actions visant à promouvoir le lien nation-armée et à

soutenir l'engagement dans les réserves ;

 promotion de la pratique d'activités physiques et

sportives ;

 mesures prises en faveur des personnes handicapées.

Informations relatives aux données

sociales

Sur les données sociales publiées dans la présente

déclaration, il convient de préciser les éléments suivants :

 Effectif moyen annuel et autres chiffres présentés à

la section sociale : sont prises en compte toutes les

personnes rémunérées au cours de l'année 2023 dans

les 27 pays consolidés, quel que soit leur contrat de

travail (à durée déterminée ou indéterminée, apprentis

et stagiaires). Les intérimaires et prestataires ne sont

en revanche pas pris en compte ;

 Les données concernant le HSE (sante, sécurité et

environnement), les conventions collectives, les

congés et les absences sont collectées via des

formulaires envoyés aux 27 pays concernés par le

périmètre de consolidation ;

 Les autres données sont collectées à partir

d'extractions du système d'information des

Ressources Humaines PeopleHR, puis consolidées

grâce à PowerBI. L'effectif moyen est calculé à partir

de la moyenne de chaque mois avec l'aide de tables

de correspondance ;

 Santé et sécurité : sont pris en compte pour le calcul

des taux de fréquence et de gravité les accidents

ayant généré un arrêt de travail d'au moins une

journée ;

 Formation : toutes les catégories de formations

sont prises en compte. Elles peuvent être de nature

technique, réglementaire, porter sur l'adaptation

au poste de travail ou avoir pour objectif le

développement des compétences des collaborateurs.

Informations relatives aux données

environnementales

L e s

i n f o r m a t i o n s

r e l a t i v e s

a u x

environnementales peuvent être sujettes à une

incertitude inhérente à l'état des connaissances

scientifiques ou économiques et à la qualité des

données externes utilisées. Certaines informations sont

sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/

ou estimations retenues pour leur établissement et

exposées ci-dessous :

Sur les données environnementales publiées dans la

présente déclaration, il convient de préciser les éléments

suivants :

 L'ensemble des données publiées dans la section

environnementale sont conformes au GHG Protocol

Corporate Standard 2015 ;

 Certaines données manquantes concernant

les scopes 1 et 2 ont fait l'objet d'extrapolations,

représentant moins de 5 % du sous-total ;

 Des améliorations sur la méthode du calcul des

émissions relatives au scope 3 ont été faites sur les

catégories suivantes :

 3-7. Déplacements domicile travail : un questionnaire

détaillé a été envoyé à tous les employés pour

évaluer l'empreinte carbone globale suite aux

déplacements domicile travail de tous les employés,

le taux de réponse de 25 % et une extrapolation sur

le reste a permis de réduire l'incertitude sur cette

catégorie comparée à l'année dernière,

 3-11. Utilisation des produits vendus : à partir de la

liste des ventes de tous les produits, le produit le plus

vendu a été retenu sur la base des revenus générés,

ensuite à partir des caractéristiques techniques et

en utilisant la formule du GHG Protocol – Cat.11, en

considérant une durée d'utilisation recommandée

de trois ans, le calcul des émissions du produit le

plus vendus fait, une extrapolation a été faite pour

déduire le reste des émissions sur la base des %

ventes,

132

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

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Déclaration de performance extra-financière

Note méthodologique

 dans la mesure du possible, une méthode de

calcul précise a été utilisée, le cas échéant une

extrapolation a été faite sur la base des informations

disponibles, c'est la méthode qui a été retenue pour

le transport, un coefficient de +15 % (correspondant

à la croissance des ventes remarquée par rapport à

l'année précédente) a été appliqué sur la quantité

des émissions de l'exercice précèdent ;

 Le groupe Exclusive Networks inclut dans la

comptabilisation de ses émissions de gaz à effet de

serre l'empreinte environnementale de l'ensemble

des véhicules utilisés dans le cadre de ses activités,

qui sont pour l'essentiel en leasing.

 En l'absence de stocks, la masse de matériels achetés

auprès des fournisseurs, soit près de 1 500 tonnes

d'équipements électroniques, est considérée comme

équivalente à celle des produits vendus aux clients.

Calcul du bilan des émissions de gaz à effet de serre

(BEGES) :

 Les gaz à effet de serre suivants ont été pris en

compte, convertis en tonnes équivalent CO₂(ou

tCO₂eq) suivant leur potentiel de réchauffement

global (ou Global Warming Potential) : CO₂, CH₄, N₂O,

HFC, SF₆, PFC, NF₃et CFC ;

 Le calcul de l'empreinte carbone du Groupe a été

réalisé avec l'outil de calcul ADEME-Association Bilan

Carbone (ABC) dans sa version 8.8 d'octobre 2022,

suivant les règles du GHG Protocol et avec un niveau

d'incertitude pour chaque poste. Cet outil permet

d'afficher les résultats dans plusieurs formats

standards, dont celui du GHG Protocol ;

 Les facteurs d'émissions sont issus de la base ADEME,

sauf mention contraire ;

Nature des données collectées :

 Énergies utilisées dans les bâtiments, à savoir

l'électricité, le gaz et le fioul : sur la base de factures ;

 Flottes de véhicules : carburant consommé (essence

ou diesel), sur la base de factures ou d'estimations ;

 Achat et commercialisation d'équipements : masse

des équipements multipliée par un facteur d'émission

d'équipement électronique représentatif ;

 Transports amont et aval : extraction des données

en masse, distances parcourues et modalités de

transport provenant des prestataires de logistique,

et application d'un facteur d'émission par modalité

de transport (aérien ou routier) ;

 Déplacements professionnels : données extraites

auprès des prestataires de voyages, extrapolées au

périmètre organisationnel ;

 Déplacements domicile-travail : estimation réalisée

sur la base d'une distance moyenne parcourue par

jour et par employé déclinée suivant la répartition

des modalités de transports (voiture, train, bus, moto,

vélo), obtenue dans le cadre d'une enquête interne

réalisée en 2021 ;

 Déchets produits sur les sites : estimation de la masse

de déchets tertiaires par employé et par an sur la

base du guide « Écoresponsable au bureau », ADEME

septembre 2022 ;

 Utilisation des produits vendus : estimation de la

consommation électrique moyenne d'un matériel

type sur une période de trois ans, multipliée par le

facteur d'émission de l'électricité du pays de vente ;

 Fin de vie des produits vendus : masse des

équipements vendus multipliée par le facteur

d'émission des déchets électroniques issu de la base

de données ADEME.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

133

3. ^{Déclaration de performance extra-financière}

Note méthodologique

3.9.3 Table de correspondance avec les articles L. 225-102-1 et

L. 22-10-36 du Code de commerce

Thèmes

Sections

Modèle d'affaires

3.1

Informations sur la manière dont la Société prend en

compte les conséquences sociales et environnementales

de son activité

3.2, 3.3

Résultats des politiques appliquées par la Société,

incluant des indicateurs clés de performance

3.2 Interaction entre la stratégie de durabilité et le modèle

d'affaires

Informations sociales

Conditions de travail

Lutte contre les discriminations et promotion des diversités

3.7

Informations environnementales

Politique générale en matière environnementale

Changement climatique

Économie circulaire

3.6

Informations sociétales

Engagements sociétaux en faveur du développement

durable

3.2

Informations relatives à la lutte contre la corruption

3.8.2

Informations relatives aux actions en faveur des droits

de l'homme

3.7.6

Informations relatives à la lutte contre l'évasion fiscale

3.8.3

Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs

impacts sur la performance économique de l'entreprise

ainsi que sur les conditions de travail des salariés

3.7.3

Attestation de l'organisme tiers indépendant

sur les informations présentes dans la DPEF

3.10

134

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

#WeAreExclusive

Déclaration de performance extra-financière

Note méthodologique

3.9.4 Table de correspondance GRI et alignement ODD

Déclaration

d'utilisation

Exclusive Networks a publié les informations citées dans cet index de contenu GRI pour la période

allant du 1

janvier 2023 au 31 décembre 2023 en référence aux normes GRI [GRI 2-3].

GRI 1 utilisé

GRI 1 : Fondation 2021

Norme GRI

Divulgation

Location

ODD

GRI 2 :

2-1 Détails de l'organisation

Informations

générales

2021

URD- Chapitre 1 : Présentation du Groupe :

activités et stratégie

2-2 Entités incluses dans les rapports sur le

développement durable de l'organisation

(3.) 9.1 Périmètre de consolidation

2-3 Période, fréquence et point de contact

Voir Déclaration d'utilisation plus haut,

contact : [email protected]

2-4 Retraitements de l'information

Il n'y a pas de retraitements.

2-5 Assurance externe

(3.) 10 Opinion d'un tiers indépendant

2-6 Activités, chaîne de valeur et autres

relations d'affaires

(3.) 1 Modèle d'affaires

2-7 Employés

(3.) 7.1 Effectifs de l'entreprise

5.1, 5.5, 8.5,

10.2, 10.3,

10.4

2-9 Structure et composition de la

gouvernance

URD – Chapitre 4.1 : Structure de

gouvernance

2-10 Nomination et sélection de l'organe

de gouvernance le plus élevé

2-11 Président de l'organe de gouvernance

suprême

2-12 Rôle de l'organe de gouvernance

le plus élevé dans la supervision de la

gestion des impacts

(3.) 3 Cadre de gouvernance de la

durabilité

2-13 Délégation de la responsabilité de la

gestion des impacts

2-14 Rôle de l'organe de gouvernance le

plus élevé en matière d'information sur le

développement durable

2-15 Conflits d'intérêts

(3.) 8.2 Éthique, prévention et lutte contre

la corruption/Système d'alerte

URD – Chapitre 4.2.6 : Conflits d'intérêts

2-16 Communication des préoccupations

critiques

(3.) 8.2 Éthique, prévention et lutte contre

la corruption/Système d'alerte

2-17 Connaissance collective de l'organe

de gouvernance le plus élevé

(3.) 8.1 Gouvernance et organisation de la

conformité

2-18 Évaluation de la performance de

l'organe de gouvernance le plus élevé

2-19 Politiques de rémunération

(3.) 7.4 Assurer des rémunérations et

avantages justes et attractifs

2-20 Processus de détermination de la

rémunération

URD- 4.3 Rémunération et avantages

sociaux

2-21 Ratio de rémunération globale

annuelle

2-22 Énoncé sur la stratégie de

développement durable

(3.) 2 Stratégie de durabilité 2024-2030

2-23 Engagements stratégiques

3.7.6 Engagements en matière de droits

humains et du travail

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

135

3. ^{Déclaration de performance extra-financière}

Note méthodologique

Norme GRI

Divulgation

Location

ODD

GRI 2 :

Informations politiques

générales

2021

2-24 Intégration des engagements

Politiques + (3.) 8.1 Gouvernance et

organisation de la conformité

2-25 Processus visant à remédier aux

impacts négatifs

(3.) 8.3 Transparence et lutte contre

l'évasion fiscale

2-26 Mécanismes permettant d'obtenir

des conseils et de faire part de

préoccupations

(3.) 8.2 Ethique, prévention et lutte contre

la corruption/Système d'alerte

2-27 Respect des lois et règlements

(3.) 8.1 Conformité, gouvernance et

organisation

2-28 Associations de membres

S/O

2-29 Approche de l'engagement des

intervenants

(3.) 4 Analyse des impacts, risques et

opportunités matériels

2-30 Conventions collectives

(3.) 7.3 Dialogue social et engagement

GRI 3 : Sujets

matériels

2021

3-1 Processus de détermination des sujets

importants

(3.) 4 Analyse des impacts, risques et

opportunités matériels

7.2,7.3, 7.a,

13.1, 13.2,16

3-2 Liste des sujets matériels

3-3 Gestion des sujets matériels

GRI 203 :

Impacts

économiques

indirects 2016

203-2 Répercussions économiques

indirectes importantes

(3.) 2 Stratégie de durabilité 2024-

2030/ La cybersécurité au service du

développement durable

GRI 205 :

Lutte contre

la corruption

2016

205-1 Opérations évaluées pour les risques

liés à la corruption

(3.) 8.2 Éthique, prévention et lutte contre

la corruption

205-2 Communication et formation sur les

politiques et procédures de lutte contre la

corruption

GRI 302 :

Énergie 2016

302-1 Consommation d'énergie au sein de

l'organisation

(3.) 6.3 Changement climatique/

Consommation d'énergie

7.2, 7.3, 7.a,

13.1, 13.2

302-3 Intensité énergétique

13.1, 13.2

302-4 Réduction de la consommation

13.1, 13.2

d'énergie

302-5 Réduction des besoins énergétiques

des produits et services

13.1, 13.2

7.2, 7.3, 7.a,

GRI 305 :

305-1 Émissions directes de GES (portée 1)

Émissions

2016

(3.) 6.3 Changement climatique/empreinte

carbone

13.1, 13.2

305-2 Émissions de GES liées à l'énergie

indirecte (portée 2)

305-3 Autres émissions indirectes (portée

3) de GES

305-4 Intensité des émissions de GES

305-5 Réduction des émissions de GES

GRI 306 :

Déchets 2020

306-2 Gestion des impacts importants liés

aux déchets

(3.) 6.4 Utilisation des ressources et

économie circulaire

GRI 401 :

Emploi 2016

401-1 Embauches de nouveaux employés

et roulement du personnel

(3.) 7.1 Effectifs de l'entreprise

5.1, 5.5, 8.5,

10.2, 10.3,

10.4

136

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

#WeAreExclusive

3. ^{Déclaration de performance extra-financière}

Note méthodologique

3.9.5 Table de correspondance SASB

Le tableau suivant établit une correspondance entre nos informations à fournir et les indicateurs du SASB dans les

services logiciels et informatiques et les normes matérielles.

Sujet

Mesure(s) comptable(s)

SASB code

Référence/

divulgation

Empreinte

de l'infrastructure

matérielle

(1) Énergie totale consommée

environnementale (2) Pourcentage d'électricité du réseau

(3) Pourcentage d'énergie renouvelable

TC-SI-130a.1

Sans objet.

Exclusive Networks

est un distributeur

à valeur ajoutée et

ne possède aucun

centre de données.

Confidentialité

des données

et liberté

d'expression

Description des politiques relatives à la publicité

comportementale et à la protection de la vie privée des

utilisateurs

TC-SI-220a.1

3.7.9.3 Protection

des données

Nombre d'utilisateurs dont les informations sont utilisées à

des fins secondaires

TC-SI-220a.2

Sans objet

Montant total des pertes monétaires résultant de

procédures judiciaires liées à la protection de la vie privée

des utilisateurs

TC-SI-220a.3

Aucun

Liste des pays où les produits ou services de base font

l'objet d'une surveillance, d'un blocage, d'un filtrage de

contenu ou d'une censure exigés par le gouvernement

TC-SI-220A.5

Les produits et

services de nos

fournisseurs ne

sont pas autorisés

à l'exportation

vers Cuba, l'Iran,

la Corée du Nord

et les régions

ukrainiennes de

Crimée, Donetsk et

Louhansk.

Sécurité des

données

(1) Nombre de violations de données

(2) Pourcentage impliquant des informations

personnellement identifiables (PII)

(3) Nombre d'utilisateurs touchés

TC-SI-230a.1

Au cours de

l'exercice 2023,

Exclusive Networks

n'a subi aucune

violation de

données importante

nécessitant une

divulgation.

Description de l'approche adoptée pour identifier et

traiter les risques liés à la sécurité des données, y compris

l'utilisation de normes de cybersécurité tierces

TC-SI-230a.2

3.7.9.1 Gouvernance

et organisation

de la sécurité

des systèmes

d'information

Recruter et

Pourcentage d'engagement des employés

gérer une

main-d'œuvre

mondiale,

diversifiée et

qualifiée

TC-SI-330a.2

71 %

Pourcentage de représentation des sexes et des groupes

raciaux/ethniques pour (1) la direction, (2) le personnel

technique et (3) tous les autres employés

TC-SI-330a.3 3.7.7 Diversité, équité

et inclusion

Gérer les risques

systémiques liés

aux perturbations

technologiques

Nombre (1) de problèmes de rendement et

(2) d'interruptions de service ; (3) temps d'arrêt total du

client

TC-SI-550a.1

Non signalé

actuellement

Description des risques liés à la continuité des activités liés

aux perturbations des activités

TC-SI-550a.2

2.1.2 Risques liés à

l'exploitation

138

Document d'Enregistrement Universel 2023

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Déclaration de performance extra-financière

Avis de l'organisme de vérification

3.10 Avis de l'organisme de vérification

Exercice clos le 31 décembre 2023

Aux actionnaires,

À la suite de la demande qui nous a été faite par la

société EXCLUSIVE NETWORKS SA (ci-après « entité ») et

en notre qualité d'organisme tiers indépendant (« tierce

partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-2013

(Accréditation Cofrac Inspection, portée disponible sur

www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant

à formuler un avis motivé exprimant une conclusion

d'assurance modérée sur les informations historiques

(constatées ou extrapolées) de la déclaration de

performance extra-financière, préparées selon les

procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »),

pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après

respectivement les « Informations » et la « Déclaration »),

présentées dans le rapport de gestion du groupe en

application des dispositions des articles L. 225-102-1,

R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises

en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature

et étendue des travaux », et des éléments que nous

avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie

significative de nature à remettre en cause le fait

que la déclaration consolidée de performance extra-

financière est conforme aux dispositions réglementaires

applicables et que les Informations, prises dans

leur ensemble, sont présentées, de manière sincère,

conformément au Référentiel.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée

ci-dessus et conformément aux dispositions de

l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons

le commentaire suivant : Le périmètre de consolidation

retenu pour la Déclaration de Performance Extra

Financière est présenté dans le chapitre 3.9.1. – Périmètre

de consolidation. Il couvre 27 pays qui représentent

90 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe et 83 %

de l'effectif total.

Préparation de la déclaration

de performance extra-financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté

et communément utilisé ou de pratiques établies

sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les

Informations permet d'utiliser des techniques de mesure

différentes, mais acceptables, pouvant affecter la

comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et

comprises en se référant au Référentiel dont les éléments

significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Limites inhérentes à la préparation

des Informations

Comme indiqué dans la Déclaration chapitre 3.9.2 –

Informations méthodologiques sur les indicateurs, les

Informations relatives aux données environnementales

peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état

des connaissances scientifiques ou économiques et

à la qualité des données externes utilisées. Certaines

informations sont sensibles aux choix méthodologiques,

hypothèses et/ou estimations retenues pour leur

établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au conseil d'administration

 de sélectionner ou d'établir des critères appropriés

pour la préparation des Informations ;

 d'établir une Déclaration conforme aux dispositions

légales et réglementaires, incluant une présentation

du modèle d'affaires, une description des principaux

risques extra-financiers, une présentation des

politiques appliquées au regard de ces risques ainsi

que les résultats de ces politiques, incluant des

indicateurs clés de performance et par ailleurs les

informations prévues par l'article 8 du règlement (UE)

2020/852 (taxonomie verte) ;

 ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'il

estime nécessaire à l'établissement des Informations

ne comportant pas d'anomalies significatives, que

celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel

du groupe tel que mentionné ci-avant.

Responsabilité de l'organisme tiers

indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler

un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance

modérée sur :

 la conformité de la Déclaration aux dispositions

prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;

 la sincérité des informations historiques (constatées

ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et

du II de l'article R. 225-105 du code de commerce,

à savoir les résultats des politiques, incluant des

indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs

aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion

indépendante sur les Informations telles que préparées

par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être

impliqués dans la préparation desdites Informations, car

cela pourrait compromettre notre indépendance.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

139

3. ^{Déclaration de performance extra-financière}

Avis de l'organisme de vérification

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

 le respect par l'entité des autres dispositions légales et

réglementaires applicables (notamment en matière

d'informations prévues par l'article 8 du règlement

(UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance

et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale) ;

 la sincérité des informations prévues par l'article 8 du

règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;



la conformité des produits et services aux

réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine

professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués

conformément aux dispositions des articles A. 225-

1 et suivants du code de commerce, à la doctrine

professionnelle de la Compagnie nationale des

commissaires aux comptes relative à cette intervention

tenant lieu de programme de vérification et à la norme

internationale ISAE 3000 (révisée).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions

prévues à l'article L. 822-11 du code de commerce et le

code de déontologie de la profession de commissaire

aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place

un système de contrôle qualité qui comprend des

politiques et des procédures documentées visant à

assurer le respect des textes légaux et réglementaires

applicables, des règles déontologiques et de la doctrine

professionnelle de la Compagnie nationale des

commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de

2 personnes et se sont déroulés entre le 15 janvier 2024

et 28 février sur une durée totale d'intervention de

2 semaines.

Nous avons fait appel à nos spécialistes en matière de

développement durable et de responsabilité sociétale.

Nous avons mené 9 entretiens avec les personnes

responsables de la préparation de la Déclaration

représentant notamment les directions générales,

administration et finances, gestion des risques,

conformité, ressources humaines, environnement.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant

en compte le risque d'anomalies significatives sur les

Informations.

Nous estimons que les procédures que nous avons

menées en exerçant notre jugement professionnel nous

permettent de formuler une conclusion d'assurance

modérée :

 nous avons pris connaissance de l'activité de

l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de

consolidation et de l'exposé des principaux risques ;

 nous avons apprécié le caractère approprié

du Référentiel au regard de sa pertinence, son

exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère

compréhensible, en prenant en considération, le cas

échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

 nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque

catégorie d'information prévue au III de l'article

L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ;

 nous avons vérifié que la Déclaration présente

les informations prévues au II de l'article

R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard

des principaux risques et comprend, le cas échéant,

une explication des raisons justifiant l'absence des

informations requises par le 2

eme

alinéa du III de l'article

L. 225-102-1 ;

 nous avons vérifié que la Déclaration présente le

modèle d'affaires et une description des principaux

risques liés à l'activité de de l'ensemble des entités

incluses dans le périmètre de consolidation, y compris,

lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les

risques créés par ses relations d'affaires, ses produits

ou ses services ainsi que les politiques, les actions

et les résultats, incluant des indicateurs clés de

performance afférents aux principaux risques ;

 nous avons consulté les sources documentaires et

mené des entretiens pour :

 apprécier le processus de sélection et de validation

des principaux risques ainsi que la cohérence

des résultats, incluant les indicateurs clés de

performance retenus, au regard des principaux

risques et politiques présentés, et

 corroborer les informations qualitatives (actions

et résultats) que nous avons considérées les plus

importantes présentées en Annexe 1. Pour certains

risques tels que la lutte contre la corruption, etc.,

nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité

consolidante, pour les autres risques, des travaux

ont été menés au niveau de l'entité consolidante et

dans une sélection d'entités ;

 nous avons vérifié que la Déclaration couvre le

périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des

entités incluses dans le périmètre de consolidation

conformément à l'article L. 233-16 avec les limites

précisées dans la Déclaration ;

140

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

#WeAreExclusive

Déclaration de performance extra-financière

Avis de l'organisme de vérification

 nous avons pris connaissance des procédures de

contrôle interne et de gestion des risques mises en

place par l'entité et avons apprécié le processus de

collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des

Informations ;

 pour les indicateurs clés de performance et les autres

résultats quantitatifs que nous avons considérés les

plus importants présentés en Annexe 1,

 nous avons mis en œuvre :

 des procédures analytiques consistant à vérifier la

correcte consolidation des données collectées ainsi

que la cohérence de leurs évolutions ;

 des tests de détail sur la base de sondages ou

d'autres moyens de sélection, consistant à vérifier la

correcte application des définitions et procédures et

à rapprocher les données des pièces justificatives.

Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection

d'entités contributrices et couvrent plus de 30 % des

données consolidées sélectionnées pour ces tests ;

 nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de

la Déclaration par rapport à notre connaissance de

l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de

consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une

mission d'assurance modérée sont moins étendues

que celles requises pour une mission d'assurance

raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle

de la Compagnie nationale des commissaires aux

comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait

nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Exclusive Networks SA, Exclusive Networks France SA, Exclusive Holding, Exclusive on demand.

Lyon, le 28 février 2024

FINEXFI

Isabelle Lhoste

Associée

ANNEXE 1

 Modèle d'affaires

 Code de Conduite

 La structure de gouvernance Durabilité

 Principaux risques et opportunités

 Revue des informations sociales suivantes

 Effectif total moyen

 répartition de l'effectif par zone géographique

 pyramide des âges,

 répartition de l'effectif par génération

 genre

 zone géographique

 Recrutement par génération et genre

 Motif des départs

 Empreinte environnementale

 Consommation d'énergie – scopes 1 et 2

 L'empreinte carbone

 Répartition des émissions de CO2 par scope

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

141

Rapport du Conseil d'Administration

sur le gouvernement d'entreprise

144

Déclaration relative au gouvernement

d'entreprise

144

4.1 Structure de la gouvernance

146

4.1.1

Structure actuelle de gouvernance

146

4.1.2 La Direction Générale

146

4.1.3 Le Comité Exécutif

147

4.1.4 Mixité hommes-femmes au sein

des organes de Direction

149

4.2 Le Conseil d'Administration

150

4.2.1 Composition

150

4.2.2 Informations sur les administrateurs en

fonction au 31 décembre 2023

152

4.2.3 Profil du Conseil d'Administration

160

4.2.4 Obligation des administrateurs

de détention d'actions

164

4.2.5 Déclarations relatives aux Mandataires

Sociaux exécutifs et non exécutifs

164

4.2.6 Conflits d'intérêts (extrait du Règlement

Intérieur du Conseil d'Administration)

165

4.2.7 Mission, fonctionnement et travaux

du Conseil d'Administration

166

4.2.8 Les Comités du Conseil d'Administration

169

4.2.9 Évaluation du fonctionnement

du Conseil d'Administration

172

4.3 Rémunérations et avantages

174

4.3.1 Principes généraux de la politique

de rémunération des Dirigeants

Mandataires Sociaux

174

4.3.2 Politique de rémunération

de la Présidente du Conseil

d'Administration

176

4.3.3 Politique de rémunération

des administrateurs

177

4.3.4 Politique de rémunération du Directeur

Général pour 2024

179

4.4 Éléments de la rémunération

due ou versée au titre de

l'exercice 2023 aux Mandataires

Sociaux de la Société, soumis

au vote des actionnaires lors

de l'Assemblée Générale

Annuelle 2024

185

4.4.1 Éléments de rémunération dus ou

versés aux membres du Conseil

d'Administration

186

4.4.2 Éléments de rémunération

dus ou versés à la Présidente

du Conseil d'Administration au titre

de l'exercice 2023

187

4.4.3 Éléments de rémunération dus

ou versés au Directeur Général au titre

de l'exercice 2023

187

4.4.4 Tableaux de rémunération

189

4.4.5 Présentation des résolutions relatives

à la rémunération « Say on Pay »

193

4.4.6 Tableau des ratios d'équité

194

4.5 Délégations et autorisations

accordées par les Assemblées

Générales des actionnaires

en matière d'augmentation

de capital

196

4.6 Conventions réglementées

198

4.6.1 Opération avec des apparentés

198

4.6.2 Procédure d'évaluation des conventions

courantes conclues à des conditions

normales

199

4.6.3 Rapport spécial des Commissaires

aux comptes sur les conventions

réglementées

200

Gouvernement

d'entreprise

Document d'Enregistrement Universel 2023

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143

4. ^{Gouvernement d'entreprise}

Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise

Rapport du Conseil d'Administration

sur le gouvernement d'entreprise

Le présent rapport du Conseil d'Administration sur le

gouvernement d'entreprise a été élaboré conformément

aux dispositions des articles L. 225-37 et suivants, et

L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce.

Ce rapport présente des informations relatives à

la rémunération des Mandataires Sociaux, divers

aspects des pratiques des organes d'administration

et de direction de la Société. La Présidente du Conseil

d'Administration a chargé les Directions financière,

juridique et des ressources humaines de préparer ce

rapport qui a été revu par le Comité des Nominations

et des Rémunérations avant d'être approuvé par le

Conseil d'Administration le 28 février 2024. Les facteurs

susceptibles d'avoir un impact en cas d'offre publique

sont décrits au Chapitre 6, section 6.1.5 « Éléments

pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique »

du présent Document d'Enregistrement Universel 2023.

Déclaration relative au gouvernement d'entreprise

Pour la préparation du présent rapport du Conseil

d'Administration sur le gouvernement d'entreprise,

la Société s'est référée au Code AFEP-MEDEF dans sa

version révisée en décembre 2022. Ce code ainsi que

son guide d'application sont disponibles dans la section

Gouvernance des sites Web de l'AFEP et du MEDEF :

www.afep.com et www.medef.com

Dans le cadre de la règle « appliquer ou expliquer »

(Comply or explain) prévue à l'article L. 22-10-10 du Code

de commerce et à l'article 28.1 du Code AFEP-MEDEF, et

à la suite de l'évaluation annuelle de la mise en œuvre

par la Société des principes de gouvernance, réalisée

par le Conseil d'Administration le 28 février 2024, la

Société estime que ses pratiques sont conformes aux

recommandations du Code AFEP-MEDEF, à l'exception

des recommandations ci-dessous :

144

Document d'Enregistrement Universel 2023

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Gouvernement d'entreprise

Déclaration relative au gouvernement d'entreprise

Recommandation du Code AFEP-MEDEF

Explications

Réunions du Conseil d'Administration et des Comités –

Il est recommandé d'organiser chaque année au moins

une réunion hors la présence des membres de la Direction

(article 12.3)

Le Conseil d'Administration n'a tenu aucune réunion en

dehors de la présence du Directeur Général, étant toutefois

précisé que ce dernier ne participe pas aux discussions

du Conseil d'Administration concernant sa rémunération

(politique et évaluation des performances). Les membres

du Conseil d'Administration échangent par ailleurs avec les

Commissaires aux comptes sans la présence du Directeur

Général lors du Conseil d'Administration appelé à arrêter

les comptes annuels.

Durée des mandats des administrateurs – L'échelonnement

des mandats est organisé de façon à éviter un

renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement

harmonieux des administrateurs (article 15.2)

Conformément à l'article 12 des statuts de la Société,

les administrateurs sont nommés pour un mandat de

quatre ans. À titre exceptionnel, l'Assemblée Générale des

Actionnaires peut désigner un ou plusieurs administrateurs,

ou renouveler son mandat, pour une durée différente ne

dépassant pas six ans ou réduire la durée du mandat d'un

ou plusieurs administrateurs à une période inférieure à

quatre ans, afin de permettre un renouvellement échelonné

des mandats des administrateurs.

Tous les administrateurs en fonction ont été nommés pour

des mandats de quatre ans par l'Assemblée Générale des

Actionnaires du 1

septembre 2021, expirant à l'issue de

l'Assemblée Générale des Actionnaires qui sera convoquée

en 2025 pour approuver les états financiers de l'exercice

clos le 31 décembre 2024. À l'échéance des mandats, le

Conseil d'Administration proposera aux actionnaires

de renouveler les mandats de certains administrateurs

pour une durée inférieure à quatre ans, afin de permettre

un renouvellement échelonné des mandats. Lors de

la nomination de Paul-Philippe Bernier en qualité

d'administrateur en juin 2023, le Conseil d'Administration

a veillé à ce que l'échéance de son mandat soit décalée

par rapport aux mandats arrivant à échéance en 2025.

Le Conseil d'Administration et la responsabilité Sociale

et Environnementale (Chapitre 5) : Sur proposition de la

Direction Générale, le Conseil d'Administration détermine

des orientations stratégiques pluriannuelles en matière de

responsabilité sociale et environnementale.

La Direction Générale présente au Conseil d'Administration

les modalités de mise en œuvre de cette stratégie avec

un plan d'action et les horizons de temps dans lesquels

ces actions seront menées. La Direction Générale informe

annuellement le Conseil des résultats obtenus.

En matière climatique, cette stratégie est assortie

d'objectifs précis définis pour différents horizons de temps.

Le Conseil examine annuellement les résultats obtenus et

l'opportunité, le cas échéant, d'adapter le plan d'action ou

de modifier les objectifs au vu notamment de l'évolution

de la stratégie de l'entreprise, des technologies, des

attentes des actionnaires et de la capacité économique

à les mettre en œuvre.

La stratégie climatique mentionnée au § 5.3 ainsi que les

principales actions engagées à cet effet sont présentées

à l'Assemblée Générale Ordinaire au moins tous les trois

ans ou en cas de modification significative de la stratégie.

Le Groupe a engagé un plan d'action en vue de se

conformer aux recommandations du Chapitre 5 du Code

AFEP-MEDEF en 2023, notamment en ce qui concerne la

stratégie climatique du Groupe. À cet effet, un calendrier

a été présenté au Comité Exécutif et un certain nombre de

thèmes participant à la stratégie pluriannuelle du Groupe

en matière de responsabilité sociale et environnementale

et ses plans d'actions associés étaient à l'ordre du jour

du Conseil d'Administration en 2023. En 2023, le Comité

Exécutif et le Conseil d'Administration ont directement

contribué à la matrice de matérialité et en ont validé

les conclusions. Depuis le début de l'exercice en cours,

le Conseil d'Administration a validé les orientations

stratégiques pluriannuelles en matière de durabilité,

la mise en œuvre des plans d'actions qui sont détaillés

au Chapitre 3 du présent Document d'Enregistrement

Universel 2023.

Les sujets de responsabilité sociale et environnementale

ne font pas l'objet d'un travail préparatoire de la part

d'un Comité dédié ; ces sujets sont examinés en session

plénière du Conseil d'Administration dont la taille actuelle

le permet. La déclaration de performance extra-financière

qui comprend la Taxonomie est soumise au Conseil

d'Administration au même titre que le Rapport de gestion.

Les administrateurs sont invités à délibérer sur ces sujets et

à présenter leurs éventuelles observations lors du Conseil

d'Administration.

L'ensemble des risques (en ce compris les risques extra-

financiers) sont par ailleurs revus par le Comité d'Audit et

des Risques (voir la section 4.2.8.2 ci-après).

Document d'Enregistrement Universel 2023

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145

4. ^{Gouvernement d'entreprise}

Structure de la gouvernance

4.1 Structure de la gouvernance

4.1.1 Structure actuelle de gouvernance

4.1.1.1

Dissociation des fonctions de

Direction Générale et de Présidence

du Conseil d'Administration

La Société a été constituée sous la forme d'une société

par actions simplifiée avant d'être transformée en

société anonyme à Conseil d'Administration par

décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires du

septembre 2021.

Le mode de gouvernance actuel de la Société décidé par

le Conseil d'Administration le 27 septembre 2021, dissocie

les fonctions de Président du Conseil d'Administration

exercées par Mme Barbara Thoralfsson, de celles de

Directeur Général exercées par M. Jesper Trolle.

Le Conseil d'Administration a considéré que cette

structure correspondait au modèle de gouvernance

le plus approprié pour la Société permettant une

dissociation de la Direction opérationnelle qui est

exercée par le Directeur Général assisté du Comité

Exécutif pour assurer la coordination entre le siège social

et les filiales, conformément au modèle décentralisé du

Groupe, et la fonction de contrôle, exercée par le Conseil

d'Administration représentant les actionnaires.

Pour le Conseil d'Administration, cette structure de

gouvernance est adaptée au Groupe et lui permettra

de poursuivre son développement dans les meilleures

conditions. Ainsi, le Directeur Général peut se consacrer

pleinement aux fonctions opérationnelles et exécutives.

Cette structure permet également au Groupe de

bénéficier de l'expertise et de l'expérience de la

Présidente du Conseil d'Administration. Les profils et

l'expérience de la Présidente du Conseil d'Administration

et du Directeur Général sont complémentaires ce qui est

un atout pour le Groupe.

En outre, le choix de nommer M. Jesper Trolle aux

fonctions d'administrateur permet des échanges

réguliers entre les actionnaires et la Direction Générale,

garantit que la stratégie du Groupe tient compte des

attentes et des intérêts des actionnaires et favorise ainsi

une relation de confiance entre la Direction exécutive et

les actionnaires.

4.1.1.2 Équilibre dans la répartition

des pouvoirs

Outre la séparation des fonctions de Président du

Conseil d'Administration et de Directeur Général, les

mécanismes suivants garantissent un bon équilibre

des pouvoirs et préviennent toute situation de conflit

d'intérêts :



indépendance du Conseil d'Administration : les

administrateurs indépendants représentent 50 % du

Conseil d'Administration (soit 4 sur 8) à la date du

présent Document d'Enregistrement Universel 2023 ;



présence de deux Comités permanents : le Comité

d'Audit et des Risques et le Comité des Nominations

et des Rémunérations, chacun présidé par un

administrateur indépendant, et composé de 66,66 %

de membres indépendants ;



limitation des pouvoirs du Directeur Général : le

Règlement Intérieur du Conseil d'Administration précise

les domaines réservés au Conseil d'Administration et

prévoit à cet égard des limitations de pouvoirs du

Directeur Général dépassant les exigences légales. Le

Conseil d'Administration doit ainsi approuver les projets

d'investissements stratégiques et toute opération

significative pour le Groupe (voir la section 4.1.2 « La

Direction Générale » ci-après qui présente la liste des

décisions nécessitant une autorisation préalable du

Conseil d'Administration).

4.1.2 La Direction Générale

4.1.2.1 Pouvoirs du Directeur Général

Conformément à l'article 17 des Statuts de la Société, le

Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus

pour agir en toutes circonstances au nom de la Société,

dans la limite de l'objet social et des pouvoirs que les lois

et règlements applicables confèrent expressément aux

Assemblées Générales des Actionnaires et au Conseil

d'Administration.

Le Directeur Général représente la Société dans ses

rapports avec les tiers. La Société est également liée

par les actes du Directeur Général hors objet social de

la Société, à moins que la Société ne puisse prouver

que le tiers savait que ces actes dépassaient cet objet

social ou qu'il n'aurait pas pu l'ignorer compte tenu des

circonstances.

4.1.2.2 Limitations des pouvoirs

du Directeur Général

L'article 3.2 du Règlement Intérieur du Conseil

d'Administration prévoit que le Directeur Général doit

recueillir l'accord préalable du Conseil d'Administration,

pour toute décision répertoriée ci-dessous :

 toute approbation ou modification du business

plan ou du budget de la Société (notamment les

budgets d'investissement et le plan de financement

correspondant), y compris le budget annuel consolidé

du Groupe ;

 toute distribution par la Société et par d'autres

sociétés du Groupe, à l'exclusion des distributions

entre filiales à 100 % ;

146

Document d'Enregistrement Universel 2023

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Gouvernement d'entreprise

Structure de la gouvernance

 toute opération qui ne fait pas partie de la stratégie

annoncée par la Société ou qui pourrait affecter

ou modifier de manière significative la structure

financière des résultats de la Société ;

 toute acquisition, fusion, scission, tout apport en

nature ou toute cession dont le montant global

excède 10 millions d'euros (ou son équivalent dans

une autre devise) ;

 tout investissement (hors acquisitions, fusions,

scissions, apport en nature ou cessions

susmentionnées) non approuvé dans le business plan

ou dans le budget, dont le montant est supérieur à

10 millions d'euros (ou son équivalent dans toute autre

devise) ;

 toute décision de créer ou de dissoudre une société

de personnes ou une coentreprise dans laquelle

la contribution de la Société ou du Groupe excède

10 millions d'euros (ou son équivalent dans toute autre

devise) ;

 toute opération de financement dépassant

100 millions d'euros (ou son équivalent dans toute

autre devise) pour un nouvel emprunt à moyen ou à

long terme, ou 70 millions d'euros (ou son équivalent

dans toute autre devise) pour des billets de trésorerie

à court terme ;

 toute décision d'accorder des garanties ou des

sûretés à des tiers (à l'exception des garanties

accordées aux douanes et autorités fiscales dans le

cours normal des affaires) d'un montant supérieur

au montant global annuel fixé chaque année par le

Conseil d'Administration, et sous réserve de toute

autorisation supplémentaire accordée par le Conseil

d'Administration portant sur des garanties ou sûretés

accordées à des sociétés contrôlées au sein du

Groupe ou plus généralement au Directeur Général ;

 toute décision de régler ou d'engager un litige portant

sur un montant supérieur à cinq millions d'euros (ou

son équivalent dans toute autre devise) ou qui aurait

un impact important sur la réputation de la Société ;

 toute émission d'actions ou de titres donnant accès,

immédiatement ou à terme, au capital social de la

Société sur la base d'une délégation de compétence

accordée par l'Assemblée Générale des Actionnaires

de la Société ;

 tout lancement d'une activité significative qui n'entre

pas dans le périmètre d'activité habituel des sociétés

du Groupe ou toute décision de cesser ou de réduire

de manière significative les activités principales du

Groupe ;

 toute modification des Statuts de la Société ou des

statuts d'une Filiale importante (hors modifications

administratives) ; le terme « Filiale importante »

désigne toute filiale de la Société dont le chiffre

d'affaires consolidé représente, pour l'exercice

précédent, plus de 5 % du chiffre d'affaires annuel

consolidé de la Société ;

 toute fusion, scission ou liquidation d'une Filiale

importante, hors restructurations intra-groupe ;

 toute mise en œuvre d'une procédure d'insolvabilité,

de dissolution ou de liquidation (ou d'une procédure

similaire dans chaque juridiction applicable) de la

Société ou de l'une de ses Filiales importantes ;

 la nomination, le renouvellement ou la révocation des

Commissaires aux comptes de la Société ;

 l'acquisition par la Société de ses propres actions ; et

 la radiation de la cote de la Société ou la cotation

d'une société du Groupe.

4.1.3 Le Comité Exécutif

Le Comité Exécutif est chargé de la Direction Générale

du Groupe ; il participe à la définition et à la mise en

œuvre de la stratégie du Groupe.

Compte tenu de la taille du Groupe, de l'accélération de

sa croissance et des spécificités des différents marchés

et zones géographiques où il opère, la structure de la

Direction Générale a été réorganisée en 2023.

La structure organisationnelle s'articule autour des

fonctions de supports et des fonctions opérationnelles.

Les fonctions opérationnelles sont dirigées par les Vice-

Présidents régionaux.

Cette organisation s'accorde parfaitement avec l'ADN

du groupe Exclusive Networks qui considère que cette

équipe de direction centralisée, alliée à une autonomie

locale, est essentielle pour rendre plus agile et permettre

de réagir plus rapidement aux changements qui se

produisent sur le marché.

À la date du présent Document d'Enregistrement

Universel 2023, le Comité Exécutif se compose des

sept membres suivants et est présidé par le Directeur

Général .

La biographie de Jesper Trolle, Directeur Général de la Société,, est détaillée à la Section 4.2.2 « Informations sur les administrateurs en fonction au

31 décembre 2023 ».

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

147

4. ^{Gouvernement d'entreprise}

Structure de la gouvernance

Jesper Trolle

Directeur Général

Jesper Trolle est un dirigeant d'entreprise très

accompli dans le domaine de la distribution, qui

a rejoint Exclusive Networks en tant que Directeur

Général en 2020. Depuis ses débuts dans son pays

natal, le Danemark, où il a créé des entreprises de

distribution et de revente prospères, Jesper Trolle a

accumulé trois décennies d'expérience et a travaillé

dans le monde entier à la tête d'organisations

de Distributeurs à Valeur Ajoutée valant plusieurs

milliards de dollars. Il était Président des Amériques

pour ECS Arrow avant de rejoindre Exclusive Networks.

Jesper Trolle est titulaire d'un MBA de la Henley

Business School.

Andrew Assad

Vice-Président Asie-Pacifique

Andrew Assad a rejoint Exclusive Networks en 2023,

apportant une expérience remarquable dans la

conduite de l'innovation et la création de valeur

ajoutée à travers les canaux. Au cours des 18

dernières années, Andrew a occupé avec succès

un nombre important de postes à responsabilité

chez Arrows ECS, avec comme point culminant son

rôle de Directeur Général pour la zone Australie

/Nouvelle-Zélande (ANZ). Tout au long de sa carrière,

Andrew Assad a fait preuve d'un leadership inspirant

dans la gestion d'équipes performantes et d'une

solide expérience dans l'obtention de résultats

commerciaux exceptionnels.

Nathalie Bühnemann

Directrice financière

Nathalie Bühnemann a rejoint Exclusive Networks

en qualité de Directrice Financière en janvier 2023.

Avant de rejoindre le Groupe, Nathalie Bühnemann

a occupé les fonctions de (i) Directrice Financière

de 2016 à 2022, (ii) Responsable des finances

de 2015 à 2016, (iii) Responsable du reporting, de la

consolidation et de l'intégration du groupe de 2014

à 2016 et (iv) Contrôleur Financier de 2013 à 2014

du groupe Akka Technologies ou elle a par ailleurs

supervisé la structure générale et été membre du

Conseil d'Administration. Avant de rejoindre Akka

Technologies, Nathalie Bühnemann a été consultante

financière chez PwC de 2011 à 2013. Nathalie

Bühnemann est titulaire d'un diplôme d'audit et de

finance de l'ESCP European School of Management

(France) et est certifiée expert-comptable en France

(DEC).

Paul Eccleston

Vice-Président Europe Middle East & Africa (EMEA) –

Directeur Général UK et Irlande.

Paul Eccleston a rejoint Exclusive Networks en 2022

avec une expérience éprouvée dans la création et

le développement d'organisations de distribution

performantes, en stimulant l'innovation et en

accélérant la croissance, en particulier autour de

la cybersécurité, des logiciels d'entreprise, du SaaS

et des technologies Cloud. Au cours de sa carrière,

Paul Eccleston a accumulé une vaste connaissance

et expérience des canaux, ayant occupé des postes

de direction chez Computacenter, SCC et TechData.

Paul Eccleston a fondé Nuvias en 2015, la transformant

en une entreprise de plusieurs centaines de millions

de dollars dans la région EMA en seulement 5 ans.

Laurence Galland

Directrice des Ressources Humaines

Laurence Galland a plus de 15 ans d'expérience

en Ressources Humaines, au cours desquelles elle

a généré un impressionnant palmarès dans le

développement des talents et l'évolution des affaires

au sein de grandes équipes internationales. Chez

Exclusive Networks, Laurence Galland est responsable

du développement humain de nos meilleurs talents.

Laurence Galland a rejoint Exclusive Networks en 2020

et crée de la valeur commerciale à partir des RH en

appliquant des stratégies fondées sur les données et

en soutenant la culture d'entreprise agile, inclusive et

unique d'Exclusive Networks : l'Esprit Exclusive.

Vincent Savesi

Directeur Juridique et Responsable de la Conformité

Vincent Savesi a rejoint Exclusive Networks en 2016

et est la principale autorité juridique de l'entreprise.

Ses rôles combinés de Directeur Juridique mondial

et de responsable mondial de la conformité reflètent

l'importance de la gestion stratégique des risques

et de la conformité pour les activités commerciales

mondiales d'Exclusive Networks. Vincent Savesi a plus

de 20 ans d'expérience acquise au sein de cabinets

d'avocats et de grandes entreprises, dont le Groupe

Renault.

Brian Vincik

Vice-Président Amérique du Nord

Brian Vincik est un spécialiste de la distribution aux

États-Unis depuis plus de 40 ans, avec une expérience

et une réussite de premier plan. Brian Vincik a rejoint

Exclusive Networks en 2021 après avoir été Directeur

Général de Securematics, où il a fait croître de façon

impressionnante la distribution à valeur ajoutée,

depuis Carlsbad en Californie. Auparavant, Brian

Vincik a dirigé le conseil avant-vente et contribué à

la croissance de l'activité de services chez Hewlett-

Packard.

148

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

#WeAreExclusive

4. ^{Gouvernement d'entreprise}

Le Conseil d'Administration

4.2 Le Conseil d'Administration

4.2.1 Composition

4.2.1.1 Article 12 des Statuts de la Société

La Société est administrée par un Conseil d'Administration

composé de trois membres au moins et de dix-huit au

plus, sous réserve des dérogations prévues par les lois

et règlements applicables.

Les administrateurs sont nommés pour un mandat de

quatre ans. À titre exceptionnel, l'Assemblée Générale

des Actionnaires peut désigner un ou plusieurs

administrateurs pour une autre durée inférieure afin de

permettre un renouvellement échelonné des mandats

des administrateurs.

Lorsqu'un administrateur est nommé pour remplacer un

autre administrateur, son mandat ne dure que jusqu'à

l'échéance du mandat de son prédécesseur.

Le mandat d'un administrateur expire à la fin de

l'Assemblée Générale des Actionnaires convoquée pour

approuver les états financiers de l'exercice précédent

et tenue l'année au cours de laquelle le mandat de cet

administrateur expire.

4.2.1.2 Composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2023

Nom et fonctions

principales

Nationalité Âge

Genre

Fonction

Comités

Indépen-

CNR* dance

Mandats

détenus au

sein d'une

société

cotée

(hors EXN)

Première

nomination mandat

Fin de

Nombre

d'actions

de la

société

Audit

détenues

Jesper Trolle

Directeur Général

d'Exclusive Networks S.A.

Administrateur

✗

01/09/2021 AG 2025

306 900

Barbara Thoralfsonn

Administratrice de

sociétés

Co-fondatrice et

propriétaire de Fleming

Industries

Présidente

Membre Membre

✓

27/09/2021 AG 2025

15 000

Marie-Pierre de

Bailliencourt

Directrice de l'Institut

Montaigne

Administrateur

Présidente

✓

27/09/2021 AG 2025

1 250

Paul-Philippe Bernier

Directeur Adjoint de

Direct Large Cap au

sein de BPI France

Investissement

Administrateur

✓

08/06/2023 AG 2027

1 000

Olivier Breittmayer

Directeur Général et

propriétaire de la société

HTIVB

Président de Colisée

Group

Administrateur

✗

01/09/2021 AG 2025

8 599 926

Nathalie Lomon

Administratrice de

sociétés

Administrateur Présidente

✓

17/04/2023 AG 2025

1 000

Pierre Pozzo

Principal chez Permira

Administrateur

Membre

✗

01/09/2021 AG 2025

1 500

Michail Zekkos

Associé chez Permira

Administrateur

Membre

✗

01/09/2021 AG 2025

1 500

CNR = Comité des Nominations et des Rémunérations.

Jesper Trolle était Président de la Société sous son ancienne forme de Société par Actions Simplifiée, fonctions qu'il occupait depuis décembre 2020 avant

d'être désigné le 1

septembre 2021 en tant qu'administrateur et Directeur Général de la Société sous sa forme de Société Anonyme.

Via Fleming Industries AS (Norvège)

Date de règlement livraison des actions de la Société par suite de l'introduction en Bourse.

Dont 8 582 100 détenues via HTIVB.

Nathalie Lomon a été cooptée par Conseil d'Administration le 17 avril 2023, en remplacement de Nathalie Bühnemann, démissionnaire, pour la durée du mandat

restant à courir de son prédécesseur. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale Annuelle 2023 des actionnaires de la Société.

150

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

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Gouvernement d'entreprise

Le Conseil d'Administration

4.2.1.3 Administrateur référent

Compte tenu de la dissociation des fonctions de

Président du Conseil d'Administration et de Directeur

Général, le Conseil d'Administration a décidé de ne pas

nommer d'administrateur référent. Les conflits d'intérêts

éventuels sont gérés par la Présidente du Conseil

d'Administration (voir la section 4.2.6 du présent rapport

« Conflits d'intérêts (extrait du Règlement Intérieur) »).

4.2.1.4 Évolution de la composition du Conseil d'Administration et de ses Comités en 2023

La composition du Conseil d'Administration a évolué au cours de l'exercice 2023 ainsi qu'il suit :

Démissions

Nomination

Fonction

Date

Fonction

Date

Conseil d'Administration

Nathalie Bühnemann (M)

17/01/2023

Nathalie Lomon (M)

17/04/2023

Paul Philippe Bernier (M)

08/06/2023

Comité d'Audit

et des Risques

Nathalie Bühnemann (P&M)

17/01/2023

Barbara Thoralfsson (P)

25/01/2023

Barbara Thoralfsson (P)

17/04/2023

Nathalie Lomon (P)

17/04/203

Comité des Nominations

et Rémunérations

Nathalie Bühnemann (M)

17/01/2023

Barbara Thoralfsson (M)

25/01/2023

Mme Barbara Thoralfsson a conservé son rôle de membre du Comité d'Audit et des Risques.

(M) = Membre (P) = Président(e)

4.2.1.5 Président du Conseil

d'Administration

(Article 13 des Statuts)

Le Conseil d'Administration élit un Président parmi ses

membres personnes physiques et détermine la durée

de son mandat, qui ne peut excéder la durée de son

mandat d'administrateur.

Le Président du Conseil d'Administration organise et gère

les travaux du Conseil d'Administration et rend compte

de ces travaux à l'Assemblée Générale des Actionnaires

qu'il préside. Le Président du Conseil d'Administration

veille au bon fonctionnement des organes de direction

de la Société et s'assure que les administrateurs sont en

mesure d'exercer leurs fonctions.

Le Président du Conseil d'Administration est tenu

régulièrement informé par le Directeur Général des

évènements significatifs relatifs à la vie de l'entreprise

et peut lui demander toute information propre à éclairer

le Conseil d'Administration et ses Comités.

Le Président du Conseil d'Administration est chargé

de gérer les situations de conflits d'intérêts, et le cas

échéant, doit en référer au Comité des Nominations

et des Rémunérations (voir la Section 4.2.6 « Conflits

d'intérêts – Extraits du Règlement Intérieur »).

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

151

4. ^{Gouvernement d'entreprise}

Le Conseil d'Administration

4.2.2 Informations sur les administrateurs en fonction

au 31 décembre 2023

Barbara Thoralfsson

Adresse professionnelle :

20, Quai du Point du Jour

92100 Boulogne-Billancourt

France

Nombre d'actions :

15 000

Date de naissance

(et âge) :

16 janvier 1959

(64 ans)

Nationalité : Norvégienne

Américaine

Date de 1

nomination :

27 septembre 2021

Date de renouvellement :

Date d'expiration

du mandat :

AG 2025 statuant sur les

comptes de l'exercice 2024

Présidente du Conseil d'Administration

Membre du Comité d'Audit et des Risques

Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations

Indépendante

Biographie – Expérience professionnelle – Domaines d'expertise

Barbara Thoralfsson possède une vaste expérience en tant qu'administratrice non

exécutive de sociétés multinationales publiques et privées dans un large éventail de

secteurs. Barbara Thoralfsson a siégé aux conseils d'administration de Tandberg,

d'Electrolux, de Telenor, de Cable & Wireless Communications et de Colart (où elle

était Présidente non exécutive), ainsi que dans les sociétés listées ci-dessous. Elle a été

Directrice Générale de Midelfat & Co AS, le principal distributeur norvégien de produits

de santé et de beauté pour plusieurs multinationales, entre 1995 et 2000, et Directrice

Générale de NetCom ASA, une société de télécommunications, entre 2001 et 2005.

Depuis 2006, Barbara Thoralfsson est chef d'entreprise dans le secteur industriel et a

créé la plus grande société de recyclage de plastique de Scandinavie.

Elle est titulaire d'une licence en psychologie de l'université de Duke (États-Unis) et

d'un MBA en marketing et finance de la Columbia Business School (États-Unis).

Activités principales :

Administratrice de sociétés

Cofondatrice et propriétaire de Fleming Industries

Liste des postes et fonctions exercés dans des sociétés françaises et étrangères

Autres postes et fonctions exercés

au 31 décembre 2023

Au sein du groupe Exclusive Networks

France : aucun

Autres pays : aucun

Hors du groupe Exclusive Networks

France : aucun

Autres pays :

 Fleming Industries (Norvège) –

Cofondatrice et propriétaire

 Essity* (Suède) – Administratrice non

exécutive, Présidente du Comité d'Audit et

membre du Comités des Rémunérations

 SCA* (Suède) – Administratrice non

exécutive et Présidente du Comité d'Audit

 Hilti Group (Liechtenstein) –

Administratrice non exécutive

Autres postes et fonctions exercés

ces cinq dernières années

Au sein du groupe Exclusive Networks

France : Présidente du Comité d'Audit et

des Risques (janvier 2023 – avril 2023)

Autres pays : aucun

Hors du groupe Exclusive Networks

France : aucun

Autres pays :

 G4S Plc* (Royaume-Uni) : Administratrice

non exécutive et membre des Comités

des Rémunérations et des Nominations

(juillet 2016 – avril 2021)

 EQT (Norvège) – Conseillère industrielle

Société cotée.

via Fleming Industries AS (Norvège).

Nomination effective à compter de la date de règlement-livraison des actions de la Société, offertes dans le cadre de son introduction en Bourse

suite à l'Assemblée Générale des Actionnaires du 1

septembre 2021 et à la décision du Conseil d'Administration du 27 septembre 2021.

152

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

#WeAreExclusive

Gouvernement d'entreprise

Le Conseil d'Administration

Jesper Trolle

Adresse professionnelle :

20, Quai du Point-du-Jour

92100 Boulogne-Billancourt

France

Nombre d'actions :

306 900

Date de naissance

(et âge) :

10 décembre 1972

(51 ans)

Nationalité :

Danoise

Date de 1

nomination :

septembre 2021

Date de renouvellement :

Date d'expiration

du mandat :

AG 2025 statuant sur les

comptes de l'exercice 2024

Administrateur

Biographie – Expérience professionnelle – Domaines d'expertise

Jesper Trolle cumule près de 30 ans d'expérience dans le secteur de l'informatique,

tant côté revendeurs que côté distributeurs. En 2001, il a implanté la société Next

Denmark A/S sur le marché danois. Cette société a ensuite été acquise par DNS, et

cette dernière rachetée par Arrow en 2005. Suite à cette acquisition, Jesper Trolle

a gravi les échelons rapidement et occupé divers postes régionaux chez Arrow,

notamment en Allemagne pour le secteur Europe centrale et de l'Est, et en France

pour le secteur Europe du Nord-Ouest et Australie Nouvelle-Zélande (ANZ). Il a occupé

le poste de Président d'Arrow pour les États-Unis en 2017, basé à Denver, dans le

Colorado.

Jesper Trolle est titulaire d'un MBA en General Management de la Henley Business

School.

Activité principale :

Directeur Général d'Exclusive Networks*

Liste des postes et fonctions exercés dans des sociétés françaises et étrangères

Autres postes et fonctions exercés

au 31 décembre 2023

Au sein du groupe Exclusive Networks

France : aucun

Autres pays : aucun

Hors d'Exclusive Networks Group

France : aucun

Autres pays : aucun

Autres postes et fonctions exercés

ces cinq dernières années

Au sein du groupe Exclusive Networks

France : Président d'Exclusive Networks*

Autres pays : aucun

Hors d'Exclusive Networks Group

France : aucun

Autres pays :

 ECS Arrow Electrics – divers postes,

notamment Président pour les Amériques

(2020)

Société cotée.

Président de la Société sous son ancienne forme de Société par actions simplifiées (1

décembre 2020-1

septembre 2021).

À l'exception des mandats dans les entités du groupe Exclusive Networks pour lesquels M. Jesper Trolle ne reçoit aucune rémunération.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

153

4. ^{Gouvernement d'entreprise}

Le Conseil d'Administration

Marie-Pierre

de Bailliencourt

Adresse professionnelle :

20, Quai du Point-du-Jour

92100 Boulogne-Billancourt

France

Nombre d'actions :

1 250

Date de naissance

(et âge) :

6 février 1970

(53 ans)

Nationalité : Française

Date de 1

nomination :

27 septembre 2021

Date de renouvellement :

Date d'expiration

du mandat :

AG 2025 statuant sur les

comptes de l'exercice 2024

Administratrice Indépendante

Présidente du Comité des Nominations et des Rémunérations

Biographie – Expérience professionnelle – Domaines d'expertise

Marie-Pierre de Bailliencourt a travaillé aux Nations Unies au milieu des années 1990

en tant que sherpa du Secrétaire Général, avant de rejoindre le monde de l'entreprise

pour négocier de nombreuses fusions et acquisitions internationales, principalement

dans le secteur industriel. Par la suite, elle a occupé des postes de direction dans

plusieurs grandes entreprises internationales du secteur des hautes technologies.

Elle a notamment été Directrice Générale Déléguée de DNCS Naval Group entre

janvier 2015 et novembre 2017. Elle siège actuellement au Conseil d'Administration de

plusieurs sociétés françaises, notamment Comgest et le Groupe La Poste, et enseigne

à l'Institut de Sciences Politiques de Paris.

Marie-Pierre de Bailliencourt est titulaire d'un doctorat en géopolitique de l'université

Paris-Sorbonne et a étudié les affaires internationales à l'université Johns-Hopkins.

Activités principales :

Directrice de l'Institut Montaigne

Professeur à l'Institut de Sciences Politiques de Paris

Liste des postes et fonctions exercés dans des sociétés françaises et étrangères

Autres postes et fonctions exercés

au 31 décembre 2023

Au sein du groupe Exclusive Networks

France : aucun

Autres pays : aucun

Hors du groupe Exclusive Networks

France :

 Directrice de l'Institut Montaigne

 COMGEST – Administratrice

 Groupe La Poste – Administratrice

 Groupe La Poste – Présidente du Comité

Qualité et Développement Durable

Autres pays : aucun

Autres postes et fonctions exercés

ces cinq dernières années

Au sein du groupe Exclusive Networks

France : aucun

Autres pays : aucun

Hors du groupe Exclusive Networks

France :

 RUAG – Administratrice (2018-2021)

Autres pays : aucun

Nomination effective à compter de la date du règlement-livraison des actions de la Société offertes dans le cadre de l'introduction en Bourse de

la Société, suite à l'Assemblée Générale des Actionnaires du 1

septembre 2021 et la décision du Conseil d'Administration du 27 septembre 2021.

154

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

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Gouvernement d'entreprise

Le Conseil d'Administration

Paul-Philippe Bernier

Adresse professionnelle :

6/8, Boulevard Haussmann,

75009 Paris

Nombre d'actions :

1 000

Date de naissance

(et âge) :

6 février 1981

(42 ans)

Nationalité : Française

Administrateur Indépendant

Biographie – Expérience professionnelle – Domaines d'expertise

Paul-Philippe Bernier est Directeur adjoint et membre du Comité de Direction au

sein de l'équipe Investissement Direct Large Cap de Bpifrance Investissement depuis

2022. Il possède plus de 15 ans d'expérience dans les financements structurés et

les investissements en fonds propres. Il a rejoint Bpifrance Investissement en 2019

en tant que Directeur d'investissements. Il a participé aux investissements (ou

réinvestissements) pour Bpifrance dans les sociétés cotées et non cotées suivantes :

Elis, Exclusive Networks, EssilorLuxottica, SPIE, SRS, Mediawan et Sulo.

Avant de rejoindre Bpifrance, Paul-Philippe Bernier était Directeur au sein des équipes

de financements structurés de Société Générale CIB, où il a passé 12 ans en étant basé

à Paris et à Londres. Il a été spécialisé dans le secteur TMT de 2014 à 2019. Pour Société

Générale, Paul-Philippe Bernier a réalisé plus de 20 opérations de financement en tant

que Mandated Lead Arranger et Bookrunner, en Europe et en Afrique, au bénéfice de

fonds de Private Equity et de sociétés cotées.

Paul-Philippe Bernier a commencé sa carrière comme auditeur financier chez Mazars.

Il est diplômé de la Neoma Business School.

Activités principales :

Directeur Adjoint de Direct Large Cap au sein de BPI France Investissement

Liste des postes et fonctions exercés dans des sociétés françaises et étrangères

Autres postes et fonctions exercés

au 31 décembre 2023

Au sein du groupe Exclusive Networks

France : Aucun

Autres pays : Aucun

Hors du groupe Exclusive Networks

France :

 Représentant permanent de Bpifrance

Investissement au Conseil de Surveillance

de SRS

 Représentant permanent de Bpifrance

Investissement, elle-même censeur du

Conseil de Surveillance d'Elis*

 Représentant permanent de Bpifrance

Investissement au Conseil de Surveillance

de Sulo

 Représentant permanent de Bpifrance

Investissement au Comité d'AD Industries

Autres pays : Aucun

Autres postes et fonctions exercés

ces cinq dernières années

Au sein du groupe Exclusive Networks

France : Aucun

Autres pays : Aucun

Hors du groupe Exclusive Networks

France :

 SULO – Censeur (2022)

 Représentant permanent de Bpifrance

Investissement au Conseil de Surveillance

d'Indexia (2023)

 Représentant permanent de Bpifrance

Investissement, elle-même censeur du

Conseil de Surveillance de Colombe

Holding (2023)

Autres pays : Aucun

Société cotée.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

155

4. ^{Gouvernement d'entreprise}

Le Conseil d'Administration

Olivier Breittmayer

Adresse professionnelle :

Grand'Route 2017

B-1428 Braine-l'Alleud

Belgique

Nombre d'actions :

8 599 926

Date de naissance

(et âge) :

9 mars 1964

(59 ans)

Nationalité : Française

Date de 1

nomination :

septembre 2021

Date de renouvellement :

Date d'expiration

du mandat :

(2005-2020)

AG 2025 statuant sur les

comptes de l'exercice 2024

Administrateur

Biographie – Expérience professionnelle – Domaines d'expertise

Olivier Breittmayer a plus de 34 ans d'expérience dans des entreprises technologiques

à croissance rapide, dans des fonctions de vente, de marketing, de développement

de produits et de direction. Il a occupé le poste de Directeur Général d'Exclusive

Networks de 2005 à 2020. Depuis 2021, il est Président du Conseil d'Administration de

Colisée Group. Il a également été Directeur Général de Cirel Systems de 1997 à 1999,

Directeur Général de Newlink de 1997 à 2000 et Directeur Général d'Alasso Europe du

Sud de 2000 à 2002.

Olivier Breittmayer est diplômé de l'École supérieure de gestion (France) et titulaire

d'un diplôme en sciences économiques de l'université Paris X – France.

Activités principales :

Directeur Général et propriétaire de la société HTIVB

Président de Colisée Group

Liste des postes et fonctions exercés dans des sociétés françaises et étrangères

Autres postes et fonctions exercés

au 31 décembre 2023

Au sein du groupe Exclusive Networks

France : aucun

Autres pays : aucun

Hors du groupe Exclusive Networks

France :

 Président de Colisée Group

 Exclusive Venture SA – Administrateur

délégué

 HTIVB – Directeur Général et Propriétaire

 Omada Conseil SA – Président du Conseil

d'Administration

 Sentinelle SAS Président

Autres pays : aucun

Autres postes et fonctions exercés

ces cinq dernières années

Au sein du groupe Exclusive Networks

France :

 Directeur Général d'Exclusive Networks*

Autres pays : aucun

Hors du groupe Exclusive Networks

France : aucun

Autres pays : aucun

Société cotée.

Dont 5 582 100 détenues via HTIVB.

Avant d'être nommé administrateur de la Société sous sa forme de société anonyme, M. Olivier Breittmayer était Président et membre du Conseil

de Surveillance de la Société (2002-2020).

156

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

#WeAreExclusive

Gouvernement d'entreprise

Le Conseil d'Administration

Nathalie Lomon

Adresse professionnelle :

20, Quai du Point du Jour

92100 Boulogne-Billancourt

France

Nombre d'actions :

1 000

Date de naissance

(et âge) :

6 novembre 1971

(52 ans)

Nationalité : Française

Date de 1

nomination :

17 avril 2023

Date de renouvellement :

Date d'expiration

du mandat :

AG 2025 statuant sur les

comptes de l'exercice 2024

Administratrice Indépendante

Présidente du Comité d'Audit et des Risques

Biographie – Expérience professionnelle – Domaines d'expertise

Diplômée de Neoma Business School, Nathalie Lomon, a débuté sa carrière dans l'audit

chez Mazars et à l'inspection générale de BNP Paribas. En 2002, elle rejoint Pechiney où

elle a exercé diverses responsabilités de finance et gestion. Nathalie Lomon a exercé

au sein du Groupe Ingenico, notamment en tant que Directrice Financière Groupe et

membre du Comité Exécutif avant de rejoindre le Groupe SEB en tant que Directrice

Générale Adjointe. Nathalie Lomon est également administratrice de Coface depuis

2017, et Présidente du Comité des Risques de Coface depuis 2018.

Activité principale :

Administratrice de sociétés

Liste des postes et fonctions exercés dans des sociétés françaises et étrangères

Autres postes et fonctions exercés

au 31 décembre 2023

Au sein du groupe Exclusive Networks

France : aucun

Autres pays : aucun

Hors du groupe Exclusive Networks

France :

 Administratrice et Présidente du Comité

des Risques de Coface*

Autres pays : Aucun

(2019-2023)

Autres postes et fonctions exercés

ces cinq dernières années

Au sein du groupe Exclusive Networks

France : aucun

Autres pays : aucun

Hors du groupe Exclusive Networks

France :

 Directrice Générale Adjointe en charge

des fonctions Finance, Audit et Juridique,

Groupe SEB (2019 - 2023)

 Directrice Générale de SEB

(2010-2019)

Internationale SAS (2019 - 2023)

 Directrice Générale d'Immobilière Groupe

SEB SAS (2019-2023)

 Administratrice représentant les membres

fondateurs du Fonds de dotation Groupe

SEB (2019 – 2023)

 Directrice Générale Délégué de Groupe

SEB Ré (2019 - 2023)

 EVP Finance, Legal & Governance, Ingenico

Group SA (2010 – 2019)

 Présidente, Ingenico Business

Support S.A.S. (2010-2019)

 Présidente, Ingenico 5 S.A.S. (2010-2019)

 Administrateur, Bambora Top Holding AB

Hors du groupe Exclusive Networks (suite)

Autres pays :

 Membre du Conseil de Surveillance

de WMF GmbH (2019-2023)

 Administratrice et membre du Comité

d'Audit de ZHEJIANG SUPOR Co. Ltd. (2019 –

2023)

 Administratrice de SEB Professional North

America (2019-2023)

 Administratrice de CEI RE ACQUISITION LLC

 Administratrice de WILBUR CURTIS CO.INC

(2019-2023)

 Membre du Conseil de Surveillance de

Schaerer AG (2019 – 2023)

 Administrateur, Ingenico Holdings Asia

Limited (HK) (2010-2019)

 Administrateur, Fujian Landi Commercial

Equipment Co., Ltd.

 Gérante, Ingenico e-Commerce Solutions

BVBA/SPRL (BE) (2010-2019)

 Administrateur, Ingenico Financial

Solutions NV/SA (BE) (2010-2019)

 Administrateur, Ingenico do Brasil Ltda.

 Administrateur, Ingenico Holdings Asia II

Limited (HK) (2010-2019)

 Administrateur, Stichting Beheer

Derdengelden Ingenico Financial Solutions

(IFS Fondation) (2010-2019)

 Présidente du Conseil de Surveillance et

membre du Comité d'Audit, Global Collect

Services B.V. (2015-2019)

 Administrateur, Fixed & Mobile Pte. Ltd.

 Administrateur, Fixed & Mobile Holdings

Pte. Ltd.

 Administrateur, Ingenico Corp. (2010 – 2019)

 Administrateur, Ingenico International

(Singapore) Pte. Ltd. (2010-2019)

 Administrateur, Ingenico Japan Co. Ltd.

(2010-2019)

Société cotée.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

157

4. ^{Gouvernement d'entreprise}

Le Conseil d'Administration

Adresse professionnelle :

80 Pall Mall Londres

SW1Y 5ES

Royaume-Uni

Nombre d'actions :

1 500

Date de naissance

(et âge) :

12 mars 1989

(34 ans)

Nationalité : Française

Date de 1

nomination :

septembre 2021

Date de renouvellement :

Date d'expiration

du mandat :

AG 2025 statuant sur les

comptes de l'exercice 2024

Administrateur

Membre du Comité d'Audit et des Risques

Biographie – Expérience professionnelle – Domaines d'expertise

Pierre Pozzo a rejoint Permira en 2013 où il occupe les fonctions de principal. Au sein

de Permira, Pierre Pozzo se concentre sur les opportunités d'investissement dans les

entreprises technologiques et y bâtit une vaste expérience dans ce secteur. Avant

Pierre Pozzo

de rejoindre Permira, Pierre Pozzo a travaillé pour Credit Suisse et PAI Partners. Il a été

membre du Conseil d'Administration d'un certain nombre de sociétés, dont Teraco et

Vacanselect. Pierre Pozzo est titulaire d'un diplôme de droit de l'université de Versailles

(France), d'un master en management de HEC Paris (France) et d'un master en

sciences économiques et sociales de l'université de Bocconi (Italie).

Activité principale :

Associé chez Permira

Liste des postes et fonctions exercés dans des sociétés françaises et étrangères

Autres postes et fonctions exercés

au 31 décembre 2023

Au sein du groupe Exclusive Networks

France : aucun

Autres pays : aucun

Hors du groupe Exclusive Networks

France :

 Perzea SASU – Mandataire

Autres pays :

 Eightplatform I Limited – Administrateur

 Everest UK HoldCo Limited –

Administrateur

(27/03/2015-06/03/2020)

 Magnesium Bidco Limited – Administrateur

 Magnesium Midco Limited –

Administrateur

 Magnesium Topco Limited –

Administrateur

 Magnesium Midco 2 Limited –

Administrateur

 Permira Advisers LLP – Membre

 Teraco Data Environments –

Administrateur

 Nighthawk UK Holdco Limited –

Administrateur

 Artemilux Topco S.à r.l. – Dirigeant

 Kinailux S.à r.l. – Dirigeant

 Springlux Topco S.àr.l. – Dirigeant

 TigerLuxOne GP S.àr.l. – Dirigeant

 TigerLuxOne S.à r.l. – Dirigeant

 TigerLuxOne Midco S.à r.l. – Dirigeant

 Springlux Midco S.à r.l. – Dirigeant

Autres postes et fonctions exercés

ces cinq dernières années

Au sein du groupe Exclusive Networks

France :

 Membre du Conseil de Surveillance

d'Exclusive Networks* (jusqu'au 01/09/2021)

Autres pays : aucun

Hors du groupe Exclusive Networks

France : aucun

Autres pays :

 TigerLuxOne Topco S.à r.l. – Dirigeant

Société cotée.

158

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

#WeAreExclusive

Gouvernement d'entreprise

Le Conseil d'Administration

Michail Zekkos

Adresse professionnelle :

80 Pall Mall

Londres SW1Y 5ES

Royaume-Uni

Nombre d'actions :

1 500

Date de naissance

(et âge) :

20 décembre 1976

(47 ans)

Nationalité : Britannique

Grecque

Date de 1

nomination :

septembre 2021

Date de renouvellement :

Date d'expiration

du mandat :

AG 2025 statuant sur les

comptes de l'exercice 2024

Administrateur

Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations

Biographie – Expérience professionnelle – Domaines d'expertise

Michail Zekkos a rejoint Permira en 2007 et en est un associé. Au sein de Permira, Michail

Zekkos se spécialise dans les opportunités d'investissement dans les entreprises

technologiques et a développé une grande expérience dans ce secteur. Michail Zekkos

préside également le Comité de Suivi des Portefeuilles, qui supervise le portefeuille des

fonds de rachat et de croissance. Avant de rejoindre Permira, Michail Zekkos travaillait

en tant que banquier d'investissement dans les technologies chez JPMorgan. Il est

membre du Conseil d'Administration de Mimecast, Curriculum Associates et a siégé

au Conseil d'Administration de plusieurs autres sociétés, dont Teraco.

Michail Zekkos est titulaire d'un diplôme en sciences politiques de la faculté de droit

d'Athènes (Grèce) et d'un diplôme en économie de l'American College of Greece. Il

est également titulaire d'un master en économie et finance de la Warwick Business

School (Angleterre) et d'un EMBA de l'INSEAD (France).

Activité principale :

Associé chez Permira

Liste des postes et fonctions exercés dans des sociétés françaises et étrangères

Autres postes et fonctions exercés

au 31 décembre 2023

Au sein du groupe Exclusive Networks

France : aucun

Autres pays : aucun

Hors du groupe Exclusive Networks

27/09/2021)

France : aucun

Autres pays :

 Mimecast – Administrateur

 Permira Advisers LLP – Membre

 CRC Purchaser Corporation –

Administrateur

 CRC Group Holdings MLP, Inc. –

Administrateur

 CRC Group Holdings GP, Inc. –

(02/02/2015-07/05/2020)

Administrateur

 Curriculum Associates, LLC –

Administrateur

Autres postes et fonctions exercés

ces cinq dernières années

Au sein du groupe Exclusive Networks

France :

 Président du Conseil d'Administration

d'Exclusive Networks* (01/09/2021-

 Membre du Conseil de Surveillance

d'Exclusive Networks* (jusqu'au 01/09/2021)

Autres pays : aucun

Hors du groupe Exclusive Networks

France : aucun

Autres pays :

 Teraco Data Environments – Administrateur

Société cotée.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

159

4. ^{Gouvernement d'entreprise}

Le Conseil d'Administration

4.2.3 Profil du Conseil d'Administration

4.2.3.1 Procédure de sélection des administrateurs

Le Conseil d'Administration du 12 octobre 2022, sur les

recommandations du Comité des Nominations et des

Rémunérations a arrêté une procédure de sélection

des administrateurs, laquelle doit être suivie lors de

la nomination de tout nouvel administrateur (autres

que les administrateurs salariés et les administrateurs

représentant les actionnaires). Cette procédure

est annexée au Règlement Intérieur du Conseil

d'Administration, disponible sur le site internet de la

Société à la rubrique Gouvernance.

Le processus de sélection s'articule autour des quatre principales phases suivantes conduites par le Comité des

Nominations des Rémunérations :

Identification des besoins

du Conseil d'Administration

sur la base notamment des

résultats de l'évaluation annuelle

de sa composition et de son

fonctionnement.

Recherche du candidat : une fois le besoin du Conseil

d'Administration identifié, le Comité des Nominations

et des Rémunérations arrête une liste de candidats

potentiels à rencontrer établie à partir de noms suggérés

par le Comité, le Conseil d'Administration, les membres

du Comité Exécutif et de candidatures spontanées.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations peut

être assisté par un cabinet externe s'il le souhaite.

Proposition de nomination

du candidat par le Conseil

d'Administration aux

actionnaires après délibérations,

sur les recommandations

du Comité des Nominations

et des Rémunérations.

Le Directeur Général et le Président du Conseil d'Administration sont associés à cette procédure de sélection.

Évaluation des candidats et pré-sélection : le Comité

des Nominations et des Rémunérations évalue

l'adéquation des besoins du Conseil d'Administration et

les compétences, l'expérience, la disponibilité et la

motivation, les éventuels conflits d'intérêts et

l'indépendance des candidats.

La procédure de renouvellement du mandat des

administrateurs est prévue dans les statuts de la Société.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations

évalue les performances de chaque administrateur

dont le renouvellement du mandat doit être proposé

aux actionnaires. Cette contribution est en outre évaluée

pendant toute la durée du mandat. Cet exercice n'a pas

été réalisé en 2023 dans la mesure où aucun membre

n'arrive à échéance lors de la prochaine Assemblée

Générale.

Conformément à la procédure de sélection ci-dessus

décrite, dans le cadre de la cooptation de Nathalie

Lomon d'une part, et de la nomination de Paul-Philippe

Bernier en qualité de nouveaux membres du Conseil, le

Comité des Nominations et des Rémunérations a émis

des recommandations sur le calendrier de nomination

d'un nouveau membre et les profils et compétences

nécessaires au Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration, sur les recommandations

du Comité des Nominations et des Rémunérations avait

souhaité attendre une année complète d'activité du

Conseil d'Administration dans sa configuration mise en

place suite à l'introduction en Bourse de la Société afin

d'avoir une meilleure visibilité sur son fonctionnement

et ses besoins en termes de compétences, et en tout

état de cause, privilégier l'intégration et la collégialité

du Conseil. C'est dans le cadre de ces discussions

que le Conseil d'Administration a souhaité attendre

l'Assemblée Générale 2023 pour proposer la nomination

de M. Paul-Philippe Bernier au vote des actionnaires.

Conformément à la procédure de sélection ci-dessus

décrite, chacun des administrateurs nommés en 2023

a rencontré la Présidente du Conseil d'Administration et

du Comité des Nominations et des Rémunérations ainsi

que le Directeur Général du Groupe.

160

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

#WeAreExclusive

Gouvernement d'entreprise

Le Conseil d'Administration

4.2.3.2 Formation des administrateurs

Chaque administrateur peut, au moment de sa

nomination ou tout au long de son mandat, recevoir une

formation qui peut paraître nécessaire à l'exercice de

ses fonctions, en particulier concernant les spécificités

du Groupe, ses métiers et son secteur d'activité, ainsi

que sur des particularités comptables et financières

du Groupe. Il est par ailleurs prévu d'accompagner les

administrateurs sur une montée de compétences sur les

thématiques environnementales, sociales et sociétales,

en particulier par suite de l'entrée en vigueur de la

Directive Corporate Sustainability Reporting Directive

(CSRD) et de sa transposition en droit français le

7 décembre 2023 (ordonnance n° 2023-1142).

La formation des administrateurs sur les spécificités du

Groupe est organisée par la Société par des experts.

Des formations sur les thématiques de la responsabilité

sociale, sociétale et environnementale pourront être

dispensées par des experts externes, reconnus dans leur

domaine de compétence. Cette formation sera assurée

aux frais de la Société.

Au cours de l'exercice 2023, les administrateurs ont pu

assister à des formations dispensées par des experts

internes et externes au Groupe, en particulier dans le

cadre d'un séminaire d'une journée sur la stratégie

du Groupe pour leur permettre de comprendre les

activités du Groupe, les risques et l'organisation

d'Exclusive Networks, ou lors d'une réunion du Conseil

d'Administration.

Les administrateurs nommés en 2023 ont bénéficié d'un

programme d'intégration qui a porté sur les obligations

applicables aux administrateurs des sociétés cotées

en matière boursière, les enjeux ESG pour le Groupe,

une présentation sur le programme de compliance

et conformité, des systèmes de comptabilité et des

opérations financières et de l'audit interne, ainsi

qu'une présentation sur les activités du Groupe et

plus généralement le marché de la cybersécurité et la

stratégie du Groupe.

Les administrateurs reçoivent régulièrement de la

documentation et des informations concernant la

Société, son activité et son environnement et ont la

possibilité d'interagir directement avec la Direction s'ils

le souhaitent.

4.2.3.3 Politique du Conseil

d'Administration en matière

de diversité

Conformément à l'article 7.2 du Code AFEP-MEDEF,

le Conseil d'Administration évalue régulièrement sa

composition et veille à l'équilibre de sa composition et

celle de ses Comités, en termes de diversité, d'âge, de

genre, de compétences, d'expériences professionnelles,

de nationalités et d'indépendance.

Les administrateurs de la Société viennent d'horizons

différents et disposent d'expériences professionnelles et

d'expertises variées qui reflètent les objectifs du Conseil

d'Administration.

Il est précisé que les exigences de l'article L. 22-10-10 2°

du Code de commerce qui prévoient une description

de la politique de diversité du Conseil d'Administration

ne sont pas actuellement applicables à la Société dans

la mesure où celle-ci n'atteint pas les seuils de revenus,

d'actifs et de salariés requis tels que prévus par décret.

Expertises représentées au Conseil d'Administration d'Exclusive Networks

Industrielles, technologiques

& distribution

Directions Générales

d'entreprises internationales

Expérience en tant que

dirigeant, administrateur

Diversité des origines

Complémentarité

& environnementale

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

161

4. ^{Gouvernement d'entreprise}

Le Conseil d'Administration

Objectifs du Conseil d'Administration relatifs à sa composition

Critère

Objectifs

Mise en œuvre et résultats

Indépendance

du Conseil

d'Administration

Se conformer aux

recommandations

du Code AFEP-

MEDEF concernant

l'indépendance du

Conseil d'Administration

L'indépendance du Conseil d'Administration s'est renforcée

en 2023 avec la nomination d'un nouveau membre indépendant

par l'Assemblée Générale annuelle du 8 juin 2023. Au 31 décembre

2023, les administrateurs indépendants représentaient 50 % du

Conseil d'Administration.

Nombre

d'administrateurs

Maintien d'un

nombre mesuré

d'administrateurs

favorisant la cohérence

et la collégialité

Au 31 décembre 2023, le Conseil d'Administration était composé

de huit membres. (voir la 4.2.1.2 «Composition du Conseil

d'administration au 31 décembre 2023 » ci-avant du présent

rapport).

Âge des

administrateurs

Respecter la législation

concernant l'âge des

administrateurs, qui

exige que la part des

administrateurs de plus

de 70 ans n'excède pas

un tiers (article L. 225-19

du Code de commerce)

Au 31 décembre 2023, l'âge des administrateurs était compris

entre 34 et 64 ans, avec une moyenne de 50 ans. Le Conseil

d'Administration a estimé que l'âge moyen était satisfaisant.

Nationalité des

administrateurs

Refléter l'implantation

géographique d'Exclusive

Networks

Au 31 décembre 2023, la part d'administrateurs de nationalité

étrangère était de 37,50 % avec 6 nationalités représentées.

Ce taux reflète bien la dimension internationale du Groupe et

la Direction européenne du Groupe. Par conséquent, le Conseil

d'Administration a estimé que le ratio était satisfaisant et vise à

le garder fidèle à l'identité du Groupe.

Complémentarité

des profils en termes

d'expertise et

d'expérience

Intégrer des

administrateurs

possédant des

compétences techniques

issues de divers

domaines d'expertise et

d'expérience

Les administrateurs possèdent chacun une solide et vaste

expérience professionnelle dans divers secteurs d'activité et à

des postes de haut niveau de responsabilités dans les sociétés

cotées et/ou non cotées françaises et étrangères. La diversité des

compétences se reflète dans les profils qui ont des expériences

et des formations différences. Le Conseil considère que cette

diversité et complémentarité des profils et expériences doit être

maintenue et enrichie pour lui permettre d'exercer ses missions

dans un esprit d'ouverture et de collégialité. La nomination de

Paul-Philippe Bernier et de Nathalie Lomon en 2023 s'est inscrite

dans cet objectif.

162

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

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Gouvernement d'entreprise

Le Conseil d'Administration

4.2.3.4 Membres indépendants

du Conseil d'Administration

Le Code AFEP-MEDEF définit un administrateur comme

indépendant lorsque celui-ci n'entretient aucune

relation de quelque nature que ce soit avec la Société,

son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre

l'exercice de sa liberté de jugement.

Le Code AFEP-MEDEF, adopté par le Conseil

d'Administration comme code de Gouvernance de

référence, prévoit par ailleurs un certain nombre de

critères qui doivent être examinés afin de déterminer

si un administrateur peut être qualifié d'indépendant.

Ces critères sont exposés à l'article 10 du Code AFEP-

MEDEF et sont repris par ailleurs dans le tableau

de synthèse ci-après qui présente les résultats

de l'évaluation annuelle de l'indépendance des

administrateurs effectuée lors de la réunion du Conseil

d'Administration qui s'est tenue le 28 février 2024.

Examen des relations d'affaires entre le Groupe

et les administrateurs

Dans le cadre de sa revue annuelle de l'indépendance

des administrateurs, le Conseil d'Administration s'est

en particulier livré à un examen des relations d'affaires

(critère 3) pouvant exister entre le groupe Exclusive

Networks et chaque administrateur, ou chaque société

dans lesquelles des administrateurs occupent des

postes de direction ou/et des mandats afin d'évaluer

le caractère significatif de ces relations d'affaires.

Pour les besoins de l'appréciation de la matérialité de

la relation d'affaires entretenue entre un administrateur

et la Société ou le Groupe, le Conseil d'Administration

a pris en compte les critères quantitatifs et qualitatifs

suivants :

 critères quantitatifs : le flux d'affaires croisées

existant en tant que fournisseurs et/ou client avec

les administrateurs ou les sociétés dans lesquelles

ils exercent des fonctions et mandats ;

 montant du chiffre d'affaires généré par le Groupe ou

par la Société dans laquelle l'administrateur exerce

ses fonctions et pourcentage de ce chiffre d'affaires

par rapport au chiffre d'affaires consolidé réalisé par

le Groupe ;

 critères contextuels et qualitatifs liés au

positionnement de l'administrateur au sein de

l'entité contractante (dirigeant et membre exécutif),

son niveau d'implication dans la négociation de la

relation d'affaires au moment de la contractualisation

avec le Groupe, ancienneté de la relation d'affaires,

et situation de dépendance économique pouvant

exister.

Cet examen a été mené par le Comité des Nominations

et des Rémunérations du 23 février 2024 et par le Conseil

d'Administration lors de sa réunion du 28 février 2024.

Dans le cadre de cette évaluation, chacun des

administrateurs a reçu un questionnaire qui a entre autres

permis d'évaluer les potentielles situations de conflits

d'intérêts pouvant exister. Le Conseil d'Administration a

noté qu'aucun administrateur n'entretient de relations

d'affaires matérielles avec le Groupe.

Conclusions de l'évaluation d'indépendance des administrateurs

 Jesper Trolle qui occupe des fonctions exécutives au sein du Groupe, Pierre Pozzo et Michail Zekkos qui

exercent des fonctions dirigeantes au sein du fonds d'investissement Permira, actionnaire détenant 57,4 %

du capital social et des droits de vote de la Société, et Olivier Breittmayer, actionnaire détenant 9,36 %

du capital social et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2023 par le biais de la société HTIVB,

fondateur du Groupe ayant exercé des fonctions exécutives de 2002 à 2020 au sein du Groupe ne peuvent

être qualifiés de membres indépendants ;

 Barbara Thoralfsson, Nathalie Lomon et Marie Pierre de Bailliencourt n'entretiennent aucune relation d'affaires

directe avec la Société, ni par l'intermédiaire des sociétés dans lesquelles elles exercent des fonctions ou

détiennent des mandats de sorte qu'elles pouvaient être qualifiées d'administratrices indépendantes ;

 Paul-Philippe Bernier pouvait être qualifié d'administrateur indépendant pour les raisons suivantes :

 la participation de Bpifrance Investissement par l'intermédiaire du fonds LAC I SLP dans le capital social de

la Société est inférieure au seuil de 10 % mentionné par le Code AFEP-MEDEF dans sa recommandation 10.7,

 Bpifrance Investissement n'est pas un actionnaire qui est en mesure d'exercer un contrôle sur la Société,

seul ou de concert avec d'autres actionnaires,

 les liens d'affaires existants entre le Groupe et Bpifrance, en particulier la conclusion de trois contrats de

prêts, respectivement de 4 millions souscrit en juillet 2020 (montant en principal restant dû au 31 décembre

2023 : 762 835,66 euros), de 15 millions souscrit en 2022 (montant en principal restant dû au 31 décembre

2023 : 10 070 085,83 euros), et de 15 millions souscrit en 2023 ont été conclus à des conditions normales de

marché ; que M. Paul Philippe Bernier n'était pas intervenu dans les discussions relatives à la négociation

de ces prêts ; qu'il n'existe pas d'exclusivité ni de dépendance économique dans le cadre de cette relation

d'affaires, le Groupe ayant recours à d'autres sources de financement auprès d'autres établissements

financiers dans le cadre de la gestion de la trésorerie et de son financement,

 l'intervention de Paul-Philippe Bernier dans le cadre de ses fonctions au sein de Bpifrance Investissement

lors de la prise de participation de cette dernière au capital de la Société n'est pas de nature à remettre

en cause son indépendance.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

163

4. ^{Gouvernement d'entreprise}

Le Conseil d'Administration

4.2.4 Obligation des administrateurs de détention d'actions

Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, et

indépendamment des dispositions légales en matière

de détention d'actions, le Règlement Intérieur du Conseil

d'Administration prévoit que chaque administrateur

(à l'exception des administrateurs représentant les

salariés, le cas échéant) doit être actionnaire et détenir

un nombre minimum de 1 000 actions de la Société,

directement ou indirectement par le biais de toute entité

juridique qu'il contrôle, pendant la durée de son mandat

d'administrateur de la Société.

Au 31 décembre 2023, tous les administrateurs

répondaient à cette exigence (voir les Sections 4.2.1

« Composition du Conseil au 31 décembre 2023 » et 4.2.2

« Informations sur les administrateurs en fonction au 31

décembre 2023 » du présent chapitre).

4.2.5 Déclarations relatives aux Mandataires Sociaux exécutifs

et non exécutifs

À la connaissance de la Société, aucun des Mandataires Sociaux exécutifs et non exécutifs :

 n'ont fait l'objet :

 d'une incrimination ou d'une sanction publique

officielle prononcée par une autorité statutaire

ou réglementaire (y compris les organismes

professionnels désignés),

 d'une interdiction prononcée par un tribunal d'agir

en qualité de membre d'un organe d'administration,

de gestion ou de surveillance d'un émetteur, ni

d'intervenir dans la gestion ou la conduite des

affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières

années,

 d'une condamnation pour fraude au cours des cinq

dernières années ;

 n'ont participé en tant que dirigeant à une faillite,

mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq

dernières années.

Synthèse de l'évaluation de l'indépendance des administrateurs au 31 décembre 2023

Nom des administrateurs

Ne pas être un

salarié ni un

membre de la

Direction de

l'entreprise

(y compris

au cours des

cinq der-

nières

années)

Absence de

mandats

croisés (y

compris au

cours des

cinq der-

nières

années) significative

Absence

de relation

d'affaires

Absence de

lien familial

Ne pas être

Commissaire

aux comptes

de la Société

(y compris

au cours

des cinq

dernières

années)

Ne pas être

adminis- rémunération

trateur de

la Société

depuis plus

de 12 ans

Ne pas

percevoir de

rémunéra-

tion variable

ni toute

liée à la per-

formance de

la Société ou

du Groupe

Ne pas

détenir plus

de 10 % des

actions ou

droits de vote

Indépen-

dant(e)

Barbara Thoralfsson

✓

Jesper Trolle

✗

✓

✗

✓

✗

Marie-Pierre

de Bailliencourt

✓

Paul-Philippe Bernier

✓

Olivier Breittmayer

✗

✓

✗

Nathalie Lomon

✓

Pierre Pozzo

✓

✗

Michail Zekkos

✓

✗

✓ : critère d'indépendance satisfait.

✗ : critère d'indépendance non satisfait.

Voir le Chapitre 6, section 6.1.1 « Actionnariat et droit de votes de la Société » du présent Document d'Enregistrement Universel 2023.

M. Pierre Pozzo et M. Michail Zekkos sont liés à Everest UK HoldCo Limited, qui détient plus de 10 % des actions et droits de vote de la Société.

Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration (article 1.2) prévoit que les administrateurs indépendants sont

tenus d'informer la Présidente du Conseil d'Administration, dès qu'ils ont connaissance de tout changement dans

leur situation au regard des critères précités.

164

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

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Gouvernement d'entreprise

Le Conseil d'Administration

4.2.6 Conflits d'intérêts (extrait du Règlement Intérieur du Conseil

d'Administration)

La Présidente du Conseil d'Administration est responsable

de la gestion des situations de conflits d'intérêts

pouvant exister au sein du Conseil d'Administration.

Le cas échéant, il ou elle doit en référer au Comité des

Nominations et des Rémunérations.

Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration de la

Société prévoit une obligation pour les administrateurs

de se conformer à la recommandation n° 21 du Code

AFEP-MEDEF en matière de déontologie. À ce titre,

les administrateurs sont tenus d'informer le Conseil

d'Administration de tout conflit d'intérêts, y compris

potentiel, dans lequel ils pourraient être directement

ou indirectement impliqués.

Ils doivent en outre s'abstenir d'assister aux débats

et de prendre part au vote de toute délibération du

Conseil d'Administration ou de tout Comité sur les sujets

concernés.

Chaque administrateur est par ailleurs tenu d'informer

la Présidente du Conseil d'Administration et le Président

du Comité des Nominations et des Rémunérations de

tout nouveau mandat (y compris sa participation à un

Comité) qu'il a accepté dans une société en France ou

à l'étranger.

Chaque administrateur informe également la Présidente

du Conseil d'Administration de toute condamnation

pour fraude, de toute infraction et/ou sanction publique,

de toute interdiction de gestion ou d'administration

qui aurait été prononcée à son encontre, ainsi que de

toute procédure de faillite, de mise sous séquestre ou

de liquidation à laquelle il aurait été associé.

Chaque administrateur établit une déclaration sur

l'honneur relative à l'existence ou non des situations

visées ci-dessus :

 au moment de son entrée en fonction ;

 chaque année en réponse à une demande faite par

le Secrétaire du Conseil d'Administration à l'occasion

de la préparation du rapport annuel ;

 à tout moment si le Secrétaire du Conseil

d'Administration le lui demande ; et

 dans les 10 jours calendaires suivant la survenance

de tout événement rendant en tout ou partie inexacte

la précédente déclaration établie par celui-ci. La

Présidente du Conseil d'Administration peut saisir,

si nécessaire, le Conseil d'Administration de cette

question.

Un administrateur est tenu de présenter sa démission si

le conflit d'intérêts ne peut être résolu à la satisfaction

du Conseil d'Administration, ou s'il se trouve dans une

situation de conflit d'intérêts permanent.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas à la date du présent rapport :

 de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs à l'égard de la Société des membres du Conseil

d'Administration et du Directeur Général et leurs intérêts privés ;

 d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, fournisseurs ou autres

parties, en vertu duquel des membres de la Direction et des administrateurs de la Société ont été choisis

en tant que membre des organes d'administration, de gestion ou de surveillance ou en tant que membre

de la Direction ;

 de liens familiaux entre les membres du Conseil d'Administration entre eux et entre les membres du Conseil

d'Administration et la Direction Générale.

4.2.6.1 Administrateurs représentant les salariés

Aucun administrateur représentant les salariés n'est actuellement présent au Conseil d'Administration dans la

mesure où :

 La Société et ses filiales directes ou indirectes,

dont le siège social est fixé sur le territoire français

n'emploient pas plus de mille salariés permanents.

 La Société et ses filiales directes ou indirectes, dont

le siège social est fixé sur le territoire français et à

l'étranger n'emploient pas plus de cinq mille salariés

permanents.

Par ailleurs, les salariés actionnaires ne représentant pas

plus de 3 % du capital social et des droits de vote de la

Société, aucun actionnaire salarié n'est représenté au

Conseil d'Administration.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

165

4. ^{Gouvernement d'entreprise}

Le Conseil d'Administration

4.2.7 Mission, fonctionnement et travaux du Conseil

d'Administration

4.2.7.1 Règlement Intérieur

Le 27 septembre 2021, le Conseil d'Administration

d'Exclusive Networks a adopté un Règlement Intérieur

qui précise les règles relatives à la composition,

l'organisation des réunions, le fonctionnement et

l'évaluation du Conseil d'Administration, la déontologie

et la rémunération des administrateurs, ainsi que les

règles de fonctionnement et les missions de chacun des

Comités du Conseil d'Administration.

Un exemplaire du Règlement Intérieur est remis aux

administrateurs lors de leur nomination. Le Règlement

Intérieur est disponible sur le site Internet de la Société

(www.exclusive-networks.com).

Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration est

mis à jour régulièrement et, le cas échéant, est complété

pour s'adapter aux contraintes réglementaires. Il

comprend en annexe la procédure de sélection des

administrateurs mise en place en 2022.

Les articles 6.2 et 6.3 du Règlement Intérieur du Conseil

d'Administration relatifs à la composition des Comités

ont été modifiés par décision du Conseil d'Administration

en date du 25 janvier 2023 afin de prévoir que chacun

des Comités pourra être composé d'un nombre

minimum de deux membres.

4.2.7.2 Fonctionnement et organisation

Missions

Le Conseil d'Administration a pour mission de déterminer

la stratégie et les orientations de l'activité de la Société

et de veiller à leur mise en œuvre conformément à son

intérêt social, en prenant en considération notamment

les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Le Conseil d'Administration a par ailleurs pour mission

de nommer les dirigeants mandataires sociaux. Le

Conseil d'Administration statue chaque année sur

l'indépendance des administrateurs, fixe les éventuelles

limitations aux pouvoirs du Directeur Général et le cas

échéant, du Directeur Général Délégué, établit chaque

année le rapport sur le gouvernement d'entreprise,

et détermine la politique de rémunération des

dirigeants mandataires sociaux, prépare et convoque

les Assemblées Générales d'actionnaires, procède

aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns, au

contrôle de gestion et de la sincérité des comptes, à

l'examen et à l'arrêté des comptes, à la communication

aux actionnaires et examine les communications au

marché.

Le Conseil d'Administration s'attache à promouvoir

la création de valeur à long terme par la Société en

considérant les enjeux sociaux et environnementaux

de ses activités. Il examine régulièrement, en lien

avec la stratégie qu'il a définie, les opportunités et

les risques tels que les risques financiers, juridiques,

opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que

les mesures prises en conséquence par la Société. Le

Conseil d'Administration peut effectuer tout audit et

toute vérification qu'il juge appropriés pour remplir ses

missions.

Le Conseil d'Administration s'assure de la mise en

place d'un dispositif de prévention et de détection de

la corruption et du trafic d'influence au sein du Groupe.

Le Conseil d'Administration s'assure que les dirigeants

mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre

une politique de non-discrimination et de diversité

notamment en matière de représentation équilibrée

des femmes et des hommes au sein des instances

dirigeantes.

Règles de fonctionnement – convocation

(Article 15 des Statuts de la Société)

Le Conseil d'Administration se réunit au moins quatre fois

par an et aussi souvent que les intérêts de la Société

l'exigent.

Le Conseil d'Administration est convoqué par le Président

du Conseil d'Administration par tous moyens, y compris

verbalement. Les avis de convocation peuvent être

adressés par le Secrétaire du Conseil d'Administration

ou par le Président. Ils incluent un ordre du jour précis

déterminé par le Président en concertation avec le

Directeur Général et, le cas échéant, avec le Président

de chaque Comité.

En fonction de l'ordre du jour, le Président du Conseil

d'Administration peut également convoquer des

personnes autres que les administrateurs à la réunion

du Conseil d'Administration afin de mener des débats

constructifs et d'apporter toute l'expertise nécessaire

au Conseil d'Administration aux fins de ses prises de

décision.

Les réunions du Conseil d'Administration sont présidées

par le Président qui conduit les débats.

Chaque réunion du Conseil d'Administration doit

consacrer aux débats le temps suffisant pour permettre

un examen pertinent et approfondi de chaque point de

l'ordre du jour.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des

administrateurs présents ou représentés.

Sauf disposition contraire des lois et règlements

applicables, les administrateurs peuvent assister à la

réunion du Conseil d'Administration par visioconférence

ou par d'autres moyens de télécommunication qui

transmettent au moins la voix des participants et

dont les caractéristiques techniques permettent une

retransmission continue et simultanée des délibérations.

Dans ce cas, les administrateurs sont réputés présents

aux fins du calcul du quorum et de la majorité.

Les administrateurs ont par ailleurs la possibilité de

prendre certaines décisions par consultation écrite dans

les conditions prévues par l'article L. 225-37 du Code de

commerce.

166

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Gouvernement d'entreprise

Le Conseil d'Administration

Organisation et préparation des travaux

du Conseil d'Administration

Les réunions du Conseil d'Administration sont organisées

et préparées par la Présidente conjointement avec

le Directeur Général de la Société et le Secrétaire du

Conseil d'Administration.

Un calendrier annuel préparé par le Président du

Conseil conjointement avec le Directeur Général et le

Secrétaire du Conseil d'Administration au moins six

mois avant le début de l'exercice pour l'année à venir

définit les principaux points à discuter et à examiner par

le Conseil et les Comités. Les Conseils d'Administration

sont convoqués huit jours au moins avant la date de la

réunion. La convocation comporte l'ordre du jour arrêté

conjointement par le Président du Conseil et le Directeur

Général.

Les documents relatifs aux réunions du Conseil (comme

ceux de ses Comités) sont communiqués par voie

d'une plateforme sécurisée, dans un délai raisonnable

et dans la mesure du possible huit jours avant la

réunion du Conseil. Les membres du Conseil ont par

ailleurs accès aux documents servant de support aux

recommandations des Comités.

Les communiqués de presse diffusés par la Société ainsi

que les études d'analyses sont régulièrement portés à

la connaissance des administrateurs.

4.2.7.3 Bilan des activités du Conseil d'Administration en 2023

Assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration et des Comités en 2023

Membres

Conseil d'Administration

Comité d'Audit

et des Risques

Comité des Nominations et

des Rémunérations

Taux de

présence

Nombre de

réunions

Taux de

présence

Nombre de

réunions

Taux de

présence

Nombre de

réunions

Barbara Thoralfsson

100 %

11/11

100 %

7/7

100 %

3/3

Jesper Trolle

100 %

11/11

N/A

Marie-Pierre de Bailliencourt

100 %

11/11

N/A

100 %

3/3

Paul-Philippe Bernier

100 %

4/4

N/A

Olivier Breittmayer

91 %

10/11

N/A

Nathalie Lomon

86 %

6/7

100 %

4/4

N/A

Pierre Pozzo

100 %

11/11

100 %

7/7

N/A

Michail Zekkos

91 %

10/11

N/A

100 %

3/3

Paul-Philippe Bernier a été nommé en qualité de membre du Conseil d'Administration lors de l'Assemblée Générale en date du 8 juin 2023.

Nathalie Lomon a été cooptée par le Conseil d'Administration en qualité de membre du Conseil d'Administration en date du 17 avril 2023 et nommée aux

fonctions de Présidente du Comité d'Audit et des Risques à cette même date.

Au cours de l'exercice 2023, le Conseil d'Administration

s'est réuni 11 fois suivant un calendrier planifié. En outre,

un séminaire stratégique d'une journée a été organisé.

Conseil d'Administration

NOMBRE DE RÉUNIONS

ASSIDUITÉ

97 %

Au cours de ces réunions, le Conseil a principalement

délibéré sur les points suivants :

Activités du Conseil d'Administration en 2023

24 %

Gouvernance /

Rémunération /

Développement

durable

14 %

Activités

du Groupe

32 %

Finances /

Risques /

Formation

30 %

Stratégie/

Acquisitions

Finances/Risques

 Finances :

 examen de l'information financière, des rapports

financiers annuels, semestriels et trimestriels et des

prévisions,

 examen des présentations financières et des

communiqués de presse,

 examen et approbation du budget 2024 ;

 Bourse :

 examen de l'évolution du titre (valorisation boursière,

liquidité du titre), des brokers,

 gestion du programme de rachat d'actions et

augmentation du montant des liquidités allouées

au programme,

 mise en œuvre du programme de rachat d'actions.

Stratégie/Acquisitions

 Audit – risques :

 suivi des risques et de leur gestion,

 suivi du contrôle interne et de l'audit interne,

 suivi des différentes actions du Groupe en matière

de conformité ;

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167

4. ^{Gouvernement d'entreprise}

Le Conseil d'Administration

 Projets et opérations stratégiques :

 revue des performances et des activités du Groupe,

 examen des tendances stratégiques,

 examen du portefeuille des offres ;

 M&A :

 examen des projets d'acquisition du Groupe,

 suivi des intégrations.

Gouvernance et rémunération des Dirigeants

Mandataires Sociaux

 Gouvernance :

 revue de la conformité du Groupe aux règles de

gouvernance du Code AFEP-MEDEF,

 évolution de la composition du Conseil

d'Administration,

 revue d'indépendance du Conseil d'Administration,

 examen des candidatures de Nathalie Lomon et

Paul-Philippe Bernier en tant qu'administrateurs,

conformément à la procédure de sélection des

administrateurs,

 évaluation du fonctionnement du Conseil (voir la

Section 4.2.9 « Évaluation du fonctionnement du

Conseil d'Administration » du présent rapport sur le

gouvernement d'entreprise) ;

 Rémunérations :

 revue de la conformité de la politique de

rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux,

 revue des performances 2022 et détermination de

la rémunération variable du Directeur Général au

titre de 2022, versée en 2023,

 définition de la politique de rémunération applicable

à la Présidente du Conseil d'Administration, aux

administrateurs et au Directeur Général pour 2024 ;

 mise en œuvre d'un plan d'attribution d'actions de

performance au profit des salariés et Dirigeants

Mandataires Sociaux ;

 Ressources Humaines :

 suivi de la gestion des talents du Groupe,

 revue du plan de succession des dirigeants et

collaborateurs clés,

 revue de la politique de diversité des instances

dirigeantes et des actions mises en œuvre par le

Groupe.

Assemblée Générale Annuelle

 Préparation de l'Assemblée Générale Annuelle

2023 des actionnaires (préparation des rapports à

soumettre aux actionnaires).

Réunion exécutive du Conseil d'Administration

(tenue hors la présence du Directeur Général)

Comme indiqué en préambule du présent rapport

« Déclaration relative au gouvernement d'entreprise »,

le Conseil d'Administration n'a pas tenu de réunion

formelle hors la présence du Directeur Général en 2023.

Il est toutefois précisé que le Directeur Général n'a pas

assisté aux débats du Conseil d'Administration relatifs

à la politique de rémunération le concernant, ceux

concernant l'évaluation des performances et le niveau de

réalisation des objectifs liés à sa rémunération variable.

Lors de la réunion du Conseil ayant arrêté les comptes

annuels, le Conseil a rencontré les Commissaires aux

comptes sans la présence du Directeur Général et des

autres membres exécutifs.

Activités de la Présidente du Conseil

d'Administration

La Présidente du Conseil d'Administration organise et

gère les travaux du Conseil d'Administration et rend

compte de ces travaux à l'Assemblée Générale des

Actionnaires. Elle supervise le bon fonctionnement

des organes de direction de la Société et s'assure que

les administrateurs sont en mesure d'exercer leurs

fonctions.

Dans le cadre de sa mission, la Présidente du Conseil

d'Administration convoque les réunions du Conseil

d'Administration et prépare les ordres du jour des

réunions, conjointement avec le Directeur Général. La

Présidente du Conseil d'Administration est responsable

de la gestion des conflits d'intérêts.

Aucune mission spécifique en sus de celles décrites

ci-dessus et conférées par la loi n'a été confiée à la

Présidente du Conseil d'Administration au cours de

l'exercice 2023.

168

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Le Conseil d'Administration

4.2.8 Les Comités du Conseil d'Administration

4.2.8.1 Règles de fonctionnement

des Comités

En application du Règlement Intérieur, le Conseil

d'Administration peut, sur proposition de la Présidente du

Conseil d'Administration, mettre en place des Comités,

dont la composition et le mandat des membres sont

définis par le Conseil d'Administration, aussi souvent que

nécessaire dans l'intérêt de la Société.

Le Conseil d'Administration est ainsi assisté de deux

Comités spécialisés permanents :

 le Comité d'Audit et des Risques ; et

 le Comité des Nominations et des Rémunérations.

Le Comité d'Audit et des Risques et le Comité des

Nominations et des Rémunérations sont désignés

séparément un « Comité » et conjointement, les

« Comités ».

La durée du mandat des membres de chaque Comité

coïncide avec la durée du mandat d'administrateur du

membre concerné.

Le Conseil d'Administration peut également créer un ou

plusieurs Comités ad hoc.

Les règles de fonctionnement et les missions respectives

des Comités sont décrites dans le Règlement Intérieur

du Conseil d'Administration.

Toute décision du Conseil d'Administration dont l'objet

relève du domaine de compétence d'un Comité

est examinée par celui-ci avant délibération du

Conseil d'Administration. Les Comités formulent des

recommandations écrites ou orales non contraignantes

à l'attention du Conseil d'Administration. Dans le cadre

de leurs missions, les Comités peuvent entendre les

dirigeants de toute société du Groupe. Chaque Comité

peut par ailleurs demander des études techniques

externes sur des questions relevant de leurs domaines

de compétence respectifs, aux frais de la Société,

après en avoir informé la Présidente ou le Conseil

d'Administration.

Les Comités sont uniquement consultés dans la

préparation des travaux du Conseil qui est le seul organe

décisionnel et responsable. Leurs recommandations

sont longuement discutées lors des réunions du

Conseil d'Administration, et le cas échéant, sur la base

de la documentation préparée par les Comités. Les

administrateurs ont tous accès aux documents de

support présentés lors des réunions des Comités.

Chaque Comité délibère valablement à condition

qu'au moins la moitié de ses membres participe à ses

réunions. Les réunions peuvent se tenir en présentiel, par

voie de conférence téléphonique ou par visioconférence

dans les mêmes conditions que les réunions du Conseil

d'Administration.

Les avis de convocation aux réunions d'un Comité doivent

inclure un ordre du jour et peuvent être communiqués

verbalement ou par tout autre moyen.

Chaque Comité délibère à la majorité simple des voix

des membres présents ou représentés.

Chaque Comité est présidé par un Président nommé par

le Conseil d'Administration sur proposition du Comité

des Nominations et des Rémunérations.

La composition, les attributions et les activités des

Comités sont décrites ci-dessous.

4.2.8.2 Comité d'Audit et des Risques

Composition

Le Comité d'Audit et des Risques est composé d'au

moins deux membres du Conseil d'Administration

choisis librement en son sein étant précisé que :

 les membres du Comité d'Audit et des Risques doivent

disposer des compétences appropriées en matière

comptable et financière ;

 aucun membre ne doit exercer de fonction de

direction au sein du groupe Exclusive Networks ;

 le Comité d'Audit et des Risques doit comprendre

le nombre de membres indépendants requis

conformément au Code AFEP-MEDEF.

Au 31 décembre 2023, le Comité d'Audit et des Risques

est composé de trois membres : Mme Nathalie Lomon

(Présidente), Mme Barbara Thoralfsson et M. Pierre Pozzo.

La composition du Comité d'Audit et des Risques,

conforme au Code AFEP-MEDEF a été modifiée en 2023

suite à la nomination de Nathalie Lomon en qualité de

Présidente, en lieu et place de Nathalie Bühnemann

démissionnaire en janvier 2023 par suite de sa

nomination aux fonctions de Directrice Financière du

Groupe. Le Conseil d'Administration du 25 janvier 2023

a confié de façon temporaire la présidence du Comité

d'Audit et des Risques à Mme Barbara Thoralfsson,

Administratrice indépendante qui a assuré cette

fonction jusqu'au 17 avril 2023, date de la cooptation

de Mme Nathalie Lomon. Mme Nathalie Lomon dispose

d'une expertise avérée en finances dans le cadre

notamment de ses fonctions de Directrice Financière

au sein de grands groupes cotés, tels que le groupe Seb

et le Groupe Ingenico..

Tous les membres du Comité d'Audit et des Risques

disposent d'une expertise comptable et financière

appropriée (voir ci-avant section 4.2.2 « Informations sur

les administrateurs en fonction au 31 décembre 2022 »).

Le Comité d'Audit et des Risques rencontre les

Commissaires aux comptes et les cadres chargés du

contrôle interne, de l'audit interne, de la trésorerie, de la

gestion des risques et de la conformité.

Document d'Enregistrement Universel 2023

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169

4. ^{Gouvernement d'entreprise}

Le Conseil d'Administration

Missions

Le Comité d'Audit et des Risques, agissant sous la

responsabilité du Conseil d'Administration, exerce

notamment les principales missions suivantes :

 examen des états financiers afin de s'assurer de

la pertinence et de la cohérence des principes et

méthodes comptables appliqués pour établir les états

financiers sociaux et consolidés ;

 supervision du processus de préparation de

l'information financière, formulation de toute

proposition d'amélioration, suivi de la mise en œuvre

des mesures correctives en cas de dysfonctionnement

dans ce processus ;

2022 ;

 formulation de recommandations concernant la

nomination ou le renouvellement des Commissaires

aux comptes ainsi que le montant de leurs honoraires ;

2022 ;

 examen du programme de travail des Commissaires

aux comptes de la Société et, plus généralement,

supervision de l'audit légal des états financiers

sociaux et consolidés par les Commissaires aux

comptes de la Société ;

 veille au respect par les Commissaires aux comptes

des conditions d'indépendance prévues par le

Code de commerce (approbation des missions de

non audit légal, honoraires, examen du réseau des

Commissaires aux comptes) ;

 revue des systèmes de contrôle interne et de gestion

des risques ; conseils et recommandations sur la mise

en œuvre d'actions correctives et complémentaires.

Présentation des travaux 2023

Comité d'Audit et des Risques

NOMBRE DE RÉUNIONS

ASSIDUITÉ

100 %

Activités du Comité d'Audit et des Risques

en 2023

Au cours de l'exercice 2023, le Comité d'Audit et

des Risques a notamment examiné et fait des

recommandations sur les sujets suivants :

60 %

Contrôle Interne

et Conformité

40 %

Revue des

États Financiers

Travaux relatifs à la revue des états financiers

 Examen du processus de clôture des comptes 2022

et d'affectation du résultat 2022 ;

 Examen des travaux des Commissaires aux comptes

et des résultats des vérifications effectuées, de leurs

recommandations et des suites données dans le

cadre du contrôle légal des comptes ;

 Approbation des services et honoraires associés

des travaux d'audit et des services autres que la

certification des comptes ;

 Revue du Rapport de gestion au titre de l'exercice

 Suivi des interactions avec l'AMF dans le cadre de la

revue a priori du Document d'Enregistrement Universel

 Examen des comptes trimestriels et semestriels 2023 ;

 Examen des publications financières externes ;

 Examen du budget 2023 et 2024.

Travaux relatifs au contrôle interne

et à la conformité

 Suivi des déficiences remontées par les Commissaires

aux comptes.

 Examen des systèmes de sécurité informatique

(coûts) ;

 Analyse du cadre de conformité d'Exclusive Networks ;

 Examen du registre des risques, y compris de la

cartographie des risques (corruption).

 Suivi de l'activité de l'audit interne ; approbation du

plan d'audit interne pour 2024 ; approbation de la

charte d'audit interne ;

 Approbation du plan de contrôle interne, suivi de

l'efficacité du contrôle interne et de l'avancée des

plans d'actions 2023 et proposition d'un plan pour

2024.

4.2.8.3 Comité des Nominations

et des Rémunérations

Composition

Le Comité des Nominations et des Rémunérations

est composé d'au moins deux membres du Conseil

d'Administration choisis librement en son sein étant

précisé que :

 aucun de ces membres ne doit exercer de fonction

de Direction au sein du groupe Exclusive Networks ;

 le Comité des Nominations et des Rémunérations

comprend le nombre de membres indépendants

requis conformément au Code AFEP-MEDEF.

170

Document d'Enregistrement Universel 2023

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Gouvernement d'entreprise

Le Conseil d'Administration

Au 31 décembre 2023, les personnes suivantes

étaient membres du Comité des Nominations et des

Rémunérations : Mme Marie-Pierre de Bailliencourt

(Présidente), Mme Barbara Thoralfsson et M. Michail

Zekkos.

La composition du Comité des Nominations et des

Rémunérations, conforme au Code AFEP-MEDEF a été

14 %

modifiée en 2023 suite à la nomination de Barbara

Thoralfsson en qualité de nouveau membre, en lieu et

52 %

place de Nathalie Bünhemann démissionnaire.

Missions

30 %

Le Comité des Nominations et des Rémunérations

est principalement chargé d'assister le Conseil

d'Administration sur les sujets de gouvernance, de

rémunération et des avantages des dirigeants du

Groupe (y compris tous avantages différés et/ou

indemnités de départ volontaire ou forcé du Groupe).

Parmi les missions essentielles du Comité, figure par

ailleurs l'examen des plans de succession des personnes

clés au sein du Groupe.

Dans ce contexte, le Comité des Nominations et

des Rémunérations, agissant sous la responsabilité

du Conseil d'Administration, exerce notamment les

fonctions suivantes :

2022 ;

 identification des candidats et formulation de

propositions concernant l'évolution de la composition

du Conseil d'Administration et des Comités

(nomination et renouvellement des administrateurs) ;

 élaboration de la politique de diversité du Conseil

d'Administration ;

 conduite de l'évaluation annuelle du fonctionnement

du Conseil ;

 recommandation et avis en matière de rémunération

des Mandataires Sociaux (exécutifs et non exécutifs)

et des membres du Comité Exécutif (évaluation

annuelle des principes de la politique de rémunération

et d'avantages) ;

 revue et recommandation des plans d'actionnariat

salariés (Actions de performance) ;

 examen du plan de succession des personnes clés

au sein du Groupe.

Le Directeur Général est associé aux travaux du Comité

des Nominations et des Rémunérations concernant

la sélection des administrateurs (voir la Section 4.2.3.1

« Procédure de sélection des administrateurs » du

présent rapport) et ceux se rapportant aux propositions

en matière de politique d'incitation à long terme.

Présentation des travaux 2023

Comité des Nominations et des Rémunérations

NOMBRE DE RÉUNIONS

100 %

ASSIDUITÉ

Activités du Comité des Nominations

et des Rémunérations en 2023

Au cours de l'exercice 2023, le Comité des Nominations

et des Rémunérations a notamment examiné les points

suivants :

Gouvernance

Composition et

fonctionnement

du Conseil

d'administration

Rémunération

 rémunération du Directeur Général : propositions

relatives à la fixation des objectifs associés à la

rémunération variable 2023 court et long termes ;

revue de la politique de rémunération 2023 ; revue des

performances associées à la rémunération variable

 rémunération des administrateurs : proposition

relative à la rémunération des administrateurs

pour 2023 et revue de l'enveloppe globale de leur

rémunération ;

 propositions relatives à la mise en place d'un plan

d'attribution d'actions de performance en faveur des

salariés du Groupe ;

 préparation et conduite de l'évaluation du

fonctionnement et de la composition du Conseil

d'Administration en coordination avec la Présidente

du Conseil d'Administration et le Secrétaire du Conseil

d'Administration ;

 recommandations en matière d'évolution de la

composition du Conseil d'Administration dans le

cadre de la nomination de. Nathalie Lomon et de

Paul-Philipe Bernier en tant qu'administrateurs ;

 revue d'indépendance des administrateurs ;

recommandations au Conseil sur les critères

quantitatifs et qualitatifs à prendre en considération

pour évaluer la matérialité des relations d'affaires des

administrateurs avec la Société dans le cadre de la

revue d'indépendance du Conseil d'Administration ;

 suivi des recommandations du Code AFEP-MEDEF en

matière de gouvernance et de rémunération ;

 objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes

du Groupe ;

 discussions et recommandations relatives au plan

de succession des dirigeants et personnes clés de

l'entreprise.

Document d'Enregistrement Universel 2023

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171

4. ^{Gouvernement d'entreprise}

Le Conseil d'Administration

Sujets couverts par l'évaluation annuelle

Parmi les sujets sur lesquels il a été demandé aux administrateurs de se pronconcer dans le cadre de cette

évaluation de la composition et du fonctionnement du Conseil d'Administration, figuraient entre autres :

 la pertinence de la composition du Conseil d'Administration et des Comités en ce qui concerne notamment

la diversité des profils (nationalité, expérience et compétences) ;

 la pertinence des ordres du jour des réunions des Conseils d'administrations et la qualité des informations

fournies au Conseil en support de ses décisions ;

 la qualité des présentations des travaux des Comités au Conseil et des recommandations formulées ;

 la qualité des débats, le temps imparti aux discussions vs présentation ;

 la qualité des interactions entre la Présidente du Conseil d'Administration et la Direction Générale ;

 les contributions effectives de la Présidente du Conseil, du Directeur Général, des Présidentes de chaque

Comité et du Secrétaire du Conseil d'Administration ;

 la sensibilisation du Conseil d'Administration aux risques & opportunités ainsi qu'aux sujets portant sur le

Développement Durable ;

 l'intégration & la formation des administrateurs.

Au cours de l'exercice 2023, les administrateurs ont mis en place les actions suivantes pour répondre aux

résultats de l'évaluation réalisée pour l'exercice 2022 :

 élaboration du calendrier et des agendas des réunions du Conseil d'Administration pour l'année N+1 en

amont par la Présidente du Conseil conjointement avec le Directeur Général ;

 augmentation de la visibilité des équipes de management au Conseil d'Administration via l'organisation

de workshop avec les membres du Comité Exécutif et autres experts ;

 approfondissement des discussions vs présentations ;

 approfondissement des discussions sur la stratégie et les sujets liés à l'activité du Groupe sur le long terme ;

 organisation d'une journée stratégique en 2023 ; et

 élaboration d'un programme d'intégration pour les nouveaux administrateurs.

4.2.9 Évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration

Conformément aux règles de bonne gouvernance et

en application de son Règlement Intérieur, le Conseil

d'Administration consacre un point de l'ordre du jour

sur son fonctionnement et celui de ses Comités au

moins une fois par an, dont les résultats sont présentés

aux actionnaires dans le présent rapport sur le

gouvernement d'entreprise, de même que toute mesure

de suivi qui serait mise en œuvre consécutivement à

l'évaluation. En outre, au moins une fois tous les trois ans,

le Conseil d'Administration conduit ou fait conduire une

évaluation formelle de ses travaux.

Le Conseil d'Administration s'est livré à l'examen de son

fonctionnement pour la deuxième année consécutive

depuis sa mise en place en septembre 2021. Cette

évaluation, conduite sous la direction de la Présidente

du Comité des Nominations et des Rémunérations et du

Secrétaire du Conseil d'Administration, s'est déroulée à

l'automne 2023 selon la même méthodologie que celle

suivie lors de l'exercice précédent, laquelle comprend

les quatre principales phases ci-dessous :

 lancement du processus d'évaluation : préparation de

l'évaluation (questionnaire interne) en coordination

avec la Présidente du Conseil d'Administration et

de la Présidente du Comité des Nominations et des

Rémunérations ;

 enquête écrite : envoi du questionnaire écrit à

l'ensemble des administrateurs par le Secrétaire du

Conseil d'Administration ;

 compilation des résultats réalisée par la Direction

Juridique et revue avec la Présidente du Comité des

Nominations et des Rémunérations ;

 restitution globale des résultats au Comité des

Nominations et des Rémunérations ainsi qu'au Conseil

d'Administration.

Dans le cadre de l'évaluation interne 2023, le

questionnaire envoyé aux administrateurs a porté sur les

sujets identiques à ceux couverts lors de la précédente

évaluation permettant ainsi une meilleure comparabilité

par rapport aux résultats de l'évaluation réalisée

en 2022. Dans la perspective de l'entrée en vigueur

de la Directive CSRD, des questions additionnelles

sur le développement durable figuraient dans le

questionnaire 2023. Par ailleurs, certaines questions

nouvelles étaient plus particulièrement adressées aux

nouveaux administrateurs en lien avec leur intégration

et leur formation.

172

Document d'Enregistrement Universel 2023

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Gouvernement d'entreprise

Le Conseil d'Administration

Les résultats de cette évaluation ont été restitués dans

le cadre d'un rapport détaillé qui a fait l'objet d'une

synthèse présentée par la Présidente du Comité des

Nominations et des Rémunérations lors de la réunion

du Conseil d'Administration du 19 décembre 2023 dont

l'agenda prévoyait un point dédié à l'évaluation du

Conseil, permettant ainsi aux administrateurs de discuter

des points de satisfaction, des recommandations

d'amélioration à retenir et des actions à mettre en

œuvre.

Points positifs de l'évaluation annuelle 2023

Axes d'amélioration identifiés

P Bonne composition du Conseil avec le renforcement

en expérience par la présence de la Banque Publique

d'Investissement (BPI) ;

P Collaboration effective entre les administrateurs, avec

honnêteté et respect, comme avec les fonctions clés ;

P Meilleure compréhension de l'exécution et des stratégies

M&A ;

P Meilleure structuration des réunions du Conseil avec un

bon équilibre entre les sujets formels et business ;

P Interactions de qualité avec les membres du Comité

Exécutif. Les réunions stratégiques sont considérées

comme des réunions clés par les administrateurs.

P Approfondissement des discussions consacrées à la

stratégie, le M&A, à l'écosystème (évolution du marché

de la cybersécurité), analyse de la concurrence ;

P Poursuite et approfondissement des discussions vs

présentations ;

P Poursuite et augmentation de l'intervention d'experts

internes et externes (membres du Comité Exécutif,

consultants etc.) ;

P Approfondissement du suivi des enjeux de durabilité dans

la perspective de l'entrée en vigueur de la Directive CSRD.

Document d'Enregistrement Universel 2023

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173

4. ^{Gouvernement d'entreprise}

Rémunérations et avantages

4.3 Rémunérations et avantages

La politique de rémunération des Mandataires Sociaux de

la Société a été établie conformément aux dispositions

de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et des

recommandations du Code AFEP-MEDEF. Elle s'applique

à tous les Mandataires Sociaux de la Société. Chaque

fois que nécessaire, sont précisés les composantes et

principes de la politique de rémunération spécifiques

aux Dirigeants Mandataires Sociaux.

4.3.1 Principes généraux de la politique de rémunération

des Dirigeants Mandataires Sociaux

À la date du présent Document d'Enregistrement

Universel, le Dirigeant Mandataire Social exécutif

s'entend du Directeur Général, M. Jesper Trolle.

4.3.1.1 Définition, modification et

mise en œuvre de la politique

de rémunération

Définition de la politique de rémunération

La politique de rémunération des Mandataires Sociaux

Exécutifs est conçue de manière à œuvrer dans le

meilleur intérêt de la Société et à attirer, motiver et

retenir des personnes hautement qualifiées qui ont le

potentiel pour contribuer à la réussite et à la pérennité

du Groupe, lesquels dépendent de la réalisation de ses

objectifs stratégiques, commerciaux et financiers à

moyen et long terme.

Lors de la détermination de la politique de rémunération

des Mandataires Sociaux Exécutifs, le Conseil

d'Administration, sur les recommandations du Comité

des Nominations et des Rémunérations s'assure entre

autres de la cohérence et de la compétitivité des

rémunérations au regard des pratiques de marché, tant

en termes de niveau que de structure.

À cet effet, le Comité des Nominations et des

Rémunérations :

 s'appuie sur des études de rémunérations menées par

des sociétés spécialisées qui analysent les pratiques

du marché en général, et plus particulièrement

celles d'un panel de sociétés considérées comme

les plus comparables, en particulier en termes

de capitalisation boursière, de secteur d'activité

et d'environnement international. Le Comité des

Nominations et des Rémunérations proposera des

changements au panel à mesure que le Groupe, ses

activités, sa capitalisation boursière et les sociétés du

panel évolueront ;

 s'assure que les principes qui régissent la

rémunération du Directeur Général sont alignés

sur les priorités stratégiques du Groupe et adaptés

à la fois aux objectifs financiers du Groupe et aux

performances individuelles du Directeur Général.

Depuis l'introduction en Bourse de la Société en 2021,

plusieurs études de rémunérations ont été confiées

par la Société à un cabinet spécialisé afin d'aider à la

fixation de la rémunération des Mandataires Sociaux,

en particulier celle applicable au Directeur Général,

conformément aux pratiques existantes au sein du

Groupe, au référentiel et aux pratiques de marché.

Les cinq principes clés suivants gouvernent la politique de

rémunération globale applicable au Directeur Général,

avec un objectif de transparence et d'exhaustivité dans

le niveau des détails fournis pour chaque élément de

rémunération :

 l'équilibre, afin de s'assurer qu'aucun élément de

rémunération n'est disproportionné.

La politique de rémunération globale reflète également

l'équilibre entre l'intérêt de la Société, les pratiques du

marché et la performance des Mandataires Sociaux,

ainsi que d'autres parties prenantes de la Société.

La partie fixe de la rémunération des Dirigeants

Mandataires Sociaux Exécutifs est déterminée en

tenant compte du niveau et de la complexité de

leurs responsabilités, de leur expérience et de leur

ancienneté, en particulier au sein du Groupe, et en

analysant le marché pour des postes similaires ;

 la performance de l'entreprise : une part importante

de la rémunération du Directeur Général est

étroitement liée à la performance du Groupe,

principalement par le biais d'une rémunération

variable annuelle en numéraire et d'une rémunération

long terme en actions dont l'acquisition définitive

dépend de la satisfaction d'objectifs clairs,

mesurables et quantifiables basés sur des critères

de performance financière et extra financière, liés

entre autres à la stratégie commerciale, financière

et de développement durable du Groupe à court et

à long termes ;

 l'alignement sur les intérêts des actionnaires, afin

de s'assurer que les critères de performance associés

à la rémunération à long terme sont ambitieux,

complémentaires et stables ;

 la compétitivité : le niveau de responsabilité des

Dirigeants Mandataires Sociaux concernés, les

pratiques du marché, le niveau de rémunération

globale des Dirigeants Mandataires Sociaux sont

examinés et comparés aux pratiques du marché ;

 la conformité aux règles de gouvernance

recommandées par le Code AFEP-MEDEF adopté par

le Groupe.

Modification de la politique de rémunération

Conformément aux recommandations du Code AFEP-

MEDEF, la politique de rémunération des dirigeants et

non dirigeants, n'est révisée qu'à intervalle de temps

relativement long, en particulier la rémunération fixe. Par

exception à ce principe, la politique de rémunération des

Mandataires Sociaux peut être révisée à échéance plus

174

Document d'Enregistrement Universel 2023

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Gouvernement d'entreprise

Rémunérations et avantages

courte dans des cas spécifiques, tels qu'un changement

de contrôle de la Société, un changement des

responsabilités des dirigeants ou une différence dans

le positionnement de la rémunération des dirigeants par

rapport à des sociétés comparables, qui ont été utilisés

comme référence pour déterminer la rémunération des

dirigeants de la Société.

Si la politique de rémunération devait être révisée sur

une courte période, la Société fournirait des détails sur

les raisons de cette révision.

Mise en œuvre de la politique de rémunération

La politique de rémunération des Mandataires Sociaux

de la Société est discutée chaque année par le Conseil

d'Administration sur la base des recommandations

du Comité des Nominations et des Rémunérations,

puis conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code

de commerce, est soumise au vote des actionnaires

chaque année dans le cadre d'un vote ex-ante.

Prise en compte de la rémunération

et des conditions d'emploi des salariés

La politique de rémunération garantit que les différents

éléments de la rémunération du Directeur Général

restent cohérents avec la politique de rémunération

appliquée aux salariés de la Société. À cet égard, les

conditions de performance de la rémunération à

long terme prenant la forme d'attribution d'actions

sont identiques pour tous les bénéficiaires et pour

le Directeur Général. Ces alignements garantissent

la cohérence des efforts déployés pour atteindre les

objectifs de performance du Groupe. Pour de plus

amples informations, voir la section 3.7.4 du Chapitre 3

du présent Document d'Enregistrement Universel 2023

qui décrit la politique de rémunération applicable aux

salariés au sein du Groupe.

Exception à l'application de la politique

de rémunération

Le Conseil d'Administration, sur recommandation

du Comité des Nominations et des Rémunérations,

peut discrétionnairement modifier la politique de

rémunération globale du Directeur Général dans

des circonstances exceptionnelles, pour une période

temporaire et dans la mesure où une telle exception

est conforme à l'intérêt de la Société et est nécessaire

pour garantir la durabilité et la viabilité de la Société.

Il est précisé que les circonstances exceptionnelles

pouvant justifier une exception à l'application de

la politique de rémunération du Directeur Général

seront des circonstances d'origine externe à la Société

(non liées à sa stratégie), imprévisibles, constituant

un événement majeur et un changement inattendu

affectant le secteur d'activité de la Société et entraînant

des conséquences significatives sur le niveau d'atteinte

d'un ou de plusieurs critères de performance.

Ce pouvoir discrétionnaire d'ajustement et de

modification du Conseil d'Administration de la politique

de rémunération dans ces circonstances exceptionnelles

peut permettre à celui-ci, sur recommandation du

Comité des Nominations et des Rémunérations, d'ajuster

certains objectifs ou critères (seuil et/ou objectif et

pondération) de la rémunération variable annuelle

et/ou de la rémunération pluriannuelle en actions.

Quels que soient les modifications et les ajustements

apportés, il est précisé que le plafond de la rémunération

variable annuelle et de la rémunération pluriannuelle en

actions ne peut en aucun cas être augmenté.

Méthodologie d'évaluation des critères

de performance de la rémunération annuelle

et pluriannuelle

Les indicateurs utilisés pour déterminer la partie

variable annuelle et pluriannuelle de la rémunération du

Directeur Général, de même que le niveau des objectifs

à atteindre sont définis chaque année au début de la

période de référence à laquelle ils s'appliquent.

Les objectifs sont déterminés sur la base d'indicateurs

financiers et non financiers (quantitatifs et qualitatifs)

clés du Groupe, conformément aux activités, à la

stratégie et aux ambitions du Groupe.

Les objectifs financiers sont fixés sur la base du

budget préapprouvé par le Conseil d'Administration,

conformément aux orientations du marché s'agissant

des objectifs de la rémunération variable annuelle, et du

business plan s'agissant des objectifs financiers relatifs

à la rémunération long terme.

Pour chacun des indicateurs financiers de la

rémunération variable du Directeur Général (annuelle

et pluriannuelle), un seuil de déclenchement en dessous

duquel aucune rémunération n'est versée, un niveau de

réalisation des objectifs et un niveau maximal reflétant

la surperformance par rapport aux objectifs fixés sont

définis.

Les objectifs qualitatifs basés sur des indicateurs

non financiers, peuvent s'appuyer sur une évaluation

qualitative et quantitative de la performance du

Directeur Général. La performance des indicateurs

non financiers est appréciée globalement. Parmi les

indicateurs retenus, certains sont encadrés par une

logique quantitative et basés sur un ou plusieurs

facteurs quantifiables déterminés chaque année en

fonction du périmètre, de la stratégie, des ambitions et

des priorités du Groupe.

La réalisation des objectifs basés sur des indicateurs non

financiers est évaluée par le Conseil d'Administration

sur recommandation du Comité des Nominations

et des Rémunérations qui s'appuie sur les éléments

d'évaluation communiqués par la Direction des

Ressources Humaines et la Direction Financière

Seule la surperformance par rapport aux indicateurs

financiers peut donner lieu à une rémunération

supérieure au niveau cible. En ce qui concerne la mesure

de la performance par le biais d'indicateurs financiers,

la partie variable cible est atteinte si un indicateur est

égal au budget.

Si le Directeur Général quitte le Groupe en cours

d'exercice, le montant de la partie variable annuelle en

numéraire de sa rémunération pour l'exercice en cours

sera déterminé au prorata de son temps de présence

au cours de l'année concernée.

S'agissant de la rémunération long terme du Directeur

Général prenant la forme d'attribution d'actions de

performance, en cas de départ de ce dernier pendant

la période d'acquisition des droits, le Directeur Général

sera déchu de son droit de se voir livrer les actions de

performance qui lui auront été attribuées depuis sa

nomination en qualité de Directeur Général et dont la

période d'acquisition ne sera pas écoulée à la date

de cessation de ses fonctions de Mandataire Social,

Document d'Enregistrement Universel 2023

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175

4. ^{Gouvernement d'entreprise}

Rémunérations et avantages

à l'exception des cas de décès, invalidité ou départ à

la retraite, dans lesquels les droits seront maintenus

dans les conditions prévues dans les règlements des

plans d'actions de performance concernés. Le Conseil

d'Administration disposera néanmoins de la faculté, sur

recommandation du Comité des Nominations et des

Rémunérations, de décider de déroger à la condition

de présence et de maintenir le bénéfice des actions

de performance qui lui auront été attribuées depuis

sa nomination en qualité de Directeur Général, et dont

la période d'acquisition ne sera pas écoulée à la date

de cessation de ses fonctions de Mandataire Social.

Une telle décision du Conseil d'Administration devra

être motivée, conformément au Code AFEP-MEDEF.

L'acquisition des actions de performance resterait

soumise dans ce cas à la satisfaction de la ou des

conditions de performance fixées dans les règlements

des plans concernés. Les raisons ayant motivé la

décision du Conseil d'Administration de maintenir les

droits seront publiées.

Gestion des conflits d'intérêts

La Société se conforme aux conditions énoncées dans

le Code AFEP-MEDEF concernant la gestion des conflits

d'intérêts. Celui-ci prévoit qu'un Mandataire Social ou

un administrateur doit s'efforcer d'éviter tout conflit qui

pourrait exister entre ses intérêts moraux et matériels

et ceux de la Société.

Le Conseil d'Administration a mis en œuvre une

procédure de gestion des conflits d'intérêts décrite

dans son Règlement Intérieur au titre de laquelle

tout administrateur doit obligatoirement informer la

Présidente du Conseil d'Administration de tout conflit

d'intérêts, même potentiel, dans lequel il ou elle pourrait

être directement ou indirectement impliqué(e). Dans

les cas où l'administrateur concerné ne peut pas

éviter de se retrouver dans un conflit d'intérêts, il ou

elle devra s'abstenir de participer à des discussions et

à toute délibération sur les questions concernées. La

Présidente du Conseil d'Administration, conformément

au Règlement Intérieur, arbitrera tout conflit d'intérêts

susceptible de concerner un administrateur (voir la

section 4.2.6 « Conflits d'intérêts (extrait du Règlement

Intérieur du Conseil d'Administration ») ci-avant du

présent rapport). En outre, chaque année il est demandé

aux administrateurs au moyen d'un questionnaire de

reporter toute situation de conflit d'intérêts dans laquelle

celui ou celle-ci pourrait se trouver.

Répartition de l'enveloppe de rémunération

entre les membres du Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

qui s'est tenue le 21 juin 2022 a approuvé le montant

de l'enveloppe globale de rémunération des

administrateurs laquelle a été portée à 235 000 euros.

Cette réévaluation visait en particulier à mieux prendre

en compte la charge de travail des Présidents de

chaque Comité.

Le Conseil d'Administration définit les règles de répartition

de cette enveloppe globale entre les administrateurs,

sur recommandation du Comité des Nominations et des

Rémunérations. Ces règles de répartition prévoient le

versement d'une rémunération fixe (calculée au prorata

des mandats commençant ou se terminant en cours

d'année) et d'une rémunération variable prédominante

liée à la participation des administrateurs aux réunions

du Conseil d'Administration et des Comités. Pour

plus d'informations, voir la Section 4.3.3 « Politique de

rémunération des administrateurs ».

Restitution de la rémunération variable

des Dirigeants Mandataires Sociaux

Il n'existe pas de possibilité de restitution de la

rémunération variable versée aux Dirigeants

Mandataires Sociaux.

Politique de rémunération des Dirigeants

Mandataires Sociaux nouvellement nommés

En cas de nomination en cours d'exercice d'un nouveau

Mandataire Social (exécutif et non exécutif), la politique

de rémunération applicable au Mandataire social

concerné sera appliquée. Le cas échéant, il pourra

être tenu compte des tâches supplémentaires ou

spécifiques que le Conseil d'Administration pourrait

confier au nouveau Mandataire Social (en particulier,

Directeur Général, Président du Conseil d'Administration,

administrateur référent), notamment en vertu du

Règlement Intérieur.

Le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité

des Nominations et des Rémunérations, pourra

également prendre en compte des situations et

des responsabilités spécifiques à chaque Dirigeant

Mandataire Social de la Société.

4.3.2 Politique de rémunération de la Présidente du Conseil

d'Administration

4.3.2.1 Principes généraux et durée

du mandat

Mme Barbara Thoralfsson a été nommée Présidente du

Conseil d'Administration avec effet au 27 septembre

2021 pour la durée de son mandat d'administrateur. Le

Conseil d'Administration peut mettre fin au mandat de la

Présidente du Conseil d'Administration à tout moment.

Mme Barbara Thoralfsson possède une vaste expérience

en tant qu'Administratrice et Présidente de Conseils

d'administration de sociétés cotées et non cotées.

Ces différentes expériences lui ont permis d'acquérir

des compétences significatives dans ce domaine.

Conformément aux principes généraux de la politique

de rémunération des Mandataires Sociaux, l'objectif de

la politique de rémunération de la Présidente du Conseil

d'Administration est d'offrir une rémunération globale

transparente, compétitive et motivante, conforme aux

pratiques du marché. Afin de préserver l'indépendance

de son jugement sur l'action de la Direction exécutive de

la Société, la rémunération de la Présidente du Conseil

d'Administration n'inclut aucune composante variable

liée à la performance du Groupe.

176

Document d'Enregistrement Universel 2023

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Gouvernement d'entreprise

Rémunérations et avantages

Le Conseil d'Administration détermine la structure et

le montant de la rémunération de la Présidente du

Conseil d'Administration, sur recommandation du

Comité des Nominations et des Rémunérations, après

avoir examiné des rôles comparables dans des sociétés

similaires à la Société en tenant compte de toutes les

missions spéciales confiées à la Présidente du Conseil

d'Administration en plus de ses missions statutaires.

À cet égard, une étude a été demandée en 2021 pour

aider à la fixation de la rémunération de la Présidente,

aussi bien dans son montant que dans sa structure. Une

mise à jour de cette étude a été réalisée en 2023 avec

l'aide d'un cabinet de conseil Willis Towers Watson afin

de vérifier le positionnement de la rémunération de la

Présidente du Conseil d'Administration. Dans le cadre

de cette étude, la rémunération de la Présidente du

Conseil d'Administration a été comparée à différents

packages de rémunération de Président(e)s de Conseil

d'Administration non exécutif d'entreprises (Mid 60).

4.3.2.2 Composante de la politique

de rémunération de la Présidente

du Conseil d'Administration

La politique de rémunération applicable à la Présidente

du Conseil d'Administration a été approuvée par

l'Assemblée Générale du 8 juin 2023. Cette politique

mise en œuvre dès la nomination de Mme Barbara

Thoralfsson le 27 septembre 2021 et inchangée depuis

cette date prévoit que la Présidente du Conseil

d'Administration est éligible à :

 une rémunération annuelle fixe d'un montant de

240 000 euros versé mensuellement ; ce montant

est calculé au prorata temporis pour les mandats

prenant fin ou commençant en cours d'année, pour

quelque raison que ce soit ;

 une rémunération au titre de ses fonctions

d'administratrice de la Société et celles au sein des

Comités du Conseil d'Administration en application

de la politique de rémunération des administrateurs.

La Présidente du Conseil d'Administration a droit à un

remboursement des frais liés à sa mission, tels que les

frais de déplacement.

La Présidente du Conseil d'Administration ne perçoit

aucune autre rémunération ou avantage en nature

et n'est pas éligible aux éléments de rémunérations

ci-dessous :

 rémunération variable liée à la performance du

Groupe ;

 rémunération exceptionnelle ou à long terme ;

 indemnités de fin de contrat de travail (indemnités ou

droits dus ou susceptibles d'être dus à la suite de la

cessation ou du changement de fonction) ;

 engagement correspondant à des indemnités en

contrepartie d'une clause de non-concurrence ;

 rémunération pour les fonctions et mandats exercés

dans les autres sociétés du Groupe ;

 régime de retraite supplémentaire au-delà des

régimes obligatoires de base et complémentaires.

Conformément à la politique de rémunération décrite

ci-dessus, Mme Barbara Thoralfsson a perçu une

rémunération fixe d'un montant de 240 000 euros

au titre de ses fonctions de Présidente du Conseil

d'Administration pour l'exercice 2023 (voir la section 4.4.2

« Éléments de rémunération dus ou versés à la Présidente

du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2023 »

du présent Chapitre 4).

Composantes de la politique de rémunération de la Présidente

du Conseil d'Administration pour 2024

Le Conseil d'Administration en date du 19 décembre 2023, sur les recommandations du Comité des Nominations

et des Rémunérations, a décidé de proposer aux actionnaires de reconduire à l'identique la politique de

rémunération de la Présidente du Conseil d'Administration pour 2024. L'étude menée par le cabinet de conseil

Willis Towers Watson a montré que la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d'Administration

approuvée par les actionnaires à 99,83 % en 2023 demeure alignée avec les pratiques de marché aussi bien

dans sa structure que son montant.

4.3.3 Politique de rémunération des administrateurs

La politique de rémunération des administrateurs a

été approuvée par les actionnaires lors de l'Assemblée

Générale annuelle des Actionnaires de la Société du

8 juin 2023 à plus de 99 % de votes favorables.

Celle-ci repose sur une formule d'allocation

comprenant une composante de rémunération fixe et

une composante de rémunération variable basée sur

l'assiduité aux réunions du Conseil d'Administration et

de ses Comités, conformément au Code AFEP-MEDEF.

La politique de rémunération applicable aux

administrateurs prévoit une rémunération supplémentaire

des Présidents des deux Comités compte tenu de la

charge supplémentaire de travail et de la responsabilité

qu'ils assument vis-à-vis du Conseil d'Administration. Ils

organisent et dirigent les travaux des Comités dont ils

rendent compte au Conseil d'Administration.

L'enveloppe globale annuelle de rémunération à allouer

aux administrateurs et membres des Comités, décidée

par l'Assemblée Générale des actionnaires du 21 juin

2022, s'établit à 235 000 euros.

Les administrateurs ont droit à un remboursement des

frais liés à leur mission, tels que les frais de déplacement.

Il est rappelé que la politique de rémunération des

administrateurs prévoit que seuls les administrateurs

indépendants sont rémunérés.

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177

4. ^{Gouvernement d'entreprise}

Rémunérations et avantages

Modalités de répartition de l'enveloppe globale de rémunération des administrateurs et des membres

des Comités en 2023

Rémunération fixe

(montant

forfaitaire annuel)

(en euros)

Rémunération

variable

(par réunion)

(en euros)

Rémunération

variable maximale

Montant par an

(en euros)

Conseil d'Administration

P Membres*

22 000

7 000

28 000

Comité d'Audit et des Risques

P Présidence

15 000

3 500

21 000

P Membres*

2 000

12 000

Comité des Nominations et des Rémunérations

P Présidence

15 000

3 500

14 000

P Membres*

2 000

8 000

Les administrateurs non indépendants ne perçoivent pas de rémunération.

Le montant fixe étant déterminé sur une base annuelle, il est calculé au prorata temporis pour la durée du mandat se terminant ou commençant au cours de

l'année, pour quelque raison que ce soit.

Dans la limite de quatre réunions par exercice ; en cas de réunion(s) supplémentaire(s), le montant par réunion sera réduit en conséquence afin de ne pas

dépasser la limite globale de 28 000 euros.

Dans la limite de six réunions par exercice ; en cas de réunion(s) supplémentaire(s), le montant par réunion sera réduit en conséquence afin de ne pas dépasser

la limite globale de 21 000 euros pour le Président du Comité d'Audit et des Risques et de 12 000 euros pour les membres indépendants du Comité d'Audit et

des Risques.

Dans la limite de quatre réunions par exercice ; en cas de réunion(s) supplémentaire(s), le montant par réunion sera réduit en conséquence afin de ne pas

dépasser la limite globale de 14 000 euros pour le Président du Comité des Nominations et des Rémunérations et de 8 000 euros pour les membres indépendants

du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Composantes de la politique de rémunération des administrateurs

et des membres des Comités pour 2024

Lors de sa réunion en date des 19 décembre 2023, le Conseil d'Administration, sur les recommandations du

Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé de proposer aux actionnaires de se prononcer sur les

décisions suivantes dans le cadre de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour 2024 :

 de reconduire à l'identique la politique de rémunération des administrateurs et ainsi, de ne pas modifier

le montant de l'enveloppe globale de rémunération allouée à la rémunération des administrateurs ni les

règles et les montants de répartition de celle-ci

 de ne pas modifier le plafond global de rémunération des membres du Comité des Nominations et des

Rémunérations (en ce compris le Président de cette instance), ni les règles d'allocation des sommes leur

revenant

 de ne pas modifier le plafond global de rémunération des membres du Comité d'Audit et des Risques mais

d'ajuster les règles d'allocation de l'enveloppe entre les membres afin de tenir compte de l'organisation des

Comités d'audit, en particulier, une réduction du nombre de réunion à cinq maximum et une augmentation

de leur durée à trois heures. Ainsi, la rémunération du Président du Comité d'Audit et des Risques actuellement

fixée à 3 500 euros par séance serait portée à 4 200 euros, et celles des membres de 2 000 euros à 2 400 euros.

L'analyse réalisée par le Comité des Nominations et des Rémunérations et les résultats de la mise à jour de

l'étude de comparabilité réalisée en 2023 a montré que l'enveloppe globale de rémunération allouée aux

administrateurs, les règles de répartition de celle-ci ainsi que le niveau de rémunération des administrateurs

et membres des Comités (en ce compris les Présidents) demeurent alignés avec les pratiques de marché.

Conformément au Code AFEP-MEDEF, dans l'hypothèse où les membres éligibles à une rémunération assistent à

toutes les réunions du Conseil d'Administration et de ses Comités, la part variable est structurellement supérieure

à la part fixe de leur rémunération.

Les membres actuels du Conseil d'Administration ne

détiennent pas d'options ou d'instruments financiers

leur donnant accès au capital social de la Société, et

la Société n'a pris aucun engagement à leur égard

correspondant à des éléments de rémunération ou

à des avantages dus ou potentiellement dus et qui

seraient liés à une cessation ou un changement de

fonction, à l'exception de M. Jesper Trolle, en contrepartie

de ses fonctions de Directeur Général de la Société.

En application des règles ci-dessus, le montant total de

la rémunération brute due aux administrateurs éligibles

au titre de leur mandat d'administrateur s'est élevé à

223 500 euros au titre de l'exercice 2023.

178

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Rémunérations et avantages

4.3.4 Politique de rémunération du Directeur Général pour 2024

4.3.4.1 Principes généraux et durée

du mandat

M. Jesper Trolle exerce les fonctions de Directeur Général

de la Société depuis le 1

septembre 2021, date de

transformation de la Société en société anonyme. Avant

cette date, il était Président de la Société sous sa forme

sociale précédente de société par actions simplifiées

depuis le 1

décembre 2020.

L'Assemblée Générale des Actionnaires qui s'est

tenue le 8 juin 2023 s'est prononcée favorablement

sur les principes généraux et les éléments suivants

composant la rémunération de M. Jesper Trolle au

titre de ses fonctions de Directeur Général de la

Société, tels que ceux-ci avaient été déterminés par

le Conseil d'Administration du 27 février 2023, sur les

recommandations du Comité des Nominations et des

Rémunérations.

La rémunération du Directeur Général se compose des

éléments suivants :

 une rémunération en numéraire, composée

d'une partie fixe et d'une partie variable annuelle

directement liée à la performance individuelle et à la

performance financière du Groupe ; et

 une rémunération en actions, sous la forme d'une

attribution gratuite d'actions dont l'acquisition

définitive est soumise à la réalisation de conditions

de performance évaluées sur plusieurs exercices

consécutifs et d'une condition de présence.

Cette structure de rémunération est cohérente avec

celle proposée aux cadres supérieurs du Groupe.

Toutes ces composantes de la rémunération sont

complémentaires, visent différents objectifs, et forment

ensemble une rémunération équilibrée conformément

au principe d'équilibre ci-avant mentionné.

La politique de rémunération du Directeur Général

contribue à la pérennité de la Société, à la stratégie du

Groupe et intègre des éléments de croissance rentable

et durable sur le court et le long terme.

Le Directeur Général bénéficie d'avantages en nature

27,7 %

et pourrait percevoir une rémunération exceptionnelle

dans certaines circonstances.

Le Directeur Général peut également prétendre à une

indemnité de fin de mandat en cas de départ contraint

sous certaines conditions.

39,6 %

Pour définir la structure de rémunération globale cible

et le niveau de ses composantes, les recommandations

du Comité des Nominations et des Rémunérations se

fondent sur des études de positionnement de marché

pour des fonctions similaires et prennent en compte

les pratiques des principaux concurrents du Groupe en

France et à l'étranger, ainsi que les pratiques internes

applicables aux cadres supérieurs et dirigeants.

Dans le cadre de la revue de la politique de rémunération

du Directeur Général pour 2024, et avec l'aide du cabinet

de conseil externe Willis Towers Watson, les trois panels

pris en compte pour la détermination de la politique

de rémunération ont fait l'objet d'une nouvelle étude

afin de s'assurer du positionnement de l'enveloppe de

rémunération de M. Jesper Trolle pour ses fonctions de

Directeur Général. Pour rappel, les benchmarks sont :

 les sociétés du Mid 60 ;

 les sociétés du SBF 120 ;

 un panel IT créé en vue de saisir la position unique de

la Société sur le marché.

Le panel pris en compte pour la détermination de

la politique de rémunération 2024 est inchangé.

La politique de rémunération 2024 a ainsi été

établie sur la base d'un panel d'environ 15 sociétés

IT européen/international pour capturer le

positionnement unique d'Exclusive Networks

sur le marché. Les sociétés du panel ont été

sélectionnées au regard de l'EBIT, la capitalisation

boursière, les effectifs et les revenus. Par rapport

à ce panel, Exclusive Networks s'est comparé à

la médiane. Les sociétés du panel sont toutes

établies sur le territoire européen (Allemagne,

France, Italie, Suède, Suisse, Norvège, Grande

Bretagne) à l'exception d'une société de taille

similaire aux autres établie aux États-Unis.

4.3.4.2 Composantes de la politique

de rémunération du Directeur

Général pour 2024

Les éléments de la rémunération du Directeur Général

pour 2024 ont été confirmés lors des réunions du Conseil

d'Administration des 19 décembre 2023 et 28 février

2024, comme suit :

Structure de rémunération

Une part prépondérante de la rémunération du

Directeur Général demeure soumise à des conditions

de performance.

Rémunération

fixe annuelle

Rémunération

long terme

32,7 %

Rémunération

variable annuelle

La structure de rémunération du Directeur Général, le

montant de chaque composante, la nature quantitative

et qualitative des critères utilisés pour déterminer la

partie variable annuelle et à long terme, qui comprennent

des éléments financiers et non financiers alignés sur la

stratégie du Groupe, ainsi que la complémentarité et

la continuité de ces critères, garantissent la cohérence

avec la performance de la Société.

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179

4. ^{Gouvernement d'entreprise}

Rémunérations et avantages

Cette structure de rémunération motivante, dont

une part importante, soit 72 % (variable annuelle et

rémunération long terme) en cible, est basée sur les

performances individuelles et financières, encourage,

favorise et contribue au développement de la Société.

Rémunération fixe

L'objectif de la rémunération fixe est de reconnaître

l'importance et la complexité des fonctions, ainsi que

l'expérience et le parcours professionnel du Directeur

Général.

Depuis le 1

janvier 2022, la rémunération fixe du Directeur

Général s'élève à 550 000 euros. Cette rémunération

est versée en 12 mensualités. Elle n'est revue qu'après

plusieurs années en application de Code AFEP-MEDEF.

Pour 2024 et en application de la politique de rémunération applicable au Directeur Général, le Conseil

d'Administration propose aux actionnaires de ne pas faire évoluer la rémunération fixe du Directeur Général.

Rémunération variable annuelle

L'objectif de la rémunération variable annuelle est

d'encourager le Directeur Général à atteindre les

objectifs de performance annuels fixés par le Conseil

d'Administration, sur recommandation du Comité des

Nominations et des Rémunérations, en lien étroit avec

les ambitions du Groupe, telles que régulièrement

communiquées au marché. La rémunération variable

est conditionnelle et liée à la satisfaction d'objectifs

clairs et exigeants, quantitatifs et qualitatifs, basés sur

des critères de performance financière, opérationnelle,

stratégique et de développement durable.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations a

arrêté sa recommandation au Conseil d'Administration

en tenant compte de la stratégie, du contexte de

l'entreprise et de l'objectif de promouvoir la performance

et la compétitivité de l'entreprise.

Indicateurs de performance

Les natures des indicateurs financiers et extra-financiers

utilisés pour déterminer la partie variable et le niveau

des objectifs à atteindre sont définies chaque année

au début de la période de référence à laquelle ils

s'appliquent. Les objectifs sont déterminés sur la

base d'indicateurs financiers et non financiers clés du

Groupe, conformément aux activités, à la stratégie et

aux ambitions du Groupe.

Les objectifs basés sur des indicateurs financiers sont

déterminés sur la base du budget préalablement

approuvé par le Conseil d'Administration. Ils représentent

80 % de la rémunération variable annuelle cible.

Les objectifs basés sur des indicateurs non financiers

peuvent être basés sur des critères qualitatifs et

quantitatifs déterminés conformément au périmètre, à

la stratégie, aux objectifs et aux priorités du Groupe. Ils

comprennent au moins un indicateur de développement

durable. Les indicateurs non financiers représentant

20 % de la rémunération variable annuelle cible.

Les valeurs des objectifs spécifiques et prédéterminés

qui sous-tendent ces indicateurs sont des informations

stratégiques et économiquement sensibles et qui

ne sont pas rendues publiques pour des raisons de

confidentialité. Les pourcentages de réalisation des

objectifs sont communiqués annuellement pour chaque

objectif. Le niveau d'atteinte des objectifs et les montants

correspondants sont arrêtés sur les recommandations

du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Rémunération variable annuelle – répartition

Indicateurs financiers

Indicateurs non financiers

40 %

60 %

80 %

100 %

0 %

20 %

Cible

80 %

Maximum

88 %

20 %

12 %

180

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Rémunérations et avantages

Composantes de la politique de rémunération du Directeur Général pour 2024

Pour 2024, le Conseil d'Administration en date du 19 décembre 2023, sur recommandation du Comité des

Nominations et des Rémunérations, a souhaité :

 faire évoluer le pourcentage de la partie variable annuelle cible a objectifs atteints et porter celle-ci a 118 %

de la rémunération fixe (soit, 54 % de la rémunération annuelle totale en numéraire), soit 650 000 euros,

portant ainsi la part de rémunération soumise a la réalisation de performances de 71 a 72 %.

Le Conseil d'Administration a en effet considéré :

 l'exceptionnelle performance, le travail réalisé par le Directeur Général dans un environnement complexe

et dans ce cadre, a souhaité promouvoir la performance dans la rémunération du Directeur Général ;

 l'évolution du marché de la cybersécurité ;

 la nécessité de maintenir un niveau de rémunération compétitif du Directeur Général.

 maintenir les modalités de variation de cette rémunération variable, le montant pouvant varier dans une

fourchette comprise entre 0 % et 172 % (c'est-a-dire entre 0 et 1 118 000 euros maximum), sans changement

par rapport aux deux exercices précédents.

 reconduire a l'identique la pondération entre les indicateurs financiers et non financiers utilisés pour la

détermination de la rémunération variable du Directeur Général, comptant respectivement pour 80 % et

20 % de la rémunération variable annuelle cible, et a proposé :

 s'agissant des indicateurs financiers :

 de ne pas modifier la nature des indicateurs financiers et leur pondération respective dans un souci de

stabilité de la mesure de la performance financiere. Le Conseil a considéré que la complémentarité et

la continuité des indicateurs financiers assurent la cohérence avec la performance du Groupe ;

 s'agissant des indicateurs non financiers :

 de maintenir a 10 % du total de la rémunération variable le poids affecté a la condition de performance,

axée sur le développement durable d'entreprise, et qui serait mesurée selon une approche qualitative

liée a la définition de la stratégie de durabilité, telle que celle-ci est détaillée au Chapitre 3 « Déclaration

de performance extra-financiere » du présent Document d'Enregistrement Universel 2023,

 de maintenir a 10 % du total de la rémunération variable le poids affecté a la condition de performance

liée a des criteres stratégiques et de développement ainsi que les indicateurs tels que décrits ci-dessous.

Répartition des indicateurs financiers et extra-financiers utilisés pour déterminer la rémunération variable

annuelle de M. Jesper trolle pour 2024, ainsi que la pondération de chaque indicateur

Indicateurs

Pondération

Minimum

Cible

Maximum

Objectifs financiers

80 %

88 %

EBIT Ajusté

40 %

51 %

Marge nette

40 %

37 %

Objectifs extra-financiers

20 %

12 %

Indicateur de développement durable

0 %

P Préparation de la stratégie CSRD

10 %

6 %

Indicateurs Stratégiques et de développement

P Optimisation de la gestion du portefeuille des fournisseurs

P M&A : robustesse du pipeline M&A et exécution de la stratégie M&A

en ligne avec la guidance

P Évolution du cours de Bourse du titre Exclusive Networks SA

P Développement et implémentation de la stratégie de solutions Cloud :

évaluation et préparation du plan stratégique à trois ans.

10 %

6 %

TOTAL

100 %

181

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Rémunérations et avantages

Le Conseil d'Administration a estimé que les indicateurs

financiers et non financiers sur lesquels sont basés les

objectifs de rémunération variable annuelle du Directeur

Général pour 2024, ainsi que leur pondération, établissent

un lien direct entre la rémunération du Directeur Général

et les performances globales du Groupe.

Les indicateurs retenus contribuent à atteindre l'objectif

d'une politique de rémunération équilibrée.

Il est rappelé que la surperformance des indicateurs

non financiers ne donne pas lieu à une rémunération

complémentaire.

Les critères financiers ne se compensent pas

mutuellement, de même que les critères financiers et

non financiers.

Mesure de la performance

Critères financiers

Pour chacun des indicateurs financiers, le Conseil

d'Administration définit :

 un seuil de déclenchement en dessous duquel

aucune rémunération n'est versée ;

 un niveau de réalisation des objectifs ;

 et un niveau maximum reflétant la surperformance

par rapport aux objectifs fixés.

En fonction du niveau de réalisation des performances

financières, le montant susceptible d'être versé

au Directeur Général au titre des indicateurs de

performance financière s'établit ainsi qu'il suit :

EBIT ajusté

Seuil

Objectif cible

Maximum

Niveau de réalisation

80 %

100 %

130 %

Paiement en %

60 %

100 %

220 %

Montant du versement (en euros)

156 000

260 000

572 000

Marge nette

Seuil

Objectif cible

Maximum

Réalisation

80 %

100 %

130 %

Paiement en %

60 %

100 %

160 %

Montant du versement (en euros)

156 000

260 000

416 000

Critères non financiers

Les critères stratégiques et de développement durable

reposent sur une combinaison d'indicateurs dont la

performance est appréciée globalement. L'atteinte des

objectifs basés sur les indicateurs non financiers repose

sur une appréciation qualitative. Parmi ces indicateurs,

certains sont encadrés par une logique quantitative

assise sur un ou plusieurs éléments quantifiables

déterminés chaque année par rapport au périmètre

du Groupe, sa stratégie, ses objectifs et ses priorités.

Le montant du versement à objectifs atteint (100 %)

s'élèverait à 180 000 euros)

Conditions de paiement de la rémunération

variable

En application de l'article L. 22.10.34 II du Code de

commerce, la rémunération variable ne peut être versée

que si elle a été approuvée par les actionnaires dans le

cadre d'un vote ex-post.

Rémunération long terme

Le Groupe met en œuvre une politique de rémunération

long terme visant à retenir et motiver les talents du

Groupe et à associer les dirigeants à ses performances,

notamment par le biais de plan d'attribution gratuite

d'actions soumises à des conditions de performance

liées à la stratégie à long terme du Groupe et de

présence (voir le tableau n° 10 nomenclature AMF,

section 4.4 ci-après).

Conditions d'acquisition des actions attribuées

Condition de présence

L'acquisition des actions est subordonnée à une

condition de présence au sein du Groupe à compter

de la date d'attribution des actions et pendant toute

la période d'acquisition des droits (sauf circonstances

particulières). En cas de cessation de ses fonctions de

Mandataire Social, le Directeur Général sera déchu de

son droit de se voir livrer les actions de performance qui

lui auront été attribuées depuis sa nomination en qualité

de Directeur Général et dont la période d'acquisition ne

sera pas écoulée à la date de cessation de ses fonctions

de Mandataire Social, à l'exception des cas de décès,

invalidité ou départ à la retraite, dans lesquels les droits

de rémunération de long terme seront maintenus tel

que prévu dans les règlements des plans d'actions de

performance concernés.

Le Conseil d'Administration disposera néanmoins de

la faculté, sur proposition du Comité des Nominations

et des Rémunérations, de décider de déroger à la

condition de présence, et de maintenir le bénéfice des

actions de performance qui lui auront été attribuées

depuis sa nomination en qualité de Directeur Général

et dont la période d'acquisition ne sera pas écoulée à

la date de cessation de ses fonctions de Mandataire

Social (à l'exception des cas de départ pour faute grave

ou faute intentionnelle). Une telle décision du Conseil

d'Administration devra être motivée, conformément au

Code AFEP-MEDEF et les raisons ayant motivé le Conseil

d'Administration seront communiquées. L'acquisition

des actions de performance resterait soumise dans

ce cas à la satisfaction de la ou des conditions de

performance fixées dans les règlements des plans

concernés.

182

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Rémunérations et avantages

Conditions de performance

Nature des indicateurs de performance

Les indicateurs de performance sont uniquement basés

sur la performance financière du Groupe, notamment la

rentabilité et les flux de trésorerie, afin de se concentrer

fortement sur la création de valeur.

Néanmoins, étant donné l'importance des questions de

développement durable dans les valeurs et la stratégie

d'Exclusive Networks, le Comité des Nominations et des

Rémunérations poursuit ses réflexions sur l'inclusion

d'indicateurs de développement durable dans les futurs

plans de rémunération long terme. Pour 2024, le Conseil

d'Administration a fait le choix d'affecter un indicateur de

performance lié au développement durable uniquement

à la rémunération variable annuelle 2024 du Directeur

Général eu égard aux enjeux de durabilité du Groupe à

court terme.

Mesure de la performance

Le niveau de performance attendu pour chacun des

indicateurs retenus pour l'acquisition des actions

attribuées est déterminé sur la base du business plan

validé par le Conseil d'Administration, conformément

aux orientations communiquées au marché et tel que

reflété dans les recommandations consensuelles des

analystes.

Le Conseil d'Administration définit un seuil en dessous

duquel aucune action ne peut être acquise. L'objectif

à atteindre n'est pas rendu public pour des raisons de

confidentialité.

S'agissant des conditions de performance qui seraient

attachées au Plan d'attribution gratuite d'actions à

mettre en œuvre en 2024, le Conseil d'Administration

du 28 février 2024, sur les recommandations du Comité

des Nominations et des Rémunérations, a reconduit à

l'identique la nature et la pondération des indicateurs

de performance. Ainsi, comme pour le Plan d'attribution

gratuite d'actions de performance mis en œuvre en 2023,

les performances seront intégralement mesurées sur

deux indicateurs financiers comptant chacun pour 50 %.

Indicateurs de performance financière attachés au plan de rémunération long terme 2024

Indicateurs de performance financière

Pondération

Paiement

Seuil

Objectif

Plafond

EBIT Ajusté

50 %

35 %

100 %

170 %

Free Cash-Flow (FCF) ajusté

50 %

35 %

100 %

170 %

Les objectifs à atteindre pour déclencher l'acquisition

des actions ainsi attribuées ne sont pas communiqués

au moment de l'attribution pour des raisons de

confidentialité. La Société communiquera le niveau de

satisfaction de chacun des indicateurs de performance

à l'issue de la période d'acquisition.

Comme indiqué dans la politique de rémunération

applicable au Directeur Général, les plans d'attribution

d'actions de performance comporteront une acquisition

en bloc à l'issue d'une période minimum de trois ans en

ligne avec la stratégie du Groupe.

Le plan LTIP 2024 qui sera mis en œuvre par la Société

en avril 2024 prévoit une période d'acquisition en bloc

à l'issue d'une période de trois ans, sous réserve de la

satisfaction de conditions de performances mesurées

sur trois exercices consécutifs (à fin 2026).

Il est rappelé que les deux premiers plans de

rémunération long terme qui ont suivi l'introduction

en Bourse de la Société dont les périodes d'acquisition

étaient inférieures à trois ans pour tout ou partie des

actions attribuées visaient à (i) servir de transition entre

l'introduction en bourse et le versement futur intégral

des plans de rémunération Long Terme et (ii) à offrir

le niveau adéquat d'incitation aux employés clés du

Groupe à la suite de l'introduction en bourse.

Calcul du nombre d'actions acquises

Le nombre d'actions qui seront acquises à la fin de

la période d'acquisition est calculé en appliquant un

coefficient au nombre d'actions attribuées, qui mesure

ainsi la performance de chacun des critères.

Règles de conservation des actions acquises

Les actions qui seront attribuées dans le cadre du

LTIP 2024 ne seront pas soumises à une période de

conservation à l'issue de la période d'acquisition,

sous réserve des périodes dites de fenêtres négatives

fixées par la Société dans le cadre des règles relatives

aux opérations d'initiés et des dispositions légales

applicables (L. 225-197-1 du Code de commerce)

au cours desquelles il n'est pas autorisé de faire des

transactions.

Le Directeur Général a en outre l'obligation de conserver

un nombre d'actions sur une base plan par plan. À cet

égard, le Conseil d'Administration, sur recommandation

du Comité des Nominations et des Rémunérations, a

décidé que le Directeur Général devait conserver, sous

forme nominative, 30 % des actions acquises, jusqu'à

l'atteinte d'un portefeuille d'actions de la Société

égal à 100 % du montant total de sa rémunération en

numéraire (rémunération fixe + rémunération variable

annuelle cible) jusqu'à la fin de son mandat de Directeur

Général. La même règle de conservation s'applique aux

membres du Comité Exécutif.

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183

4. ^{Gouvernement d'entreprise}

Rémunérations et avantages

Avantages en nature

Le Directeur Général dispose d'une voiture de fonction

et bénéficie par ailleurs de la prise en charge de frais

de scolarité pour ses enfants. M. Jesper Trolle continue

de bénéficier intégralement des contrats Groupe de

prévoyance et de frais de santé pendant la durée de

son mandat social.

Éléments de rémunération liée à la cessation

de fonctions ou au changement de contrôle

Indemnités de fin de mandat en cas de départ

Dans le cadre de la politique de rémunération du

Directeur Général pour 2024, le Conseil d'Administration

a maintenu la possibilité pour le Directeur Général en

cas de cessation de ses fonctions résultant d'un départ

contraint uniquement (quelle que soit la forme que revêt

ce départ), de percevoir une indemnité égale à 12 mois

de sa rémunération fixe et variable, dont le versement

sera subordonné à la satisfaction de conditions de

performance liées à la réalisation des objectifs fixés au

titre de sa rémunération variable annuelle.

Cette indemnité sera calculée sur la base de la

rémunération fixe et variable versée au cours des

12 derniers mois précédant la cessation de fonctions.

Le montant susceptible d'être versé dépendrait ainsi de

la satisfaction des conditions de performance établies

pour le calcul de la rémunération variable annuelle.

Le Directeur Général ne pourra pas prétendre à une telle

indemnité de fin de mandat dans les cas suivants :

(i) en cas de faute grave ou lourde commise par ce

dernier au sein du Groupe, tel que ces termes sont

définis et interprétés par la jurisprudence française ;

(ii) s'il quitte la Société de sa propre initiative en vue

d'exercer de nouvelles fonctions ;

(iii) s'il prend de nouvelles fonctions ou change de

fonctions au sein du Groupe ; ou

(iv) s'il fait valoir ses droits à la retraite.

Indemnisation relative à une clause de non-

concurrence

Néant.

Régimes complémentaires de retraite

Le Directeur Général ne bénéficie pas de plan de

retraite spécifique au-delà de ceux requis par la loi. Par

conséquent, la Société n'a pas provisionné de montants

spécifiques pour payer des pensions, des retraites ou

d'autres avantages similaires au profit du Directeur

Général.

Rémunération versée par une Société du

Groupe

Le Directeur Général ne perçoit aucune rémunération

au titre des mandats sociaux exercés au sein d'entités

du Groupe.

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil d'Administration, sur les recommandations

du Comité des Nominations et des Rémunérations, a

décidé du principe selon lequel le Directeur Général

peut prétendre à une rémunération exceptionnelle si

cela est justifié par des circonstances ou événements

extraordinaires, eu égard par exemple à leur importance

pour le Groupe, l'engagement qu'ils exigent et les

difficultés qu'ils posent (tel que, par exemple, la réussite

d'une acquisition structurante majeure pour le Groupe).

Le Conseil d'Administration doit justifier sa décision.

Dans tous les cas, le montant de la rémunération

exceptionnelle ne peut dépasser le montant maximum

de la rémunération monétaire annuelle (fixe + variable

maximal).

Cette rémunération ne peut être versée que si elle a

préalablement été approuvée par les actionnaires dans

le cadre d'un vote ex post prévu à l'article L. 22-10-34 II

du Code de commerce.

Rémunération attribuée aux administrateurs

Le Directeur Général ne perçoit aucune rémunération

au titre de son mandat d'administrateur.

En application de cette politique, le Conseil d'Administration a décidé le 19 décembre 2023 d'attribuer en 2024

à Monsieur Jesper Trolle au titre du Plan LTIP 2024 un nombre d'actions de performance correspondant à un

montant de 788 888 euros à objectifs atteint à 100 %, soit un montant identique aux deux précédents plans.

Les actions ainsi attribuées seront acquises à l'issue d'une période d'acquisition de trois ans sous réserve de la

satisfaction de la condition de présence et des conditions de performances mesurées à l'issue de trois exercices

consécutifs (à fin 2026). Les actions au titre du Plan LTIP 2024 seront attribuées lors du 2

trimestre 2024.

184

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4. ^{Gouvernement d'entreprise}

Éléments de la rémunération due ou versée au titre de l'exercice 2023 aux Mandataires Sociaux de la Société,

soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Annuelle 2024

4.4.1 Éléments de rémunération dus ou versés aux membres

du Conseil d'Administration

La rémunération des administrateurs due au titre des exercices 2023 et 2022 ainsi que celle versée au cours

de ces mêmes exercices sont présentées ci-après :

Tableau 3 (nomenclature AMF)

RÉMUNÉRATION VERSÉE AUX ADMINISTRATEURS AU TITRE DE LEURS MANDATS ET FONCTIONS AU SEIN DE LA SOCIÉTÉ

ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES ADMINISTRATEURS AUTRES QUE LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Membres du Conseil d'Administration

2022

2023

Montants

attribués au

titre de 2022*

(en euros)

Montants

payés

en 2022*

(en euros)

Montants

attribués au

titre de 2023*

(en euros)

Montants

payés

en 2023*

(en euros)

M. Jesper Trolle

Rémunération au titre des fonctions d'administrateur

S/O

Autre(s) rémunération(s)

1 217 774

892 087

1 232 148

1 217 644

M. Olivier Breittmayer

Rémunération au titre des fonctions d'administrateur

S/O

Autre(s) rémunération(s)

S/O

Mme Barbara Thoralfsson

Rémunération au titre des fonctions d'administrateur

62 000

11 333

81 000

62 000

Autre(s) rémunération(s)

240 000

Mme Marie-Pierre Bailliencourt

Rémunération au titre des fonctions d'administrateur

79 000

75 500

79 000

Autre(s) rémunération(s)

Mme Nathalie Bühnemann

Rémunération au titre des fonctions d'administrateur

94 000

14 250

94 000

Autre(s) rémunération(s)

M. Michail Zekkos

Rémunération au titre des fonctions d'administrateur

S/O

Autre(s) rémunération(s)

S/O

M. Pierre Pozzo

Rémunération au titre des fonctions d'administrateur

S/O

Autre(s) rémunération(s)

S/O

Mme Nathalie Lomon

Rémunération au titre des fonctions d'administrateur

S/O

67 000

S/O

Autre(s) rémunération(s)

S/O

M. Paul Philippe Bernier

Rémunération au titre des fonctions d'administrateur

S/O

Autre(s) rémunération(s)

S/O

Total

P Rémunération au titre des fonctions d'administrateur

235 000

25 583

223 500

235 000

P Autres rémunérations

1 457 774

1 132 087

1 472 148

1 457 644

TOTAL GÉNÉRAL

1 692 774

1 157 670

1 695 648

1 692 644

S/O : Les cases indiquent « S/O » lorsque les administrateurs ne sont pas rémunérés.

Montant brut (avant cotisations de sécurité sociale de 17,2 % et retenue à la source de 12,8 % pour les résidents et de retenue à la source pour les non-résidents).

Montant correspondant à la rémunération de Jesper Trolle au titre de ses fonctions de Directeur Général de la Société.

Montant correspondant à la rémunération attribuée au titre de l'exercice 2021 non versée en 2021.

Rémunération due ou versée au titre des fonctions de Présidente du Conseil d'Administration – Madame Barbara Thoralfsson a assuré l'intérim de la Présidence

du Comité d'Audit et des Risques du 25 janvier au 25 avril 2023. Barbara Thoralfsson a par ailleurs été nommée en tant membre du Comité des Nominations

et des Rémunérations le 25 janvier 2023 en remplacement de Nathalie Bühnemann, démissionnaire (voir footnote 4).

Nathalie Bühnemann a démissionné de ses fonctions avec effet au 17 janvier 2023.

Nathalie Lomon a été cooptée en tant qu'administratrice et nommée Présidente du Comité d'Audit et des Risques. par le Conseil d'Administration du 17 avril 2023

Paul-Philippe Bernier a été nommé en tant qu'administrateur lors de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires du 8 juin 2023. Il ne perçoit aucune

rémunération.

186

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Éléments de la rémunération due ou versée au titre de l'exercice 2023 aux Mandataires Sociaux de la Société,

soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Annuelle 2024

4.4.2 Éléments de rémunération dus ou versés à la Présidente

du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2023

La politique de rémunération applicable à la Présidente

du Conseil d'Administration pour 2023, a été approuvée

par l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 8 juin 2023, en

vertu de la 11

résolution (taux d'approbation : 99,83 %).

Les éléments constituant la rémunération globale et les

avantages en nature de toutes sortes payés ou attribués

à Mme Barbara Thoralfsson au titre de l'exercice

2023 pour ses fonctions de Présidente du Conseil

d'Administration sont conformes à cette politique, qui

prévoit une rémunération fixe annuelle de 240 000 euros

en tant que seule composante laquelle fait l'objet d'un

versement mensuel.

Mme Barbara Thoralfsson est par ailleurs éligible à une

rémunération au titre de ses fonctions d'administrateur

et de membre du Comité d'Audit et des Risques et du

Comité des Nominations et des Rémunérations en sus

de celles de Présidente du Conseil d'Administration. À

cet égard, un montant de 81 000 euros lui a été versé

depuis le début de l'exercice en cours au titre de sa

participation aux réunions du Conseil d'Administration

et aux deux Comités susvisés qui se sont tenues en 2023

(voir le tableau n°3 (nomenclature AMF) à la Section 4.4.1

« Éléments de rémunération dus ou versés aux membres

du Conseil d'Administration » ci-avant). Il est précisé

que Madame Barbara Thoralfsson a présidé le Comité

d'Audit et des Risques pendant la période allant du

25 janvier 2023 au 17 avril 2023.

4.4.3 Éléments de rémunération dus ou versés au Directeur

Général au titre de l'exercice 2023

Les éléments qui composent la rémunération globale

et les avantages en nature de toutes sortes payés ou

attribués au titre de l'exercice 2023 à M. Jesper Trolle

sont conformes à la politique de rémunération telle

que celle-ci a été approuvée lors de l'Assemblée

Générale du 8 juin 2023 en vertu de la 10

résolution

(taux d'approbation : 95,95 %) et telle que décrite à la

Section 4.3.4 du Document d'Enregistrement Universel

2022.

Rémunération fixe

La rémunération fixe annuelle payée au titre de

l'exercice 2023 s'élève à 550 000 euros, inchangée par

rapport à l'exercice précédent.

Rémunération variable

La rémunération variable annuelle cible au titre de

l'exercice 2023 s'élève à 550 000 euros.

La nature et la pondération de chacun des indicateurs

retenus pour déterminer la rémunération variable

annuelle du Directeur Général au titre de l'exercice 2023

ont été fixées par le Conseil d'Administration lors de sa

réunion en date du 27 février 2023 et approuvés par

l'Assemblée Générale des Actionnaires du 8 juin 2023.

Le niveau de réalisation de chacun des indicateurs de

performance liés à la rémunération variable annuelle

au titre de l'exercice 2023 ainsi que le montant de la

rémunération variable qui en résulte, soit 606 591 euros

(soit, 110,3 % de la rémunération variable cible), ont

été validés par le Conseil d'Administration, réuni le

28 février 2024 sur les recommandations du Comité des

Nominations et des Rémunérations.

À cet égard, il est rappelé que pour chacun des

indicateurs financiers, sont fixés :

 un objectif cible conforme au budget, et correspondant

à une réalisation de 100 % de l'objectif est fixé ;

 un seuil de déclenchement de la rémunération à

partir d'un niveau d'atteinte de 80 % de l'objectif cible ;

 un plafond qui reflète une surperformance des

objectifs fixés, qui a été fixé à 130 % de l'objectif cible.

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Éléments de la rémunération due ou versée au titre de l'exercice 2023 aux Mandataires Sociaux de la Société,

soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Annuelle 2024

Sur cette base, pour 2023, les niveaux de satisfaction des objectifs financiers et extra-financiers ainsi que le montant

de la rémunération correspondant s'établissent ainsi qu'il suit :

Indicateurs

Poids à

objectif

atteint réalisation

(%)

Niveau de

(%)

Paiement

Commentaires

Montant

en euros

Indicateurs financiers

Tous les critères de rentabilité et de

profitabilité sont satisfaits

EBIT ajusté

103,3 %

113,1 %

248 720

Le Groupe a réalisé un EBIT Ajusté d'un

montant de 186 millions d'euros supérieur

à la guidance.

Marge Nette

103,2 %

112,7 %

247 871

Le Groupe a réalisé une marge nette de

468 millions d'euros, soit un montant au-

dessus de la guidance.

Indicateurs non financiers

100 %

110 000

Sur les recommandations du Comité

des Nominations et des Rémunération,

le Conseil a décidé que les objectifs

qualitatifs avaient été atteints, à 100 %.

ESG

Construction de la base line de

l'empreinte carbone (5 %).

Engagement des salariés.

Critères stratégiques et de

gestion

P Optimisation de la gestion du

portefeuille de fournisseurs

P M&A : Robustesse du pipeline

M&A et exécution de la

stratégie M&A en ligne avec la

guidance

P Évolution du cours de Bourse

du titre Exclusive Networks

P Développement de la stratégie

de solutions Cloud ; évaluation

et préparation du plan

stratégique à 3 ans

ESG

Emprunte carbone : Le Groupe a réalisé un

inventaire approfondi de son empreinte

carbone, qui inclut le Scope 3, et a finalisé

sa trajectoire de décarbonation.

Engagement des salariés :

Le taux d'engagement des salariés se

maintient à un niveau satisfaisant et

stable (71 %).

Critères stratégiques et de gestion

Optimisation de la gestion du portefeuille

de fournisseurs.

Amélioration de la qualité du portefeuille

de fournisseurs et des réalisations 2023

à cet égard.

M&A : Robustesse du pipeline M&A et

exécution de la stratégie M&A en ligne

avec la guidance.

2 acquisitions en 2023 Ingecom en

Espagne et Consigas en Irlande

complétant toutes deux notre offre

stratégique.

Évolution du cours de bourse du titre

Exclusive Networks :

Évolution du cours de bourse en ligne

avec l'évolution du marché.

Développement de la stratégie de cloud :

Évaluation réalisée et plan stratégique

établi.

Attribution d'actions

Conformément à la politique applicable au Directeur

Général pour 2023, le Conseil d'Administration a décidé

le 17 avril 2023 d'attribuer 41 451 actions de performance

à Monsieur Jesper Trolle à objectifs atteint à 100 %. 50 %

des actions ainsi attribuées seront acquises à l'issue

d'une période d'acquisition de deux ans sous réserve de

la satisfaction de conditions de performances mesurées

à l'issue de deux exercices consécutifs soit à fin 2024, et

50 % seront acquises à l'issue d'une période d'acquisition

de trois ans sous réserve de la satisfaction de conditions

de performance mesurées à l'issue de trois exercices

consécutifs, soit à fin 2025.

Voir le tableau 6 (nomenclature AMF) pour plus

d'informations sur les conditions d'acquisition de ces

actions.

En cas de cessation de ses fonctions de Mandataire

Social, le Directeur Général sera déchu de son droit de

se voir livrer les actions de performance qui lui auront

été attribuées depuis sa nomination en qualité de

Directeur Général et dont la période d'acquisition ne

sera pas écoulée à la date de cessation de ses fonctions

de Mandataire Social, à l'exception des cas de décès,

invalidité ou départ à la retraite, dans lesquels les droits

de rémunération de long terme seront maintenus tel

que prévu dans les règlements des plans d'actions de

performance concernés.

Le Conseil d'Administration disposera néanmoins de

la faculté, sur proposition du Comité des Nominations

et des Rémunérations, de décider de déroger à la

condition de présence et de maintenir, le bénéfice des

actions de performance qui lui auront été attribuées

188

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Éléments de la rémunération due ou versée au titre de l'exercice 2023 aux Mandataires Sociaux de la Société,

soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Annuelle 2024

depuis sa nomination en qualité de Directeur Général

et dont la période d'acquisition ne sera pas écoulée à

la date de cessation de ses fonctions de Mandataire

Social (à l'exception des cas de départ pour faute grave

ou faute intentionnelle). Une telle décision du Conseil

d'Administration devra être motivée, conformément

au Code AFEP-MEDEF. L'acquisition des actions de

performance resterait soumise dans ce cas à la

satisfaction de la ou des conditions de performance

fixées dans les règlements des plans concernés.

Rémunération exceptionnelle

M. Jesper Trolle n'a perçu aucune rémunération

exceptionnelle en 2023.

Avantages en nature

M. Jesper Trolle a continué de bénéficier en 2023

d'avantages en nature (voiture et frais de scolarité)

conformément à la politique de rémunération, dont le

montant pour 2023 s'est élevé à 75 557 euros.

Le Directeur Général bénéficie en outre d'avantages

sociaux équivalents à ceux des salariés (santé et

assurance).

4.4.4 Tableaux de rémunération

Tableaux AMF 1 et 2 – Synthèse de la rémunération, due ou versée aux Mandataires

Sociaux par la Société

Tableau 1 (nomenclature AMF)

SYNTHÈSE DE LA RÉMUNÉRATION OU DES AVANTAGES, OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉS À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL*

(en euros)

2023

2022

M. Jesper Trolle, Directeur Général

Rémunération ou avantages attribués au cours de l'année

(voir le Tableau 2 ci-dessous pour plus de détails)

1 232 148*

1 217 774*

Évaluation de la rémunération variable pluriannuelle attribuée au cours de l'exercice

S/O

Évaluation des options octroyées au cours de l'exercice

(voir le Tableau 4 ci-dessous)

S/O

Évaluation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice

(voir le Tableau 6 ci-dessous pour plus de détails)

787 569*

281 317*

Évaluation des autres plans d'intéressement à long terme

S/O

TOTAL

2 019 717*

1 499 091*

Mme Barbara Thoralfsson, Présidente du Conseil d'Administration

Rémunération ou avantages attribués au cours de l'année

(voir le Tableau 2 ci-dessous pour plus de détails)

321 000*

302 000*

Évaluation de la rémunération variable pluriannuelle attribuée au cours de l'exercice

S/O

Évaluation des options octroyées au cours de l'exercice

(voir le Tableau 4 ci-dessous)

S/O

Évaluation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice

(voir le Tableau 6)

S/O

Évaluation des autres plans d'intéressement à long terme

S/O

TOTAL

321 000*

302 000*

Les montants sont indiqués en valeur brute.

La valeur des actions attribuées gratuitement est égale à celle utilisée pour préparer les états financiers consolidés calculés conformément aux exigences de

la norme IFRS 2. Cette évaluation ne reflète pas nécessairement la valeur des actions à la fin de la période d'acquisition des droits.

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Éléments de la rémunération due ou versée au titre de l'exercice 2023 aux Mandataires Sociaux de la Société,

soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Annuelle 2024

Tableau 2 (nomenclature AMF)

TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA RÉMUNÉRATION OU DES AVANTAGES ATTRIBUÉS À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE

SOCIAL

(en euros)

2022

2023

Montants

dus**

Montants

versés***

Montants

dus**

Montants

versés***

M. Jesper Trolle,

Directeur Général

Rémunération fixe

550 000

Rémunération variable annuelle

592 087

266 400

606 591

592 087

Rémunération variable pluriannuelle

S/O

Rémunération exceptionnelle

S/O

Rémunération au titre de ses fonctions

d'administrateur

S/O

Avantages en nature

75 687

75 557

TOTAL*

1 217 774

892 087

1 232 148

1 217 644

Mme Barbara Thoralfsson,

Présidente du Conseil d'Administration

Rémunération fixe

240 000

Rémunération variable annuelle

S/O

Rémunération variable pluriannuelle

S/O

Rémunération exceptionnelle

S/O

Rémunération au titre de ses fonctions

d'administrateur

62 000

11 333

81 000

62 000

Avantages en nature

S/O

TOTAL*

302 000

251 333

321 0000

302 000

Les montants sont indiqués sur une base brute.

** Montant brut attribué au titre de l'exercice considéré non susceptible d'évolution.

*** Intégralité des rémunérations versées au cours de l'exercice, soit après application du taux de performance à l'assiette de rémunération variable de l'exercice

précédent.

Conformément à la politique de rémunération 2022 approuvée par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 21 juin 2022, applicable depuis le 1

janvier 2022, la

part variable de la rémunération annuelle du Directeur Général au titre de l'exercice 2022 est basée sur des objectifs ambitieux et des critères de performance

précis, basés sur des indicateurs de nature financière prédéfinis comptant pour 80 %, et des indicateurs de performance non-financière comptant pour 20 %.

La politique de rémunération du Directeur Général pour 2022, les éléments composant la rémunération 2022 ainsi que le niveau de satisfaction des indicateurs

utilisés et le paiement correspondant pour chaque indicateur, sont décrits dans la section 4.4.3 « Éléments de rémunération dus ou attribués au Directeur

Général au titre de l'exercice 2022 » du rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au Chapitre 4 du Document d'Enregistrement Universel 2022. Lors de

la réunion du Conseil d'Administration du 27 février 2023, le montant de la rémunération variable a été arrêté à 592 800 euros.

Montant de la rémunération variable annuelle versé à Jesper Trolle sur objectifs au titre de l'exercice 2021 versé en 2022 (pour de plus amples renseignements

sur la politique de rémunération du Directeur Général au titre de 2021, les éléments composant la rémunération annuelle et le niveau de réalisation des

performances, voir la section 2.2.3 « Éléments de rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l'exercice 2021 » du rapport sur le gouvernement

d'entreprise 2021).

Conformément à la politique de rémunération 2023 approuvée par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 8 juin 2023, applicable depuis le 1

janvier 2023, la

part variable de la rémunération annuelle du Directeur Général pour 2023 est basée sur des objectifs ambitieux et des critères de performance précis prédéfinis

de nature financière comptant pour 80 %, et non financière comptant pour 20 % fixés par le Conseil d'Administration le 27 février 2023. La nature des critères et

les indicateurs associés, de même que le taux de satisfaction de chacun des objectifs et le paiement correspondant, sont décrits dans la section 4.4.3 « Éléments

de rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l'exercice 2023 » du présent rapport sur le gouvernement d'entreprise. Lors de la réunion

du Conseil d'Administration du 28 février 2024, le montant de la rémunération variable a été arrêté à 606 591 euros correspondant à un taux de satisfaction

de 110,3 %. Ce montant sera versé à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se prononcera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 sous

réserve de son approbation par les actionnaires. Pour de plus amples renseignements concernant la satisfaction des conditions de performance liées à la

rémunération variable annuelle.

Montant de la rémunération variable annuelle versé à Jesper Trolle sur objectifs au titre de l'exercice 2022 versé en 2023 (pour de plus amples renseignements

sur la politique de rémunération du Directeur Général au titre de 2022, les éléments composant la rémunération annuelle et le niveau de réalisation des

performances, voir la section 4.4.3 « Éléments de rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l'exercice 2022 » du rapport sur le gouvernement

d'entreprise 2022).

Les avantages en nature correspondent au bénéfice d'une voiture de fonction et à la prise en charge des frais de scolarité des enfants.

Rémunération au titre des fonctions d'Administratrice de Mme Barbara Thoralfsson au titre de l'exercice 2021.

Rémunération au titre des fonctions d'Administratrice de Mme Barbara Thoralfsson au titre de l'exercice 2022.

190

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Éléments de la rémunération due ou versée au titre de l'exercice 2023 aux Mandataires Sociaux de la Société,

soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Annuelle 2024

Tableaux 4 et 5 de l'AMF – Options de souscription ou d'achat d'actions octroyées

à ou exercées par les administrateurs exécutifs au cours de l'exercice

Néant.

Tableau 6 (nomenclature AMF) – Actions de performance attribuées aux Dirigeants

Mandataires Sociaux ou mises à disposition au cours de l'exercice

Le tableau ci-dessous présente les actions de performance attribuées au Directeur Général au cours de l'exercice.

ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT DURANT L'EXERCICE 2023 À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL PAR L'ÉMETTEUR

ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

Mandataires Sociaux

N° et date

du plan

Nombre

d'actions

attribuées

durant l'exercice

Valorisation

(en euros)

Date

d'acquisition disponibilité

Date de

Conditions de

performance

M. Jesper Trolle

Plan n° 3

17/04/2023

41 451

0,049 % du

capital social

au 31/12/2023

395 847,50

391 721,40

17/04/2025

17/04/2026

17/04/2025 Performances

17/04/2026

financières

Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les états financiers consolidés. Cette valorisation ne reflète pas nécessairement la valeur des actions

a l'issue de la période d'acquisition des droits.

Le Directeur Général a reçu des actions dans le cadre du plan d'attribution d'actions de performance n° 3 (Plan n° 3) mis en œuvre par la Société le 17 avril 2023

conformément à la politique de rémunération 2023 telle qu'approuvée par les actionnaires le 21 juin 2022.

50 % des actions seront acquises après une période de deux ans d'évaluation de la performance.

50 % des actions seront acquises après une période de trois ans d'évaluation de la performance.

L'acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan n° 3 interviendra à l'issue d'une période de deux ans pour 50 % des actions ainsi attribuées, et d'une

période de trois ans pour 50 % des actions attribuées. L'acquisition est soumise à la satisfaction de conditions de performances financières internes évaluées

à la fin de deux exercices consécutifs (2023 et 2024) pour 50 % des actions attribuées et à la fin de trois exercices consécutifs (2023, 2024 et 2025) pour 50 %

des actions attribuées, ainsi qu'à la satisfaction d'une condition de présence continue dans le Groupe pendant toute la période d'acquisition. Les conditions de

performances financières sont définies eu égard à deux critères absolus liés à l'EBIT Ajusté et aux flux de trésorerie opérationnels ajustés (tels que ces indicateurs

sont définis dans le Plan n° 3) déterminés par rapport au business plan approuvé par le Conseil d'Administration conformément aux prévisions communiquées

au marché. Le nombre d'actions définitivement acquises dépendra en conséquence du nombre d'objectifs atteints. La Société informera les actionnaires du

nombre d'actions définitivement acquises en fin de période d'acquisition ainsi que du niveau de satisfaction de chacun des critères de performance.

La Présidente du Conseil d'Administration n'est pas éligible à la perception d'une rémunération pluriannuelle

conformément à la politique de rémunération applicable.

Tableau 7 de l'AMF – Actions attribuées gratuitement acquises et devenues disponibles

pour chaque Mandataire Social au cours de l'exercice 2023

Néant.

Tableau 8 de l'AMF – Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat

d'actions

Néant.

Tableau 9 de l'AMF – Option de souscription ou d'achat d'actions octroyées

aux 10 premiers salariés non-Mandataires Sociaux et options levées

par ces derniers au cours de l'exercice 2023

Néant.

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Éléments de la rémunération due ou versée au titre de l'exercice 2023 aux Mandataires Sociaux de la Société,

soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Annuelle 2024

Tableau 10 de l'AMF – Historique des actions attribuées gratuitement

Historique des attributions d'actions

Plan n° 1

Plan n° 2

Plan n° 3

Date de l'Assemblée Générale des Actionnaires

30/06/2021

01/09/2021

21/06/2022

Date du Conseil d'Administration

30/06/2021

20/01/2022

17/04/2023

Nombre total d'actions attribuées

193 750

284 184

389 224

Dont actions attribuées aux Mandataires Sociaux

M. Jesper Trolle

125 000

42 049

41 451

Date d'acquisition

30/06/2022

15/05/2024

17/04/2025

17/04/2026

Date de fin de période de conservation

30/06/2023

S/O

Conditions de performance

S/O

Oui

Nombre d'actions acquises au 31/12/2023

193 750

dont Mandataire Social (M. Jesper Trolle)

125 000

Nombre total d'actions annulées ou caduques

64 136

27 955

Nombre d'actions en cours d'acquisition au 31/12/2023

221 401

357 190

Décision du Président de la Société sous son ancienne forme sociale de société par actions simplifiées.

Nombre d'actions tenant compte du regroupement d'actions (voir le Chapitre 6, Section 6.4.3 « Évolution du capital social » du Document d'Enregistrement

Universel 2023).

La Présidente du Conseil d'Administration n'est pas éligible à la perception d'une rémunération pluriannuelle conformément à la politique de rémunération

applicable.

50 % des actions seront acquises après une période de deux ans d'évaluation de la performance.

50 % des actions seront acquises après une période de trois ans d'évaluation de la performance.

À l'exception du Directeur Général et des membres du Comité Exécutif qui sont tenus de conserver, sous forme nominative, 30 % des actions acquises jusqu'à

l'atteinte d'un portefeuille d'actions de la Société s'élevant à 100 % de la rémunération totale en numéraire (rémunération fixe + rémunération variable cible

annuelle) jusqu'à la fin de son mandat en ce qui concerne le Directeur Général, et de leurs fonctions en ce qui concerne les membres du Comité Exécutif (voir

la Section 4.3.4.2 « Composantes de la politique de rémunération du Directeur Général pour 2023 » du présent Chapitre 4).

L'acquisition des actions attribuées au titre des Plans n° 2 et n° 3 est soumise à la satisfaction de conditions de performances financières internes évaluées à la

fin des exercices financiers suivants, (2023 pour le Plan n° 2 et 2024 et 2025 pour le Plan n° 3), et d'une condition de présence continue dans le Groupe pendant

toute la période d'acquisition des droits. Les conditions de performance financières sont définies eu égard à deux critères absolus liés à l'EBIT Ajusté et aux flux

de trésorerie déterminés par rapport au business plan approuvé par le Conseil d'Administration conformément aux prévisions communiquées au marché. Le

nombre d'actions acquises dépendra du nombre et du niveau d'objectifs atteints.

Tableau 11 de l'AMF – Engagements pris envers le Directeur Général et la Présidente

du Conseil d'Administration

Dirigeant Mandataire Social

Contrat de

travail

Régime

de retraite

Indemnités ou avantages

dus ou susceptibles

d'être dus à raison

de la cessation ou du

supplémentaire changement de fonctions

Indemnité

relative à une

clause de non-

concurrence

Oui

Non

Oui

Non

Oui

Non

Oui

Non

M. Jesper Trolle

Directeur Général

septembre 2021

Assemblée Générale Annuelle

devant se tenir en 2025

✓

✗

Mme Barbara Thoralfsson

Présidente du Conseil

d'Administration

27 septembre 2021

Assemblée Générale Annuelle

devant se tenir en 2025

✗

M. Jesper Trolle était lié par un contrat de travail avec la Société du 15 septembre 2020 au 30 novembre 2020.

En cas de cessation des fonctions de M. Jesper Trolle en sa qualité de Directeur Général de la Société, ce dernier est susceptible de bénéficier d'une indemnité

de départ égale à douze mois de rémunération fixe et variable basée sur la rémunération fixe et variable versée au cours des 12 derniers mois précédant la

cessation.de fonctions. Le paiement de cette indemnité est exclu en cas de cessation de fonctions (i) liée à une faute grave ou de faute lourde commise par le

Directeur Général au sein du Groupe, tel que ces termes sont définis et interprétés par la jurisprudence française, (ii) de sa propre initiative pour de nouvelles

fonctions en dehors du Groupe, (iii) liée à un changement de fonctions au sein du Groupe ou (iv) résultant d'un départ en retraite (voir la section 4.3.4.2 du

présent rapport).

192

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Éléments de la rémunération due ou versée au titre de l'exercice 2023 aux Mandataires Sociaux de la Société,

soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Annuelle 2024

4.4.5 Présentation des résolutions relatives à la rémunération

« Say on Pay »

En application des articles L. 22-10-34 et L. 22-10-8 du

Code de commerce, la politique de rémunération des

Dirigeants Mandataires Sociaux, ainsi que les éléments

de rémunération à verser ou à attribuer aux Mandataires

Sociaux, sont soumis annuellement à l'approbation des

actionnaires.

Les projets de résolutions concernant la rémunération

des Mandataires Sociaux qui seront soumis à la

prochaine Assemblée Générale 2024 sont présentés

ci-dessous (la numérotation des projets de résolutions

est fournie à titre indicatif ; la numérotation définitive

sera indiquée dans l'avis de convocation qui sera publié

dans le Bulletin des annonces légales obligatoires).

Les résultats du vote des actionnaires seront publiés sur

le site Internet de la Société le premier jour ouvrable

suivant l'Assemblée Générale 2024.

8 résolution

Approbation des informations mentionnées au I de

l'article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives

aux rémunérations versées au cours de l'exercice

2023 ou attribuées au titre du même exercice à

l'ensemble des mandataires sociaux

en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de

commerce, les informations visées à l'article L. 22-

10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées

dans le rapport du Conseil d'Administration sur le

gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37

du Code de commerce et figurant au Chapitre 4 du

Document d'Enregistrement Universel 2023.

9 résolution

Approbation des éléments fixes, variables et

exceptionnels composant la rémunération totale et

les avantages de toutes natures versés au cours de

l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au

titre du même exercice à M. Jesper Trolle, Directeur

Général

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises pour les Assemblées

Générales ordinaires, après avoir pris connaissance

du rapport du Conseil d'Administration, approuve les

éléments fixes, variables et exceptionnels composant la

rémunération totale et les avantages de toutes natures

versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au cours

du même exercice à M. Jesper Trolle, Directeur Général

de la Société, tels que décrits dans le rapport du Conseil

d'Administration sur le gouvernement d'entreprise visé

à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figurant

au Chapitre 4 du Document d'Enregistrement Universel

2023.

10 résolution

Approbation des éléments fixes, variables et

exceptionnels composant la rémunération totale et

les avantages de toutes natures versés au cours de

l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au

titre du même exercice à Mme Barbara Thoralfsson,

Présidente du Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises pour les Assemblées

Générales ordinaires, après avoir pris connaissance

du rapport du Conseil d'Administration, approuve

les éléments de rémunération versés au cours de

l'exercice 2023 ou attribués au cours du même exercice

à Mme Barbara Thoralfsson, Présidente du Conseil

d'Administration de la Société, tels que décrits dans le

rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement

d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de

commerce et figurant au Chapitre 4 du Document

d'Enregistrement Universel 2023.

11 résolution

Approbation de la politique de rémunération

applicable au Directeur Général pour l'exercice 2024

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises pour les Assemblées

Générales ordinaires, après avoir pris connaissance

du rapport du Conseil d'Administration, approuve

du rapport du Conseil d'Administration, approuve,

en application de l'article L. 22-10-8-II du Code de

commerce, la politique de rémunération de M. Jesper

Trolle pour l'exercice 2024, au titre de son mandat de

Directeur Général de la Société, telle que présentée

dans le rapport du Conseil d'Administration sur le

gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37

du Code de commerce et figurant au Chapitre 4 du

Document d'Enregistrement Universel 2023.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

193

4. ^{Gouvernement d'entreprise}

Éléments de la rémunération due ou versée au titre de l'exercice 2023 aux Mandataires Sociaux de la Société,

soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Annuelle 2024

12 résolution

Approbation de la politique de rémunération

applicable à la Présidente du Conseil d'Administration

pour l'exercice 2024

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises pour les Assemblées

Générales ordinaires, après avoir pris connaissance

du rapport du Conseil d'Administration, approuve,

en application de l'article L. 22-10-8-II du Code de

commerce, la politique de rémunération de Mme Barbara

Thoralfsson pour l'exercice 2024, Présidente du Conseil

d'Administration de la Société, telle que présentée

dans le rapport du Conseil d'Administration sur le

gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37

du Code de commerce et figurant au Chapitre 4 du

Document d'Enregistrement Universel 2023.

13 résolution

Approbation de la politique de rémunération

applicable aux administrateurs non-dirigeants pour

l'exercice 2024

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises pour les Assemblées

Générales ordinaires, après avoir pris connaissance

du rapport du Conseil d'Administration, approuve

en application de l'article L. 22-10-8-II du Code

de commerce, la politique de rémunération des

administrateurs pour l'exercice 2024, telle que présentée

dans le rapport du Conseil d'Administration sur le

gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37

du Code de commerce et figurant au Chapitre 4 du

Document d'Enregistrement Universel 2023.

4.4.6 Tableau des ratios d'équité

Les informations présentées dans le tableau ci-dessous

ont été préparées conformément aux dispositions

de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce et

aux lignes directrices publiées par l'AFEP-MEDEF

(Recommandation 26.).

Il est précisé que l'exercice 2023 est le second exercice

complet de cotation de la Société. Avant le 23 septembre

2021, date d'introduction de la Société, la Société

était constituée sous la forme de société par actions

simplifiées dont les instances de gouvernance étaient

différentes de celles de la société anonyme : la Société

était ainsi dirigée par un Président assisté d'un Directeur

Général de décembre 2020 à septembre 2021, et la

Direction était contrôlée par un Conseil de Surveillance.

Les fonctions de Président du Conseil d'Administration

et de Directeur Général n'existaient pas. Par ailleurs,

la Société n'était pas soumise au niveau d'exigences

légales auxquelles elle est désormais soumise en tant

que société cotée sur le marché Euronext Paris.

M. Jesper Trolle, nommé Directeur Général de la Société

sous son ancienne forme sociale de société par actions

simplifiées, puis nommé Directeur Général de la Société

sous sa forme actuelle de société anonyme a été recruté

en décembre 2020 pour préparer la transition de la

Direction et remplacer M. Olivier Breittmayer dans ses

fonctions exécutives.

En conséquence de ce qui précède, la présentation des

ratios sur une période de cinq exercices n'a pas semblé

pertinente. Cependant, pour information et dans un

souci de transparence et de bonne gouvernance, il a

été décidé lors de la publication du premier Document

d'Enregistrement Universel publié en avril 2022 de

présenter les ratios pour les exercices 2020 et 2021,

étant précisé que les informations concernant le

Président et le Directeur Général de la Société sous sa

forme de société par actions simplifiées sont présentées

ensemble compte tenu du fait que ces deux fonctions

sont équivalentes à celles de Directeur Général de

société anonyme.

La continuité de cette forme sociale et de ses instances

managériales depuis 2022 permet à la Société de

présenter les ratios ainsi qu'une comparaison pertinente

des indicateurs pour les prochains exercices.

Les chiffres indiqués ci-dessous incluent 100 % des

salariés du groupe Exclusive Networks en France

(contrats à durée déterminée et à durée indéterminée)

qui étaient continûment présents au cours des exercices

2020, 2021, 2022 et 2023 et qui représentent un périmètre

élargi représentatif des activités d'Exclusive Networks

en France. La Société ne comptant qu'un seul salarié

présent en permanence au cours de ces exercices

sociaux, le calcul des ratios d'équité sur la seule base

des effectifs salariés de la Société n'est par conséquent

pas rendu possible, car il impliquerait de publier la

rémunération de ce seul salarié.

La rémunération moyenne et médiane a été établie sur

une base équivalent temps plein pour tous les salariés

autres que la Présidente du Conseil d'Administration

et le Directeur Général, et le calcul est effectué sur

12 mois pour chacun des exercices comparés. Les

éléments de rémunération de la Présidente du Conseil

d'Administration et celle du Directeur Général utilisés

pour le calcul des ratios de rémunération incluent

les montants fixes, variables, les rémunérations

exceptionnelles versées au cours desdits exercices ainsi

que la valorisation des actions attribuées. Les éléments

de rémunération pour le rôle de Président & Directeur

Général utilisés pour le calcul des ratios de rémunération

inclus les montants fixes et variables versés.

Cette rémunération, prise en compte sur une base brute,

comprend les éléments suivants versés en 2020, 2021,

2022 et 2023 : salaire de base, commissions, bonus, prime

exceptionnelle, actions attribuées gratuitement au cours

de l'exercice, avantages en nature et intéressement.

Les critères de performance d'Exclusive Networks

présentés ont été déterminés eu égard à leur pertinence

pour la stratégie de la Société.

194

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

#WeAreExclusive

Gouvernement d'entreprise

Éléments de la rémunération due ou versée au titre de l'exercice 2023 aux Mandataires Sociaux de la Société,

soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Annuelle 2024

Ratio d'équité du niveau de rémunération de la Présidente et du Directeur Général par rapport à

la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société compte tenu de la performance de la Société

2020

2021

2022

2023

Ratio de rémunération de la Présidente/Rémunération moyenne

S/O

Ratio de rémunération de la Présidente/Rémunération médiane

S/O

Évolution annuelle (en %) de la rémunération de la Présidente

du Conseil d'Administration

S/O

0 %

Ratio de rémunération du Président & Directeur Général/Rémunération

moyenne

S/O

Ratio de rémunération du Directeur Général/Rémunération moyenne

S/O

Ratio de rémunération du Président & Directeur Général/Rémunération

médiane

S/O

Ratio de rémunération du Directeur Général/Rémunération médiane

S/O

Évolution annuelle (en %) de la rémunération du Directeur Général

S/O

- 47,50 %

+ 26,70 %

Évolution annuelle (en %) de la rémunération moyenne des salariés

S/O

14,60 %

5,30 %

3,80 %

Évolution annuelle (en %) de la rémunération médiane des salariés

S/O

2,20 %

5,30 %

14,40 %

Performance de la Société

Évolution annuelle (en %) de la performance de la Société – EBIT ajusté

S/O

25,20 %

29,30 %

20,60 %

Les cases contiennent la mention S/O en raison de la transformation de la Société en société anonyme dans le cadre de l'introduction en Bourse d'Exclusive

Networks SA en septembre 2021 et qui a conduit à une modification des organes sociaux de la Société. Ainsi, avant cette transformation, la Société n'avait pas

de Conseil d'Administration mais un Comité de surveillance dont le Président n'a pas perçu de rémunération en 2020 et 2021.

Pour le calcul de ce ratio, sont inclus : la rémunération versée en 2020, alors que la Société était encore constituée sous de société par actions simplifiées, à la

fois à (i) Olivier Breittmayer, représentant légal de la société d'HTIVB, en tant que Président de la Société, et (ii) à Jesper Trolle en tant que Directeur Général,

étant rappelé que Jesper Trolle a été nommé en décembre 2020 afin de préparer la transition de gestion et de remplacer à terme Olivier Breittmayer dans les

fonctions exécutives de la Société.

S/O dans la mesure où (i) en 2020 la Société n'avait pas de Directeur Général, et (ii) en 2021 après la transformation de la Société en société anonyme, la Société

n'était plus dirigée par un Président et Directeur Général.

Pour le calcul de ce ratio, est incluse la rémunération versée à M. Jesper Trolle au titre de l'exercice 2021.

S/O dans la mesure où aucune évolution ne peut être présentée, compte tenu du fait que la Société n'avait pas de Directeur Général avant 2021.

S/O dans la mesure où aucune information n'est présentée avant 2020.

Pour le calcul de ce ratio, est incluse la rémunération versée à M. Jesper Trolle au titre de l'exercice 2022.

Pour le calcul de ce ratio, est incluse la rémunération versée à M. Jesper Trolle au titre de l'exercice 2023.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

195

4. ^{Gouvernement d'entreprise}

Délégations et autorisations accordées par les Assemblées Générales des actionnaires en matière d'augmentation de capital

4.5 Délégations et autorisations accordées par

les Assemblées Générales des actionnaires

en matière d'augmentation de capital

Pour permettre à la Société d'accéder au marché financier et, si nécessaire, pour la poursuite du développement du

Groupe, le Conseil d'Administration bénéficie de délégations financières telles que présentées dans le tableau ci-après.

Délégations financières en vigueur au 31 décembre 2023 et utilisées par le Conseil d'Administration en 2023

Nature des délégations de

pouvoirs et des autorisations

accordées au Conseil

d'Administration

Montant nominal

maximum

autorisé (en euros)

Date d'octroi

d'expiration

Date

Durée

Utilisation au

31 décembre

2023 Observations

Augmentation de capital par l'émission d'actions et/ou d'autres titres

donnant accès au capital social de la Société

Augmentation du capital

social avec droit préférentiel

de souscription par le biais

d'offres publiques d'achat ou

d'échange

50 % du capital

social* (15

8 juin 2023

résolution)

8 août 2025

26 mois

- Ne peut pas

être utilisée

au cours

d'une offre

publique

Augmentation du capital

social sans droit préférentiel

de souscription par le biais

d'offres publiques d'achat

ou d'échange (autres que

celles visées à l'article L. 411-

2-1°) du Code monétaire et

financier

10 % du capital

social*

8 juin 2023

(16 résolution)

8 août 2025

26 mois

- Ne peut pas

être utilisée

au cours

d'une offre

publique

Augmentation du capital

social sans droit préférentiel

de souscription par le biais

d'offres publiques visées à

l'article L. 411-2 1° du Code

monétaire et financier

10 % du capital

social*

8 juin 2023

(17 résolution)

8 août 2025

26 mois

- Ne peut pas

être utilisée

au cours

d'une offre

publique

Augmentation du nombre de

titres en cas d'augmentation

du capital social avec ou

sans droit préférentiel de

souscription

15 % de l'émission

initiale

8 juin 2023

(18 résolution)

8 août 2025

26 mois

- Ne peut pas

être utilisée

au cours

d'une offre

publique

Fixation du prix d'émission des

titres à émettre dans le cadre

des augmentations du capital

social sans droit préférentiel

de souscription

10 % du capital

social par an

8 juin 2023

(19 résolution)

8 août 2025

26 mois

- Ne peut pas

être utilisée

au cours

d'une offre

publique

Augmentation du capital

social par incorporation

de primes, de réserves,

d'avantages ou autres

Montant pouvant

être capitalisé

à la date de

la décision

du Conseil

d'Administration

d'utiliser cette

délégation

financière

8 juin 2023

(14 résolution)

8 août 2025

26 mois

- Ne peut pas

être utilisée

au cours

d'une offre

publique

Autorisation d'émettre des

actions ou des titres donnant

accès au capital social

sans droit préférentiel de

souscription en contrepartie

d'apports en nature de titres

de participation ou de titres

donnant accès au capital

10 % du capital

social* (20

8 juin 2023

résolution)

8 août 2025

26 mois

- Ne peut pas

être utilisée

au cours

d'une offre

publique

196

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

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Gouvernement d'entreprise

Délégations et autorisations accordées par les Assemblées Générales des actionnaires en matière d'augmentation de capital

Nature des délégations de

pouvoirs et des autorisations

accordées au Conseil

d'Administration

Montant nominal

maximum

autorisé (en euros)

Date d'octroi

d'expiration

Date

Durée

Utilisation au

31 décembre

2023 Observations

Programme de rachat d'actions

Autorisation accordée au

Conseil d'Administration pour

effectuer des opérations sur

les actions de la Société

10 % du capital

social (13

Prix d'achat

maximum

global :

100 000 000 euros

Prix d'achat

maximum

autorisé par

action : 30 euros

8 juin 2023

résolution)

8 décembre

2024

18 mois

20 mars

Ne peut pas

2023 être utilisée

au cours

d'une offre

publique

Réduction du capital par

annulation d'actions propres

10 % du capital

social par

périodes de

24 mois

septembre

2021

(12 résolution)

septembre

2026

5 ans

−

Opérations réservées aux salariés et aux Mandataires Sociaux

Augmentation de capital

réservée aux salariés de

sociétés du Groupe qui sont

membres d'un plan d'épargne

d'entreprise français

1 % du capital

social*

8 juin 2023

(21 résolution)

8 août 2025

26 mois

Augmentation de capital

sans droit de souscription

préférentiel (DPS) au profit

d'une catégorie de salariés

dans le cadre d'une opération

d'actionnariat salariés.

1 % du capital

social* (22

8 juin 2023

résolution)

8 décembre

2024

18 mois

Autorisation d'attribuer des

actions gratuites aux salariés

et aux mandataires sociaux

2022

1,7 % du capital

social au 21 juin

Sous-plafond de

11,14 % du plafond

de 1,7 % pour le

Directeur Général

21 juin 2022

21 août 2025

(13 résolution)

38 mois

17 avril 2023

Capital social au jour de l'Assemblée Générale du 8 juin 2023.

Plafond global des augmentations du capital social effectuées avec et sans droit préférentiel de souscription (DPS) en vertu des 15 , 16 , 17 , 18 , 20 , 21

22 résolutions. Toute augmentation du capital social effectuée en vertu de ces résolutions sera déduite de ce plafond global de 50 % du capital social au

8 juin 2023. Le montant nominal maximum des titres de créance ou autres titres donnant accès au capital social de la Société conclus en vertu des 15 , 16

17 résolutions ne peut excéder 400 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission dans une autre devise.

Plafond global des augmentations du capital social sans droit préférentiel de souscription (DPS) effectuées en vertu des 16 , 17 , 18 , et 20

résolutions de l'AGA

du 8 juin 2023.

Le montant nominal des augmentations du capital social effectuées en vertu de la 18

résolution sera déduit (i) du plafond de la résolution en vertu de laquelle

l'émission initiale a été décidée, (ii) du plafond global égal à 50 % du capital social prévu aux termes de la 15

résolution de l'Assemblée Générale Annuelle du

8 juin 2023, et (iii) en cas d'augmentation du capital social sans droit préférentiel de souscription, du montant de la sous-capitalisation égal à 10 % du capital

social aux termes de la 16

résolution de l'Assemblée Générale Annuelle du 8 juin 2023.

Le programme de rachat d'actions est décrit au Chapitre 6, section 6.4.5 « Rachat d'actions » du présent Document d'Enregistrement Universel 2023.

Plafond commun des augmentations du capital social sans droit préférentiel de souscription effectuées en vertu des 21

et 22

résolutions de l'Assemblée

Générale Annuelle du 8 juin 2023.

Le Conseil d'Administration du 17 avril 2023 a attribué 389 224 actions de performance (dont 41 451 au Directeur Général) dont les conditions définitives d'acquisition

sont soumises à la satisfaction de conditions de performance (Voir la Section 4.4.3 « Éléments de rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre

de l'exercice 2023 » du présent rapport sur le gouvernement d'entreprise).

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

197

4. ^{Gouvernement d'entreprise}

Conventions réglementées

4.6 Conventions réglementées

4.6.1 Opération avec des apparentés

Conventions et engagements autorisés

et conclus en 2023 et au cours des

exercices précédents

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-38-1

du Code de commerce, lors de sa réunion du 28 février

2024, le Conseil d'Administration a examiné les

conventions réglementées signées et autorisées en 2023

et au cours des exercices précédents qui sont restées

en vigueur en 2023.

À cet égard, au cours de l'exercice 2023, le Conseil

d'Administration réuni le 23 mai 2023 a autorisé l'achat

par la Société de 526 315 actions Exclusive Networks S.A.

représentant 0,6 % des actions composant son capital

social au prix unitaire de 19 euros dans le cadre de la

vente d'un bloc par placement privé réalisé par HTIVB

d'environ 3,7 % du capital social et des droits de vote de

la Société. L'achat de ces actions est intervenu dans le

cadre de l'exécution du programme de rachat d'actions

de la Société (voir le Chapitre 6, Sections 6.4.5 « Rachat

d'actions » du présent Document d'Enregistrement

Universel 2023).

Le Conseil d'Administration a par ailleurs pris acte de ce

qu'aucune convention ou accord conclus et autorisés

lors d'exercices précédents ne s'est poursuivie au cours

de l'exercice 2023.

Conventions conclues par une société

contrôlée par la Société, au sens de

l'article L. 233-3 du Code de commerce

français (article L. 225-102-1, alinéa 13)

Prêt accordé à M. Jesper Trolle

Networks BeLux BV a accordé, le 21 avril 2021, un prêt non

garanti de 1,5 million d'euros sur sept ans au profit de

M. Jesper Trolle aux fins du financement de l'exercice

de diverses options sur les actions d'EM Networks 1. Le

prêt prévoit notamment le paiement d'un intérêt de

2,60 % par an sur une base de 365 jours. Ce prêt a été

partiellement remboursé le 15 octobre 2021 pour un

montant principal de 598 627 euros ; le solde s'élève à

901 372,68 euros (montant principal) au 31 décembre

2023 (voir la Note 19.4.2. Transactions avec les parties

liées en annexe aux comptes consolidés 2023).

Conventions conclues par la Société

et l'une de ses filiales

Les conventions conclues par la Société et l'une de ses

filiales détenues, directement ou indirectement, à 100 %

sont exclues du périmètre des conventions réglementées

et ne sont donc pas décrites dans la présente section ni

dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Conventions de prestation de services

entre les membres des organes

d'administration, de gestion ou

de surveillance et la Société et ses filiales

À la date du présent rapport sur le gouvernement

d'entreprise et à la connaissance de la Société, il n'existe

pas de :

 convention de prestation de services liant les

membres du Conseil d'Administration et les Dirigeants

Mandataires Sociaux ;

 pactes ou conventions signés avec les actionnaires,

les clients, les fournisseurs ou d'autres parties

en vertu desquels l'un des membres du Conseil

d'Administration ou des cadres dirigeants a été

nommé à ses fonctions ;

 conventions de prestation de services signées par la

Société ou ses filiales et l'un des membres du Conseil

d'Administration ou le Directeur Général.

198

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

#WeAreExclusive

Gouvernement d'entreprise

Conventions réglementées

4.6.2 Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues

à des conditions normales

Le Conseil d'Administration, conformément aux

dispositions de l'article L. 22-10-12 du Code de

commerce, a établi une procédure permettant

d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur

des opérations courantes et conclues à des conditions

normales de concurrence remplissent bien ces

conditions.

Cette procédure prévoit ainsi un examen de certaines

conventions par un comité ad hoc composé du Directeur

Financier Groupe, du Directeur Juridique Groupe et du

Directeur du Contrôle interne. Les travaux du comité de

qualification sont présentés au Conseil d'Administration

une fois par an, lors de l'examen annuel des conventions

réglementées qui se sont poursuivies au cours de

l'exercice.

Dans le cadre de ses travaux d'évaluation du caractère

courant et normal de la convention le Comité de

qualification utilise une grille d'analyse sous forme

d'aspects à examiner selon le type de convention.

À cet égard, une liste de conventions et les critères

d'analyse ont été établis sur la base des conventions

conclues régulièrement au sein du Groupe à la date

d'établissement de la procédure ; ceux-ci seront

revus régulièrement par le Groupe et le Conseil

d'Administration pour tenir compte de l'évolution

des conditions dans lesquelles la Société opère (ex :

modification éventuelle des seuils prédéfinis pour la

qualification de convention courante ; réorganisation

de certaines fonctions de la Société).

Le comité se réunit aussi souvent que nécessaire

sur simple convocation de l'un de ses membres.

Cette convocation est faite par tous moyens (même

oralement). Les décisions du comité sont prises à la

majorité simple. Les décisions du comité pourront être

adoptées par consultation écrite ou échange de mails.

Les informations concernant les conventions et

engagements réglementés conclus par Exclusive

Networks S.A. au cours de l'exercice sont publiées sur le

site internet de la Société et dans le rapport spécial des

Commissaires aux comptes.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

199

4. ^{Gouvernement d'entreprise}

Conventions réglementées

4.6.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes

sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

À l'assemblée générale de la société Exclusive Networks S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les

conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques,

les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons

été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur

utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de

l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en

vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31

du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par

l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle

de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à

vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues

au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Acquisition d'actions de la Société auprès de HTIVB

Personne concernée : Monsieur Olivier Breittmayer, en sa qualité d'Administrateur de la société Exclusive Networks S.A.

et de Directeur Général de HTIVB ; actionnaire détenant plus de 10 % du capital social d'Exclusive Networks S.A.

Objet de la convention : Dans le cadre de son programme de rachat d'actions, la Société a fait l'acquisition de

526 315 actions Exclusive Networks S.A., représentant 0,6 % de ses actions au prix unitaire de 19 euros, lors de la vente

d'un bloc d'actions par le biais d'un « Accelerated Blockbuilding » (ABB) réalisée par la société HTIVB d'environ 3,7 %

du capital social et des droits de vote de la Société.

Principales modalités : Le montant de la transaction s'élève à 10 millions d'euros.

Motifs retenus par le conseil justifiant de l'intérêt de cette convention pour la société : Le Conseil d'Administration a

considéré qu'il était dans l'intérêt de la Société d'accélérer l'acquisition d'actions dans le cadre de son programme

d'actions, à des conditions financières favorables. L'acquisition des actions été réalisée avec pour finalité de

permettre à la Société de satisfaire ses obligations découlant de programme d'options sur actions ou d'autres

attributions d'actions aux salariés ou Mandataires Sociaux et de remettre des actions dans le cadre d'opérations

de croissance externe.

Date d'autorisation préalable : Conseil d'Administration du 23 mai 2023.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au

cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale

dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Paris La Défense, le 29 février 2024

Les Commissaires aux comptes

Mazars

Deloitte

Marc Biasibetti

Associé

Nadia Laadouli

Associé

200

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5. ^{Informations financières et comptables}

Commentaires sur les comptes consolidés

5.1 Commentaires sur les comptes consolidés

Les états financiers consolidés ont été préparés

conformément au référentiel IFRS (International

Financial Reporting Standards) tel que publié par l'IASB

(International Accounting Standards Board) et adopté

par l'Union européenne au 31 décembre 2023.

Voir « Remarques générales – Mesures financières et

indicateurs alternatifs de performance » pour de plus

amples informations.

Le rapport des Commissaires aux comptes, les sociétés

Deloitte & Associés et Mazars sur les états financiers

consolidés en date du 31 décembre 2023 est joint en

Section 5.2.2. du présent Chapitre 5.

La présentation générale suivante, sur les résultats

du Groupe, doit être interprétée en lien avec les états

financiers tels que présentés en Sections 5.1., 5.2. et 5.3

du présent Chapitre 5.

5.1.1 Définitions

Le Groupe présente plusieurs indicateurs alternatifs de

performance, dont le Chiffre d'affaires brut, l'EBIT ajusté,

l'EBITDA ajusté, le Résultat net ajusté, l'Endettement net et

le Flux de trésorerie opérationnelle ajusté, définis comme

suit :

 Chiffre d'affaires brut : représente les revenus

générés par le Groupe hors retraitement lié à IFRS 15

sur les obligations de performance des activités de

distribution de licences, de support et maintenance,

activités pour lesquelles le Groupe opère en tant

qu'agent ;

 EBIT ajusté : désigne le Résultat opérationnel

courant avant amortissements des immobilisations

incorporelles, et ajusté de certains coûts n'ayant pas

d'impact sur les opérations courantes (dont les coûts

d'implémentation des systèmes d'information des

fonctions support, les coûts de restructuration et les

coûts non récurrents) ;

 EBITDA ajusté : désigne l'EBIT ajusté retraité des

amortissements et dépréciations ;

 Résultat net ajusté : désigne l'EBIT ajusté moins le

résultat financier ajusté et moins les taxes liées aux

éléments récurrents ;

 Endettement net : correspond aux emprunts

bancaires, concours bancaires courants, prêts à court

terme et dettes d'affacturage minorés de la trésorerie

et des équivalents de trésorerie ;

 Flux de trésorerie opérationnel ajusté : désigne l'EBIT

ajusté retraité des éléments non monétaires, des

variations du besoin en fonds de roulement – activité

courante, des investissements d'exploitation nets et

du remboursement des dettes de loyers.

Ces mesures de performance constituent des

indicateurs alternatifs et n'ont pas de définition

standard. Par conséquent, les définitions utilisées par

le Groupe peuvent ne pas correspondre aux définitions

de ces mêmes termes utilisés par d'autres sociétés. Ces

mesures de performance ne doivent pas être utilisées

de manière isolée ou à la place des indicateurs IFRS.

(En millions d'euros)

31/12/2023

31/12/2022

Chiffre d'affaires brut

5 145

4 528

EBIT ajusté

186

154

Pourcentage de croissance de l'EBIT ajusté

20,6 %

29,3 %

EBIT ajusté en pourcentage de la Marge nette

39,7 %

37,5 %

Résultat net ajusté

108

100

Flux de trésorerie d'exploitation disponible ajusté

254

201

Endettement net

158

260

204

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Informations financières et comptables

Commentaires sur les comptes consolidés

5.1.2 Chiffre d'affaires brut et rentabilité

5.1.2.1

Performance du Groupe

(En millions d'euros)

31/12/2023

31/12/2022

Var. en %

Chiffre d'affaires brut

5 145

4 528

14 %*

Chiffre d'affaires

1 559

1 466

6 %

Marge nette

468

411

14 %

EBIT ajusté

186

154

21 %

% de marge nette

39,7 %

37,5 %

Résultat net ajusté

108

100

8 %

+ 16 % à taux de change constant.

Le Chiffre d'affaires brut s'élève à 5 145 millions d'euros

en données brutes, soit une hausse de 16 % à taux

de change constant et de 14 % en données publiées.

L'essentiel de la croissance est organique, avec les

fournisseurs existants dans les zones géographiques

actuelles (13,9 %), et l'expansion des fournisseurs

(+ 0,5 %), composée d'entrée dans de nouvelles zones

géographiques (+ 0,3 %) et de nouveaux fournisseurs

(+ 0,2 %). Le reste de la croissance est imputable à l'effet

prix (+ 1 %), aux récentes acquisitions (+ 0,8 %) et à l'effet

de change (- 2,7 %).

Le Chiffre d'affaires, tel que défini par les normes IFRS,

est reporté dans les états financiers consolidés. Pour

les ventes associées aux obligations de performance

relatives à la distribution de licences et à l'activité de

services de support et de maintenance, le Groupe

intervient en tant que mandataire (« agent ») et donc,

à ce titre, reconnaît un Chiffre d'affaires sur la base

de la Marge nette des transactions. La croissance du

Chiffre d'affaires est corrélée à la progression du Chiffre

d'affaires brut.

La Marge nette s'est élevée à 468 millions d'euros

en 2023, soit une augmentation de 13,9 % d'une année

sur l'autre, reflétant la bonne exécution avec une

évolution cohérente du mix géographique et de la taille

des transactions.

L'EBIT ajusté s'élève à 186 millions d'euros, en hausse

de 21 % par rapport à l'année précédente. Le ratio EBIT

ajusté sur Marge nette a augmenté de 225 points de

base par rapport à l'année précédente pour atteindre

39,7 %, le Groupe bénéficiant d'une diminution du poids

des dépenses opérationnelles de 170 points de base au

niveau régional.

Le Résultat net ajusté s'est élevé à 108 millions d'euros,

soit une augmentation de 8 % par rapport à 2022,

résultant principalement de la croissance significative

de l'EBIT ajusté.

5.1.2.2 Performance par secteur opérationnel

(En millions d'euros)

31/12/2023

31/12/2022

Var. en %

EMEA

Chiffre d'affaires brut

4 036

3 539

+ 14 %

EBIT ajusté

191

160

+ 19 %

Amériques

Chiffre d'affaires brut

689

532

+ 30 %

EBIT ajusté

+ 26 %

APAC

Chiffre d'affaires brut

420

457

- 8 %

EBIT ajusté

- 5 %

Corporate

EBIT ajusté

(41)

(40)

+ 3 %

TOTAL

CHIFFRE D'AFFAIRES BRUT

5 145

4 528

+ 14 %

EBIT AJUSTÉ

186

154

+ 21 %

EMEA : Le Chiffre d'affaires brut s'élève à 4 036 millions

d'euros, en hausse de 14 % par rapport à l'année

précédente, la région bénéficiant d'une demande

positive constante du marché. La rentabilité a dépassé

la croissance du Chiffre d'affaires brut, l'EBIT ajusté

atteignant 191 millions d'euros, soit une hausse de 19 %

par rapport à 2022.

Document d'Enregistrement Universel 2023

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205

5. ^{Informations financières et comptables}

Commentaires sur les comptes consolidés

Amériques : Le Chiffre d'affaires brut s'est élevé à

689 millions d'euros, soit une hausse de 30 % par

rapport 2022. La région a poursuivi son développement

organique rapide, avec la montée en puissance

progressive des fournisseurs nouveaux et existants dans

la région, soutenue par la forte demande du marché

local. La rentabilité opérationnelle a augmenté de 26 %

pour l'EBIT ajusté, reflétant le modèle d'affaires aux

États-Unis et l'attention constante portée à la croissance

rentable.

APAC : Le Chiffre d'affaires brut a atteint 420 millions

d'euros, - 8 % par rapport à 2022. Les initiatives mises en

œuvre localement ont permis de soutenir la tendance

de l'activité qui s'est améliorée au cours du second

semestre de l'année. L'accent mis sur le contrôle des

coûts a permis de protéger la rentabilité avec un EBIT

ajusté à 19 millions d'euros pour l'année 2023.

Corporate : Les Charges d'exploitation du secteur

« Corporate » restent maîtrisées avec une augmentation

limitée à 3 % d'une année sur l'autre.

5.1.3 Flux de trésorerie et structure financière

5.1.3.1 Flux de trésorerie ajusté et levier

d'endettement du groupe

Le Flux de trésorerie opérationnel disponible ajusté

atteint un niveau élevé, à 254 millions d'euros en 2023,

contre 201 millions d'euros en 2022 principalement porté

par la croissance de l'activité et l'amélioration du fonds

de roulement.

Levier d'endettement : La Dette financière brute au

31 décembre 2023 s'élève à 516 millions d'euros (contre

523 millions d'euros à fin décembre 2022), avec une

Trésorerie & équivalents de trésorerie à 369 millions

d'euros et une amélioration de la Dette nette à

158 millions d'euros. Il en résulte un ratio de levier dette

nette/EBITDA ajusté de 0,8x.

5.1.3.2 Flux de trésorerie consolidés du

groupe

Le tableau suivant reprend les flux de trésorerie du

Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2023

et 31 décembre 2022, sur la base des états financiers

consolidés, préparés conformément au référentiel IFRS.

(En millions d'euros)

31/12/2023

31/12/2022

Flux net de trésorerie générés par les activités opérationnelles

220

186

Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement

(20)

(9)

Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement

(103)

(33)

Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie et les équivalents de

trésorerie

(2)

(6)

Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie

138

Trésorerie et équivalents de trésorerie nets d'ouverture

263

125

Trésorerie et équivalents de trésorerie nets de clôture

358

263

Au 31 décembre 2023, la Trésorerie et les équivalents

de trésorerie nets du Groupe s'élevaient à 358 millions

d'euros, contre 263 millions d'euros au 31 décembre 2022

soit une génération de trésorerie de 96 millions d'euros

sur l'année. Les principales variations sont les suivantes :

(a) Flux de trésorerie nets liés aux activités

opérationnelles

Les flux de trésorerie nets du Groupe liés aux activités

opérationnelles se sont élevés à 220 millions d'euros pour

l'exercice clos le 31 décembre 2023, contre 186 millions

d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. Ils

résultent essentiellement de la variation du besoin en

fonds de roulement net – activités courantes, qui reflète

une génération de trésorerie de 76 millions d'euros

en 2023 par rapport à 58 millions d'euros en 2022, soit

une amélioration de 18 millions d'euros d'une année sur

l'autre.

Le besoin en fonds de roulement net correspond

notamment au besoin en fonds de roulement des

activités courantes (stocks, créances clients, dettes

fournisseurs, autres créances et dettes incluant

notamment les dettes fiscales et sociales). Le Groupe

finance principalement son besoin en fonds de

roulement net grâce aux flux de trésorerie liés à l'activité

opérationnelle.

Le Groupe utilise également divers dispositifs

d'affacturages déconsolidant de ses créances

clients. Conformément à la norme IFRS 9, les créances

clients cédées dans le cadre de ces programmes

n'apparaissent plus au bilan.

Le Groupe a conclu des programmes de cession de

créances remplissant les conditions de déconsolidation

et dans le cadre desquels il cède des créances résultant

des ventes de solutions de cybersécurité dans plusieurs

pays. Au cours de l'exercice 2023, le Groupe a continué

le déploiement de ces programmes qui s'étendent, au

31 décembre 2023, à la France, l'Espagne, les Pays-Bas,

la Belgique, le Royaume-Uni et l'Allemagne. Les créances

cédées dans le cadre de ces programmes s'élèvent

ainsi à 267 millions d'euros au 31 décembre 2023 contre

189 millions d'euros au 31 décembre 2022.

206

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Informations financières et comptables

Commentaires sur les comptes consolidés

(b) Flux de trésorerie nets liés aux opérations

d'investissement

Les flux de trésorerie nets du Groupe liés aux opérations

d'investissement se sont élevés à (20) millions d'euros

pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, contre

(9) millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre

2022. Ces investissements reflètent les acquisitions des

sociétés Ingecom et Consigas réalisées au cours de

l'exercice.

Les investissements du Groupe au cours des trois

derniers exercices, hors acquisitions, concernent

essentiellement les licences, le matériel informatique

et le mobilier de bureau.

de financement

Les flux de trésorerie nets du Groupe liés aux opérations de

financement se sont élevés à (103) millions d'euros pour

l'exercice clos le 31 décembre 2023 contre (33) millions

d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. Ils

comprennent notamment en 2023, le programme de

rachat d'actions propres pour (25) millions d'euros,

le rachat des minoritaires de Nuaware Ltd pour

(25) millions d'euros, le remboursement des dettes

d'affacturage pour (31) millions d'euros et les intérêts

payés pour (28) millions d'euros.

En 2022, les flux de trésorerie nets liés aux opérations de

financement comprenaient principalement les intérêts

payés pour (17) millions d'euros ainsi que le versement

des dividendes pour (19) millions d'euros.

5.1.3.3 Endettement net

Le tableau suivant présente la répartition de la dette brute et nette du Groupe comme suit :

(En millions d'euros)

31/12/2023

31/12/2022

Emprunts bancaires

476

462

Emprunts à court terme

Dettes d'affacturage

Concours bancaires courants

Dette financière brute

527

529

Trésorerie et équivalents de trésorerie

(369)

(268)

ENDETTEMENT NET

158

260

Le 16 juillet 2021, la société Everest SubBidCo S.A.S. a

conclu un nouvel accord d'emprunt senior négocié avec

un syndicat de banques internationales. Cet accord

d'emprunt senior consiste en i) un prêt à long terme

d'un montant global égal à 450 millions d'euros, réparti

entre une tranche « Facility B1 » de 315 millions d'euros et

une tranche « Facility B2 » de 120 millions de livres sterling

et ii) une ligne de crédit renouvelable multidevises dont

le total des engagements (facilité renouvelable originale

et supplémentaire) correspond à un montant global de

120 millions d'euros.

Les emprunts senior (Facility B1 et B2) ainsi que la ligne

de crédit renouvelable sécurisée sont à échéance du

27 septembre 2026.

La ligne de crédit renouvelable d'un montant initial

de 120 millions d'euros est destinée à financer les

opérations de croissance externe et les besoins en fonds

de roulement. Elle n'est pas utilisée au 31 décembre 2023

et ne l'était pas non plus au 31 décembre 2022.

L'accord d'emprunt senior contient un covenant

financier au profit des prêteurs de la dette senior. Pour

respecter ce covenant financier, le Groupe doit procéder

à un test à la fin de chaque semestre financier ou de

tout exercice de 12 mois consécutifs. Ce test détermine si

l'endettement net total du Groupe (tel que défini dans le

contrat) dépasse 4,75:1 de l'EBITDA consolidé pro forma.

L'effet de levier sera réduit à 4,00:1 à partir de mars 2024.

L'endettement net total défini dans le contrat désigne

le montant global de l'encours de tous les emprunts

du Groupe, y compris la valeur en capital des baux

et après déduction (i) des emprunts relatifs aux

intérêts ne conférant pas le contrôle et (ii) de tous les

passifs éventuels inclus dans une garantie, indemnité,

obligation, lettre de crédit de réserve ou documentaire,

diminué du montant global de la trésorerie et des

équivalents de trésorerie détenus par le Groupe.

Au 31 décembre 2023 comme au 31 décembre 2022, ce

covenant financier est respecté.

Voir la note aux états financiers consolidés 14.2 - Passifs

financiers (hors produits dérivés et dettes de loyer) pour

de plus amples informations sur la dette financière.

Document d'Enregistrement Universel 2023

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207

5. ^{Informations financières et comptables}

Commentaires sur les comptes consolidés

5.1.4 Évolution récente et perspectives

5.1.4.1 Développements récents

À la connaissance de la Société, il n'y a pas eu d'évolution

significative de la situation financière du Groupe depuis

le 31 décembre 2023.

5.1.4.2 Perspectives

Les perspectives du Groupe sont fondées sur des

données, des hypothèses et des estimations que le

Groupe considère comme raisonnables à la date

d'émission du présent Document d'Enregistrement

Universel 2023, à la lumière des conditions économiques

futures anticipées et de l'impact attendu de la mise en

œuvre réussie de sa stratégie. Les données, hypothèses

et estimations sur lesquelles le Groupe a fondé ses

objectifs sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées

au cours de la période considérée, notamment en raison

de l'évolution de l'environnement économique, financier,

concurrentiel, fiscal ou réglementaire, de l'évolution des

marchés ou d'autres facteurs dont le Groupe n'a pas

connaissance ou qu'il n'a pas anticipés avec précision

à la date du présent Document d'Enregistrement

Universel. Outre ces changements, la réalisation de l'un

des risques décrits au Chapitre 2 « Facteurs de risques »

du présent Document d'Enregistrement Universel 2023

pourrait affecter l'activité, la position concurrentielle, la

situation financière, les résultats ou les perspectives du

Groupe, et donc sa capacité à atteindre les objectifs

présentés ci-après.

Les hypothèses du Groupe comprennent notamment

(1) la poursuite de la croissance générale du marché

de la cybersécurité, sur la base des données des cinq

dernières années et de l'analyse de la croissance

présentées dans les rapports de marché, et la

croissance de certains fournisseurs du Groupe, (2)

la poursuite de la croissance du Groupe par le biais

d'autres leviers, tels que l'expansion de la représentation

des fournisseurs existants sur de nouveaux territoires

et la signature de nouveaux fournisseurs (certains déjà

établis avec des volumes importants et d'autres en

phase de démarrage avec des marges supérieures),

(3) la poursuite des acquisitions de petite et moyenne

taille, (4) que le modèle d'affaires du Groupe continuera

à promouvoir des taux de renouvellement élevés de ses

fournisseurs et de ses clients, (5) que les taux de change

resteront stables en 2024, qu'il n'y aura pas d'effet

de conversion à moyen terme, et qu'il n'y aura pas

d'impact de l'inflation étant donné que, historiquement,

le Groupe a été à même de transférer les effets liés à

l'inflation vers ses clients, (6) toute conséquence de la

situation géopolitique mondiale, (7) toute dégradation

supplémentaire majeure des problèmes de transport

et de pénurie de produits que connaît l'industrie et

(8) qu'aucun risque significatif ne se matérialise qui

empêcherait le Groupe d'opérer dans l'un de ses pays

d'exploitation actuels.

Le Groupe ne peut donner aucune assurance ni

fournir aucune garantie que les objectifs énoncés ci-

dessous seront atteints et ne s'engage pas à publier

des corrections ou à communiquer des mises à jour de

ces informations à l'avenir. Les prévisions présentées

ci-dessous et les hypothèses sous-jacentes ont

également été établies conformément aux dispositions

du Règlement délégué (UE) n° 2019/980 complétant le

Règlement (UE) n° 2017/1129 et aux recommandations

de l'ESMA sur les prévisions.

Les prévisions présentées ci-dessous ont été établies

sur une base comparable aux informations financières

historiques et conformément aux méthodes comptables

appliquées aux états financiers consolidés du Groupe.

Les perspectives du Groupe pour l'exercice 2024 sont

les suivantes :

 une croissance du Chiffre d'affaires brut à taux

constant compris entre + 10 % et + 12 % ;

 une Marge nette comprise entre 500 et 515 millions

d'euros ;

 un EBIT ajusté compris entre 200 et 210 millions

d'euros ;

 un Flux de trésorerie opérationnel ajusté supérieur à

80 % de l'EBITDA ajusté.

208

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Informations financières et comptables

Comptes consolidés

5.2 Comptes consolidés

5.2.1 États financiers consolidés

Compte de résultat consolidé

(En millions d'euros)

Notes

31/12/2023

31/12/2022

Chiffre d'affaires

5.1

1 559

1 466

Coût des biens et services achetés

5.2

(1 084)

(1 048)

Transport sur ventes

(7)

(6)

Marge nette

468

411

Charges de personnel

5.3

(200)

(183)

Autres coûts d'exploitation

5.4

(81)

(71)

Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles

5.5

(60)

Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles

5.5

(13)

Résultat opérationnel courant

114

Produits et charges opérationnels non-courants

5.6

(3)

(5)

Résultat opérationnel

111

Coût de l'endettement financier net

14.4

(28)

(18)

Intérêts sur dettes de loyers

14.4

(1)

Autres produits et charges financiers

14.4

(26)

(9)

Résultat financier

(55)

(27)

Résultat avant impôts

Impôts sur les résultats

(11)

(13)

RÉSULTAT NET

P Dont part du Groupe

P Dont part des intérêts ne conférant pas le contrôle

Résultat par action (en euros) attribuable aux actionnaires de la

Société Mère :

P Part du Groupe par action de base

15.4

0,47

0,40

P Part du Groupe par action diluée

15.4

0,47

0,40

Les comparatifs de l'année précédente ont été révisés conformément au changement de traitement comptable lié à la décision de l'IFRS IC – IFRS 15 Produits des

activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, traitement des revenus liés aux logiciels en tant que revenus d'agent. Voir Note 3.3. Changement

de traitement comptable : IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients.

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Informations financières et comptables

Comptes consolidés

État de la situation financière consolidée

(En millions d'euros)

Notes

31/12/2023

31/12/2022

ACTIF

Goodwill

7.1

297

295

Immobilisations incorporelles

7.3

1 055

1 112

Immobilisations corporelles

7.4

Droits d'utilisation sur actifs loués

8.1

Autres actifs financiers non-courants

14.1

Impôts différés actifs

Actif non-courant

1 444

1 488

Stocks

220

271

Créances clients et comptes rattachés

1 381

1 132

Impôts sur les sociétés

Autres actifs financiers courants

14.1

Trésorerie et équivalents de trésorerie

369

268

Actif courant

1 989

1 703

Actif

3 433

3 191

Capitaux propres et passifs

Capital social et prime d'émission

15.1

976

Bénéfices non distribués et autres réserves

(4)

(27)

Écarts de conversion

(13)

Capitaux propres – part du Groupe

959

952

Intérêts ne conférant pas le contrôle

15.3

Capitaux propres

961

956

Passifs financiers non-courants

14.2

500

488

Dettes de loyers non-courantes

8.2

Provisions non-courantes

Autres dettes non-courantes

Impôts différés passifs

253

274

Passif non-courant

776

785

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

1 583

1 304

Autres passifs financiers courants

14.2

128

Dettes de loyers courantes

8.2

Provisions courantes

Impôts sur les sociétés

Passif courant

1 696

1 450

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

3 433

3 191

211

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5. ^{Informations financières et comptables}

Comptes consolidés

Tableau des flux de trésorerie consolidés

(En millions d'euros)

Notes

31/12/2023

31/12/2022

Activités opérationnelles

Résultat net

Ajustements pour :

P amortissements, dépréciations d'actifs et variation des provisions

P charges d'intérêts nettes

14.4

P coûts liés aux paiements fondés sur des actions

18.2

P charge d'impôts sur le résultat

P autres éléments non monétaires

Impôts perçus/(payés)

(26)

(25)

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

avant la variation du besoin en fonds de roulement

144

129

Variation du besoin en fonds de roulement

FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR LES ACTIVITÉS

OPÉRATIONNELLES

220

186

Opérations d'investissement

Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles

(7)

(6)

Cession d'actifs immobilisés

Variation des autres actifs financiers

(10)

(2)

Intérêts reçus

14.4

Acquisition/(cession) de filiales, net de la trésorerie acquise/(cédée)

2.1

(5)

(2)

FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT

(20)

(9)

Opérations de financement

Dividendes versés

(1)

(19)

Cession (acquisition) d'actions propres

15.2

(25)

(1)

Acquisition d'intérêts ne conférant pas le contrôle

15.3

(25)

(3)

Émissions d'emprunts bancaires

14.2

Émissions d'autres passifs financiers

14.2

Dettes d'affacturage

14.2

(31)

Financement à court terme

14.2

(14)

Intérêts payés

(28)

(17)

Instruments dérivés

(3)

Remboursement d'emprunts bancaires

14.2

(8)

(1)

Remboursement d'autres passifs financiers

14.2

(28)

(23)

Paiement de dettes locatives

8.2

(10)

(9)

FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT

(103)

(33)

Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie

et les équivalents de trésorerie

(2)

(6)

AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE

ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

138

Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture

263

125

Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture

358

263

212

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

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Informations financières et comptables

Comptes consolidés

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

(En millions d'euros)

Capital

social d'émission

Prime d'auto-

Titres

contrôle consolidées conversion

Réserves Écarts de régime de Résultat

Écarts

actuariels

sur

retraite

net

Total –

Part du

Groupe contrôle

Intérêts

conférant

pas le

Total

capitaux

propres

Solde

au 31 décembre 2021

968

(27)

(2)

(14)

932

934

Affectation de résultat

(14)

Augmentation

(réduction) de capital

(0)

Annulation d'actions

auto-détenues

(1)

Résultat net

Gains et (pertes)

actuariels nets d'impôts

Réserve de couverture

de flux de trésorerie futurs

Écarts de conversion

(0)

TOTAL RÉSULTAT

GLOBAL

Dividendes

(18)

(0)

(19)

Paiements fondés

sur des actions

Acquisition d'intérêts ne

conférant pas le contrôle

(1)

(2)

Autres

(7)

Solde

au 31 décembre 2022

968

(1)

(64)

952

956

Affectation de résultat

(36)

Annulation d'actions

auto-détenues

(25)

Résultat net

Gains et (pertes)

actuariels nets d'impôts

Réserve de couverture

de flux de trésorerie futurs

(1)

Écarts de conversion

(16)

(17)

TOTAL RÉSULTAT

GLOBAL

(1)

(16)

Dividendes

(1)

Paiements fondés

sur des actions

Acquisition d'intérêts

ne conférant pas

le contrôle

(4)

(3)

(7)

Autres

Solde

au 31 décembre 2023

968

(26)

(22)

(13)

959

961

Annulation des actions auto-détenues : voir Note 15.2. Actions propres.

Correspond à l'acquisition des intérêts ne conférant pas le contrôle de Nuaware Ltd, voir Note 2.1. Variations du périmètre de consolidation au cours de l'exercice.

Correspond principalement à l'impact en réserves consolidées de la perte sur position monétaire nette liée à l'hyperinflation en application de la norme IAS 29 – Information

financière dans les économies hyperinflationnistes en Turquie pour 7,0 millions d'euros en 2023 contre 5,7 millions d'euros en 2022.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

213

5. ^{Informations financières et comptables}

Comptes consolidés

Note 1.

Informations générales

214

Note 11.

Note 2.

Variations du périmètre de consolidation 216

Note 3.

Principes et méthodes comptables

218

Note 4.

Information sectorielle

220

Note 5.

Produits et charges d'exploitation

222

Note 6.

Impôts sur le résultat

225

Note 7.

Immobilisations

228

Note 8.

Contrats de location

233

Note 9.

Stocks

236

Note 10. Créances clients et comptes rattachés

237

Dettes fournisseurs et comptes

rattachés

238

Note 12. Besoin en fonds de roulement (BFR)

239

Note 13. Trésorerie et équivalents de trésorerie

239

Note 14. Actifs et passifs financiers, résultat

financier

240

Note 15. Capitaux propres et résultat par action

246

Note 16. Provisions courantes et non-courantes

248

Note 17. Régimes de retraite et autres avantages

à long terme

249

Note 18. Paiements fondés sur des actions

250

Note 19. Autres informations

251

Sommaire

5.2.2 Notes annexes aux comptes consolidés

Note 1.

Informations générales

1.1 Présentation du Groupe

La société Exclusive Networks S.A. a été constituée le

19 avril 2018 aux fins de l'acquisition, par l'intermédiaire

de sa filiale Everest SubBidCo S.A.S., de toutes les actions

en circulation d'Exclusive France Holding S.A.S. le 4 juillet

2018.

En tant que spécialiste mondial des technologies

innovantes de cybersécurité, Exclusive Networks S.A.

et ses filiales (le « Groupe » ou « Exclusive Networks »)

assurent l'achat et la vente de solutions de cybersécurité

et de produits connexes des fournisseurs qu'il représente,

notamment de matériels, de licences et de prestations

de support et de maintenance. Le Groupe fournit

également d'autres services comme de la formation,

de l'assistance et de l'installation. Avec des bureaux

dans 48 pays répartis sur cinq continents, le Groupe

s'organise autour de trois régions : EMEA (Europe, Moyen-

Orient, Afrique), les Amériques et APAC (Asie-Pacifique).

La société Exclusive Networks, dont le siège social est

situé 20, Quai du Point du Jour à Boulogne-Billancourt

92100, est une société anonyme de droit français

dont les titres sont admis aux négociations sur le

marché Euronext, compartiment A, à Paris depuis le

23 septembre 2021.

1.2 Principaux événements de l'exercice

Acquisition d'Ingecom

Le 1

juillet 2023, Exclusive Networks S.A.S. (France) a

acquis 70 % de la société Informatica y comunicaciones

Ingecom S.L., un distributeur à valeur ajoutée spécialisé

dans les solutions de cybersécurité et de cyber

intelligence pour les technologies émergentes et

disruptives. Le siège social est basé en Espagne et

Ingecom opère en Europe du Sud, principalement en

Espagne, Portugal et Italie. Son chiffre d'affaires brut

annuel 2023 est de l'ordre de 55 millions d'euros.

Après l'acquisition, les fondateurs sont devenus

actionnaires minoritaires. Le prix d'acquisition a été payé

à la date d'acquisition, et un ajustement de prix pourra

être payé en 2024.

Les principaux impacts dans les états financiers

consolidés du Groupe sont la reconnaissance d'un

Goodwill pour 2,3 millions d'euros, la reconnaissance de

relations avec les fournisseurs pour 4,3 millions d'euros

et des impôts différés passifs pour 1,1 million d'euros (voir

Note 2.1. Variations du périmètre de consolidation au

cours de l'exercice).

214

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Exclusive Networks S.A.

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Informations financières et comptables

Comptes consolidés

Acquisition de Consigas

Le 18 décembre 2023, Exclusive Networks Ireland Ltd a

acquis 100 % de la société Consigas Ltd, un fournisseur

mondial de services de cybersécurité spécialisé dans la

formation et le conseil, dont le siège social est en Irlande.

Consigas est un fournisseur de services professionnels

certifié (CPSP) et un partenaire de formation autorisé

au niveau mondial (ATP) pour Palo Alto Networks. Son

chiffre d'affaires brut annuel est de l'ordre de 3 millions

d'euros.

Au 31 décembre 2023, l'entité n'est pas consolidée

dans les états financiers consolidés du Groupe car

considérée comme non matérielle. Les principaux

impacts dans les états financiers consolidés du Groupe

sont la reconnaissance de titres non-consolidés pour

10,8 millions d'euros ainsi que la comptabilisation d'un

ajustement de prix pour 4,6 millions d'euros.

Emprunt avec Bpifrance

Le Groupe a contracté le 3 juillet 2023, par l'intermédiaire

de sa filiale Everest SubBidCo S.A.S., un emprunt d'un

montant de 15 millions d'euros avec Bpifrance

Investissement d'une durée de quatre ans. Le principal

sera réglé en six versements semestriels.

Programme de rachat d'actions

Le Groupe a signé avec un prestataire de services

d'investissement un contrat portant sur l'acquisition

de ses propres actions, pour un montant maximum de

25 millions d'euros sur une période débutant le 20 mars

2023 et s'achevant le 4 juillet 2023.

Par décision en date du 23 mai 2023, le Conseil

d'Administration a autorisé le rachat par Exclusive

Networks S.A. de ses actions dans le cadre de la vente

d'un bloc d'actions par la société HTIVB par le biais

d'un Accelerated Book Building (ABB) dans la limite

d'un montant maximum de 10 millions d'euros. Ainsi,

Exclusive Networks S.A. a racheté le 24 mai 2023, 0,6 % de

ses actions au prix unitaire de 19,00 euros à l'occasion de

la cession par HTIVB d'une participation d'environ 3,7 %.

Cette opération d'un montant de 10 millions d'euros a

été financée par prélèvement sur la trésorerie du Groupe

et s'est traduite notamment par une variation dans

les capitaux propres du Groupe détaillée en Note 15.2.

Actions propres.

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 8 juin

2023 a reconduit pour une nouvelle période de 18 mois

l'autorisation donnée au Conseil d'Administration

d'acheter un certain nombre d'actions de la Société

selon les critères suivants :

 un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % de son

capital social ;

 un prix par action maximum de 30 euros et pour un

montant maximal de 100 millions d'euros.

Programme d'attribution d'actions

gratuites 2023

Le 17 avril 2023, le Groupe a mis en place un nouveau

programme d'attribution d'actions gratuites (voir

Note 18. Paiements fondés sur des actions).

Les conditions d'attribution de ces actions répondent à

plusieurs critères :

 une condition de présence sur la durée du plan

jusqu'à la date de vesting ;

 des conditions de performance basées sur l'atteinte

d'indicateurs de performance hors marché.

En application d'IFRS 2, la charge afférente aux différents

programmes d'attribution d'actions gratuites est

enregistrée en charge de personnel pour un montant

de 4,8 millions d'euros au 31 décembre 2023.

Changement au sein du Comité Exécutif

En janvier 2023, Mme Nathalie Bühnemann a été

nommée Directrice Financière Groupe en remplacement

de M. Pierre Boccon-Liaudet.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

215

5. ^{Informations financières et comptables}

Comptes consolidés

Note 2.

Variations du périmètre de consolidation

Les variations du périmètre de consolidation résultent de regroupements d'entreprises tels que définis par la norme

IFRS 3 révisée – Regroupement d'entreprises et d'acquisitions d'actifs et de groupes d'actifs.

Principes comptables

Conformément à IFRS 3 révisée – Regroupement d'entreprises, les acquisitions conférant le contrôle de

l'entreprise acquise font l'objet du traitement comptable suivant :

 les coûts d'acquisition sont enregistrés au compte de résultat en charges dans les Produits et charges

opérationnels non-courants et sont présentés dans l'état des flux de trésorerie avec les activités

d'investissement lorsqu'ils sont encourus. À noter, les coûts d'émission de titres de créances ou d'actions

viennent en déduction des instruments correspondants ;

 les ajustements de prix sont initialement comptabilisés à la juste valeur ; les changements ultérieurs

sont comptabilisés en Produits et charges opérationnels non-courants, et tous les paiements liés à ces

ajustements sont présentés avec les activités d'investissement dans le tableau des flux de trésorerie ;

 à la prise (ou à la perte) du contrôle, la réévaluation à la juste valeur de l'intérêt précédemment détenu

(ou de l'intérêt résiduel) est comptabilisée dans le compte de résultat en Produits et charges opérationnels

non-courants ;

 à la prise de contrôle, les intérêts ne donnant pas le contrôle sont comptabilisés, soit à leur part de la juste

valeur des actifs et passifs de l'entité acquise, soit à leur juste valeur. Dans ce dernier cas, le Goodwill est

ensuite augmenté de la part relative à ces participations ne donnant pas le contrôle. Le mode de traitement

est choisi au cas par cas pour chaque acquisition.

Variation des participations dans des filiales sans changement de contrôle

Les transactions avec des intérêts ne conférant pas le contrôle qui n'amènent ni gain, ni perte de contrôle

sont comptabilisées comme des opérations sur capitaux propres. Ainsi, la différence entre la juste valeur

des contreparties versées et la valeur comptable de la part de l'actif net de la filiale acquise ou cédée est

comptabilisée en capitaux propres.

2.1 Variations du périmètre de consolidation au cours de l'exercice

Acquisition d'Ingecom

Exclusive Networks S.A.S. a acquis la société Ingecom

S.L. pour un prix d'acquisition de 5,4 millions d'euros. Un

ajustement de prix estimé à 1,3 million d'euros et basé

sur des conditions de performance financière pourra

être versé en 2024. Au 31 décembre 2023, le Groupe

détient 70 % d'Ingecom S.L., consolidée dans les états

financiers consolidés et intégrée à l'Unité Génératrice

de Trésorerie « Autres services ».

Exclusive Networks bénéficie du contrôle opérationnel

d'Ingecom S.L. Le Groupe a ainsi conclu que l'acquisition

répondait à la définition d'un regroupement d'entreprise

selon IFRS 3 révisée – Regroupement d'entreprises, et

l'acquisition des actifs et passifs transférés a fait l'objet

d'un exercice de répartition du prix d'achat.

216

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Informations financières et comptables

Comptes consolidés

Variation des intérêts ne conférant pas le

contrôle

À la suite de l'exercice d'une option de vente par les

minoritaires le 6 octobre 2023, le Groupe a acquis 30 %

de Nuaware Ltd pour un prix d'achat total de 24,9 millions

d'euros, portant ainsi à 100 % la participation détenue

par Exclusive Networks UK Ltd dans Nuaware Ltd.

Création et cession

Le 6 mars 2023, le Groupe a cédé sa participation dans

sa filiale Networks Unlimited (Mauritius) Ltd. S'agissant

d'une entité dormante, cette cession n'a pas d'impact

sur les comptes consolidés.

Le 11 septembre 2023, le Groupe a constitué la société

Exclusive Networks Iceland ehf. Cette société est

consolidée au 31 décembre 2023.

2.2 Variations du périmètre de

consolidation au cours de l'exercice

Variation des intérêts ne conférant pas le

contrôle

Le 4 février 2022, Spinnaker et La Lune Rousse ont exercé

leurs options de ventes d'actions pour respectivement

0,2 million d'euros et 1,1 million d'euros portant ainsi à

100 % la participation d'Exclusive Networks S.A.S. au sein

d'Exclusive Capital S.A.S., après l'opération de fusion

entre Exclusive Capital Holding et Exclusive Capital S.A.S.

JJ-Net Taïwan a exercé deux options de vente, de 10 %

pour un montant de 4,1 millions de HKD (soit 0,5 million

d'euros) le 20 avril 2022 et de 10 % pour un montant de

4,5 millions HKD (soit 0,6 million d'euros) le 8 novembre

2022, portant ainsi à 100 % la participation d'Exclusive

Networks Asia au sein de Exclusive Networks JJ-Net

Hong-Kong Ltd.

Créations et liquidation

La société Exclusive Networks Information for IT a été

enregistrée le 19 janvier 2022 concrétisant l'accord

de partenariat conclu entre la société Al Hejailan et

Exclusive Networks et portant sur la distribution des

activités du Groupe en Arabie Saoudite. Cette société

est consolidée au 31 décembre 2022.

Au cours de l'exercice 2022, le Groupe a constitué :

 la société Ignition France S.A.S., le 28 janvier 2022 ;

 la société Exclusive Networks Distribution Nigeria Ltd,

le 12 avril 2022 ;

 la société Exclusive Networks North West Africa SARLAU

au Maroc, le 19 décembre 2022 ;

 et la société Exclusive Networks Portugal Unipessoal

Lda, le 21 décembre 2022.

La société TSM Network SDN en Malaisie a été liquidée

le 1

avril 2022.

À la date d'acquisition

(en million d'euros)

Contrepartie transférée (A)

Actifs nets acquis ajustés (B)

Dont (à 100 %) :

P relations fournisseurs

P impôts différés net

(1)

Goodwill (A) - (B)

Impact dans le tableau des flux de trésorerie (trésorerie payée, déduction faite de la trésorerie

acquise)

(5)

Dont trésorerie acquise

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217

5. ^{Informations financières et comptables}

Comptes consolidés

Note 3.

Principes et méthodes comptables

3.1 Principes de préparation des comptes

Les états financiers consolidés au titre de l'exercice

ouvert au 1

janvier et clos le 31 décembre 2023 ont été

préparés conformément au référentiel IFRS (International

Financial Reporting Standards) tel que publié par l'IASB

(International Accounting Standards Board) et adopté

par l'Union européenne au 31 décembre 2023.

Les états financiers consolidés de l'exercice clos le

31 décembre 2023 ont été examinés par le Comité d'Audit

et des Risques et arrêté par le Conseil d'Administration le

28 février 2024. Les notes annexes font partie intégrante

des états financiers consolidés.

Les états financiers consolidés sont présentés en

euros. Sauf indication contraire, tous les montants sont

exprimés en millions d'euros. Des écarts d'arrondis entre

des totaux peuvent apparaître entre les différents états

financiers.

Les principes comptables suivis pour la préparation de

ces états financiers consolidés sont présentés ci-après.

Principes de valorisation

Les états financiers ont été préparés selon le principe

du coût historique, à l'exception :

 de certains actifs et passifs financiers, évalués selon le

modèle de la juste valeur (voir Note 14.5. Juste valeur

des actifs et passifs financiers) ;

 des actifs et passifs acquis dans le cadre de

regroupements d'entreprises, évalués selon le modèle

de la juste valeur (voir Note 2. Variations du périmètre

de consolidation).

La juste valeur est le prix qui serait perçu en contrepartie

de la vente d'un actif ou qui serait payé pour le transfert

d'un passif dans le cadre d'une transaction normale

entre des intervenants du marché, à la date d'évaluation.

La hiérarchie définie par la norme IFRS 13 – Évaluation de

la juste valeur est présentée à la Note 14.5. Juste valeur

des actifs et passifs financiers.

3.2 Principes et méthodes comptables

Normes IFRS, amendements et interprétations

en vigueur à compter du 1

janvier 2023

Les normes, amendements de normes et interprétations

publiés par l'IASB et applicables de manière obligatoire

aux exercices ouverts à compter du 1

janvier 2023

comprennent :

 l'amendement à IAS 1 et IFRS Practice Statement 2 –

Informations à fournir sur les méthodes comptables

significatives ;

 l'amendement à IAS 8 – Méthodes comptables,

changements d'estimations comptables et erreurs :

Définition des estimations comptables ;

 l'amendement à IAS 12 – Impôts sur le résultat –

Impôts différés relatifs aux actifs et passifs résultant

d'une transaction unique ;

 l'amendement à IAS 12 – Impôts sur le résultat –

Réforme fiscale internationale – Règles du deuxième

pilier du modèle.

Ces amendements n'ont pas eu d'incidence significative

sur les états financiers du Groupe au 31 décembre 2023.

Normes IFRS, amendements et interprétations

adoptés par l'Union européenne et en vigueur à

compter du 1

janvier 2024

 L'amendement à IAS 1 – Classement des passifs en tant

que passifs courants ou non-courants – Classement

d'un emprunt assujetti à des clauses restrictives en

tant que passif courant ou non-courant ;

 l'amendement à IFRS 16 – Obligation locative

découlant d'une cession-bail ;

 l'amendement à IAS 7 – Tableau des flux de trésorerie

and IFRS 7 – Instruments financiers : Ententes de

financement de fournisseurs.

Le Groupe effectue actuellement une évaluation de

l'impact potentiel de ces modifications sur ses états

financiers consolidés annuels.

Normes IFRS, amendements et interprétations

non encore adoptés par l'Union européenne au

31 décembre 2023

 L'amendement à IAS 21 – Effets des variations

des cours des monnaies étrangères : Absence de

convertibilité.

Le Groupe effectue actuellement une évaluation de

l'impact potentiel de ces modifications sur ses états

financiers consolidés annuels.

3.3 Changement de traitement

comptable : IFRS 15 – Produits des

activités ordinaires tirés de contrats

conclus avec des clients

Le Comité d'interprétation des IFRS et l'ESMA (European

Securities and Markets Authority) ont apporté des

éclaircissements sur la comptabilisation des produits

de la revente de licences de logiciels en vertu de

l'application de la norme IFRS 15 – Produits des activités

ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Ces

instances ont fourni des orientations supplémentaires

sur le critère de « contrôle » utilisé par le Groupe pour

déterminer s'il agit pour son propre compte (« principal »)

ou en tant que mandataire (« agent »). À la suite de ces

éclaircissements et considérant que la responsabilité

première de l'exécution des obligations de performance

liées aux ventes de licences incombe aux éditeurs via

les Conditions générales d'utilisation (EULA - end-user

license agreement), le Groupe a décidé de modifier

son traitement comptable. Pour ces obligations de

performance, le Groupe considère qu'il agit maintenant

en tant que mandataire.

Comme le prescrit l'IAS 8 – Méthodes comptables,

changements d'estimations comptables et erreurs,

le Groupe a appliqué ce changement de traitement

comptable de manière rétroactive, de sorte que

l'exercice précédent et l'exercice en cours sont présentés

de manière cohérente.

218

Document d'Enregistrement Universel 2023

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Informations financières et comptables

Comptes consolidés

Les impacts de ce changement de traitement comptable sur l'exercice précédent sont les suivants :

(En millions d'euros)

31/12/2023

Après changement

de traitement comptable

Impact du changement

de traitement comptable

Avant changement

de traitement comptable

31/12/2022

31/12/2023

31/12/2022

31/12/2023

31/12/2022

Chiffre d'affaires (A)

1 559

1 466

(2 304)

(1 939)

3 863

3 404

Licences, logiciels et matériels

associés aux licences

et aux logiciels

1 410

1 162

(2 304)

(1 939)

3 714

3 101

Autres

149

303

149

303

Coût des biens et services

achetés (B)

(1 084)

(1 048)

2 304

1 939

(2 366)

(2 987)

Achats de marchandises

et services

(1 033)

(1 170)

2 304

1 939

(2 315)

(3 109)

Variations des stocks

(44)

127

(44)

127

Dotations/reprises des provisions

pour dépréciation des stocks

(6)

(4)

(6)

(4)

Transport sur ventes (C)

(7)

(6)

(7)

(6)

MARGE NETTE (A) + (B) + (C)

468

411

468

411

Ce changement de traitement comptable n'a pas d'incidence sur le résultat net, sur le résultat par action, sur l'état

de la situation financière ni sur les flux de trésorerie du Groupe.

3.4 Méthode de consolidation

Entités contrôlées

Les états financiers consolidés regroupent les états

financiers d'Exclusive Networks S.A. et des entités

contrôlées directement ou indirectement par celle-ci.

Au 31 décembre 2023, toutes les filiales détenues

par le Groupe ont été consolidées selon la méthode

de l'intégration globale. En outre, toutes les entités

consolidées clôturent leur exercice le 31 décembre,

à l'exception d'Exclusive Networks Sales India Pte Ltd

(India), dont la date de clôture d'exercice est le

31 mars. Les comptes de cette entité ont été établis au

31 décembre 2023 aux fins de la préparation des états

financiers consolidés du Groupe.

Transactions intra-groupes

Les transactions entre les sociétés intégrées et les

résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés

des comptes consolidés.

Transactions en devises étrangères et

conversion

Les états financiers consolidés sont établis en euros,

la monnaie de présentation du Groupe. La monnaie

fonctionnelle de chaque entité du Groupe est la monnaie

de l'environnement économique principal dans lequel

opère l'entité concernée. Dans la majorité des cas,

la monnaie fonctionnelle correspond à la monnaie

locale. Cependant, dans un nombre très limité de cas,

une monnaie fonctionnelle différente de la monnaie

locale peut être retenue dès lors qu'elle reflète la devise

des principales transactions et de l'environnement

économique de l'entité.

Les transactions en devises étrangères sont converties

dans la devise fonctionnelle en appliquant le taux de

change en vigueur à la date de la transaction.

Les gains et pertes de change découlant du règlement

des transactions et de la conversion des actifs et passifs

monétaires libellés en devises étrangères aux taux de

change en vigueur à la fin de l'exercice sont constatés

au compte de résultat consolidé.

Les résultats et la situation financière des entités du

Groupe ayant une devise fonctionnelle différente de la

devise de présentation sont convertis dans la devise de

présentation comme suit :

 les actifs et passifs (y compris le Goodwill) sont

convertis au taux en vigueur à la date de clôture du

bilan ;

 les produits et charges sont convertis aux taux de

change moyens annuels ;

 toutes les différences de change qui en découlent

sont comptabilisées en tant qu'Écarts de conversion

dans les Autres éléments du résultat global.

3.5 Utilisation de jugements

et d'estimations

Estimations

Afin de préparer les états financiers consolidés, la

Direction du Groupe doit recourir à des estimations

et à des hypothèses susceptibles d'affecter la valeur

comptable des éléments d'actifs et de passifs, des

capitaux propres, des produits et charges, ainsi

que les informations données en notes annexes. La

Direction doit également exercer son jugement dans

l'application des méthodes comptables du Groupe. Les

montants in fine peuvent différer de ces estimations,

en raison de changements intervenus dans les faits et

circonstances.

Les domaines susceptibles d'être impactés de manière

matérielle par des estimations ou par des modifications

d'hypothèses sont présentés ci-après. Des informations

Document d'Enregistrement Universel 2023

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219

5. ^{Informations financières et comptables}

Comptes consolidés

détaillées concernant l'ensemble de ces estimations

et jugements sont présentées dans d'autres notes,

aux côtés d'informations décrivant la base de calcul

de chaque poste concerné dans les états financiers

consolidés.

Les principales estimations utilisées dans la préparation

des états financiers consolidés du Groupe concernent

pour l'essentiel :

 l'évaluation de la valeur recouvrable des écarts

d'acquisition et des immobilisations incorporelles

(voir Notes 7.1. Goodwill et 7.2. Test de dépréciation) ;

 l'évaluation de la juste valeur des actifs et

passifs acquis dans le cadre de regroupements

d'entreprises (voir Note 2. Variations du périmètre de

consolidation) ;

 l'allocation du prix total de transaction aux obligations

de performance distinctes selon la norme IFRS 15 –

Produits des activités ordinaires tirés de contrats

conclus avec des clients (voir Note 5.1. Chiffre

d'affaires) ;

 l'évaluation des passifs liés aux options de vente

octroyées à des actionnaires minoritaires (voir

Note 14. Actifs et passifs financiers, résultat financier) ;

 l'évaluation des instruments dérivés et autres

instruments financiers à la juste valeur (voir Note 14.5.

Juste valeur des actifs et passifs financiers) ;

 l'évaluation des actifs liés aux droits d'utilisation et

des obligations locatives conformément à la norme

IFRS 16 – Contrats de location (voir Note 8. Contrats

de location).

Jugements

La Direction du Groupe exerce également son

jugement pour déterminer les méthodes comptables

appropriées devant être appliquées à certaines

activités et opérations, en particulier lorsque les

normes IFRS et les interprétations IFRIC en vigueur ne

traitent pas spécifiquement des questions comptables

correspondantes. En particulier, le Groupe a exercé son

jugement pour :

 identifier les obligations de performance distinctes

des contrats avec les clients et déterminer si le Groupe

agit pour son propre compte ou comme mandataire

(voir Note 5. Produits et charges d'exploitation) ;

 déterminer si certaines modalités de financement

peuvent entraîner ou non une déconsolidation (voir

Notes 9. Créances clients et comptes rattachés et

14. Actifs et passifs financiers, produits et charges

financiers).

À la suite des éclaircissements publiés par le Comité

d'interprétation des IFRS et de l'ESMA (European

Securities and Markets Authority), le Groupe a modifié

son jugement concernant le traitement comptable de

la revente de licences (voir Note 3.3. Changement de

traitement comptable : IFRS 15 Produits des activités

ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients).

Risques climatiques

Le Groupe prend en compte, au mieux de sa

connaissance, les risques climatiques dans ses

hypothèses de clôture. Les effets n'ont pas d'impact au

niveau des plans d'affaires sur cinq ans préparés par la

Direction, sur la base desquels sont réalisés les tests de

dépréciation des actifs incorporels.

Note 4.

Information sectorielle

Principes comptables

L'activité du Groupe est organisée par régions géographiques : EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique), les

Amériques et APAC (Asie-Pacifique) et avec un Vice-Président Senior en charge, pour chacune d'entre elles, des

relations avec les fournisseurs et les clients au niveau local. Les régions constituent les secteurs opérationnels.

Le Directeur Général est le Principal Décideur opérationnel du Groupe. Il évalue la performance et l'affectation

des ressources séparément pour chacun des secteurs opérationnels du Groupe.

Le Chiffre d'affaires brut et l'EBIT ajusté constituent les principaux indicateurs de performance examinés chaque

mois par le Principal Décideur opérationnel. Ces indicateurs ne se substituent pas aux indicateurs IFRS et ne

doivent pas être perçus comme tels. Ils sont utilisés en complément des indicateurs IFRS.

Ces indicateurs de performances sont définis comme suit :

 le Chiffre d'affaires brut représente les revenus comptabilisés par le Groupe sur une base brute avant

retraitements issus de l'application de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats

conclus avec des clients.

 L'EBIT ajusté représente le Résultat opérationnel courant avant amortissement des immobilisations

incorporelles, ajusté de certains coûts non récurrents. Ces coûts comprennent notamment les coûts de mise

en place des systèmes d'information, les coûts de restructuration et les charges relatives aux programmes

d'attribution d'actions gratuites.

Le secteur « Corporate » représente les fonctions supports du Groupe.

220

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Informations financières et comptables

Comptes consolidés

Chiffre d'affaires brut et EBIT ajusté par secteur opérationnel

Pour l'exercice clos 31 décembre 2023 :

(En millions d'euros)

EMEA

Amériques

APAC

Corporate

Total

Chiffre d'affaires brut

4 036

689

420

5 145

EBIT ajusté

191

(41)

186

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2022 :

(En millions d'euros)

EMEA

Amériques

APAC

Corporate

Total

Chiffre d'affaires brut

3 539

532

457

4 528

EBIT ajusté

160

(40)

154

Le tableau ci-après présente la réconciliation entre le Chiffre d'affaires selon la norme IFRS 15 – Produits des activités

ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients et le Chiffre d'affaires brut (indicateur non GAAP) :

(En millions d'euros)

31/12/2023

31/12/2022

retraité

Chiffre d'affaires

1 559

1 466

Retraitement IFRS 15 – Activité en tant qu'agent

3 586

3 063

Chiffre d'affaires brut

5 145

4 528

Pour le Chiffre d'affaires par nature de produits et services et par géographie, voir Note 5.1. Chiffre d'affaires.

Le tableau ci-après présente la réconciliation entre le Résultat opérationnel et l'EBIT ajusté :

(En millions d'euros)

31/12/2023

31/12/2022

Résultat opérationnel

111

Produits et charges d'exploitation non-courants – IFRS

Amortissement des immobilisations incorporelles

Coûts de mise en place des systèmes d'information

Charges relatives aux paiements fondés sur des actions

Autres produits et charges d'exploitation non-courants – Non GAAP

EBIT ajusté

186

154

Voir Note 5.6. Produits et charges d'exploitation non-courants.

L'amortissement des immobilisations incorporelles concerne principalement l'amortissement des relations avec les fournisseurs (voir Note 5.5. Dotations aux

amortissements).

Les coûts de mise en place des systèmes d'information concernent principalement la mise en œuvre du nouveau système de gestion des fonctions finance et

opérations du Groupe.

voir Note 18. Paiements fondés sur des actions.

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221

5. ^{Informations financières et comptables}

Comptes consolidés

Note 5.

Produits et charges d'exploitation

5.1 Chiffre d'affaires

Principes comptables

Le Chiffre d'affaires du Groupe provient principalement de la vente de solutions et de services de cybersécurité.

Les licences, le matériel, le support et la maintenance réalisés pour les fournisseurs et les autres services

(installation, formations et autres services professionnels) ont été identifiés comme des obligations de

performance distinctes, car elles peuvent être vendues séparément et font l'objet de dispositions contractuelles

spécifiques.

Le Chiffre d'affaires est comptabilisé sur la base de l'exécution des obligations de performance au prix de

transaction attribué à chacune de ces obligations. Le prix de transaction, qui représente la contrepartie que

le Groupe s'attend à recevoir en échange de ces produits ou de ces services, correspond au prix stipulé dans

le contrat ou dans la commande correspondante. Lorsque les contrats prévoient plusieurs obligations de

performance pour un prix global, les prix de transaction sont alloués à chaque obligation de performance

par référence au prix de vente à l'unité de cette composante. Les obligations de performance sont précisées

individuellement sur la commande ; le prix de chaque obligation de performance est réparti sur cette base.

Le Groupe agit pour son propre compte (« principal ») pour la vente de matériel et de services professionnels,

car il contrôle ces produits et services avant leur transfert aux clients. Le Groupe conclut également avec ses

clients des contrats dont l'obligation de performance porte sur la fourniture de produits, de licences ou de

services par un tiers. Dans le cadre de ces contrats, le Groupe intervient en tant que mandataire (« agent »).

Le Chiffre d'affaires de ces contrats est comptabilisé pour le montant de la marge nette de la transaction.

Dans le cadre des contrats de vente de services support et de maintenance et d'assistance ou de services

d'extension de garantie, le Groupe agit essentiellement en tant que mandataire (« agent »). (Voir Note 3.3.

Changement de traitement comptable : IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus

avec les clients.)

Une obligation de performance est satisfaite lorsque le contrôle du produit ou du service promis est transféré

au client, ce qui peut se produire soit « à un moment précis », soit « progressivement » :

 pour les licences et le matériel, le contrôle est généralement transféré au client à la livraison. Les produits

logiciels sont mis à disposition par l'envoi de clés d'activation par voie électronique. Le matériel est expédié

depuis les sites du Groupe ou directement depuis le site du fournisseur.

 pour l'installation, la formation et les autres services proposés par le Groupe, le contrôle est transféré aux

clients progressivement. Le Chiffre d'affaires y afférent est comptabilisé à mesure que les services sont

fournis.

Le Groupe exerce une part significative de jugement pour apprécier s'il agit en tant que principal, enregistrant

son Chiffre d'affaires sur une base brute, ou en tant qu'agent, enregistrant son Chiffre d'affaires sur une base

nette. Pour déterminer, d'abord, s'il contrôle les solutions et les services avant leur transfert au client, puis s'il agit

pour son propre compte ou en tant que mandataire dans une transaction, le Groupe évalue chaque opération

de vente à l'aune de différents indicateurs : (i) la responsabilité principale de l'exécution de la promesse de

fournir les biens ou services distincts, (ii) le risque de stock supporté par le Groupe avant que le produit ou le

service distinct n'ait été transféré à un client et (iii) le degré de latitude pour établir le prix d'un produit ou d'un

service distinct. Selon les types d'opérations, l'examen de ces critères donne lieu à l'application de jugements

plus ou moins importants et la conclusion peut alors dépendre de la pondération appliquée aux réponses à

chacun de ces trois indicateurs.

La répartition du Chiffre d'affaires par nature des produits et des services est la suivante :

(En millions d'euros)

31/12/2023

31/12/2022

retraité

Licences, logiciels et matériels associés aux licences et aux logiciels

1 410

1 162

Autres

149

303

CHIFFRE D'AFFAIRES

1 559

1 466

Inclut le support et la maintenance des fournisseurs, l'assistance et les services d'extension de garantie, le Chiffre d'affaires des contrats de location-financement

et les services professionnels fournis par le Groupe (installation, formation, etc.).

222

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Informations financières et comptables

Comptes consolidés

Les zones géographiques représentant plus de 10 % du Chiffre d'affaires total sont les suivantes :

(En millions d'euros)

31/12/2023

31/12/2022

retraité

Chiffre d'affaires par zone géographique

Royaume-Uni

161

182

France

151

141

États-Unis

219

168

Pologne

126

148

Reste du monde

901

827

CHIFFRE D'AFFAIRES

1 559

1 466

Aucun autre pays ne représente individuellement plus de 10 % du Chiffre d'affaires consolidé.

Pour chacune des périodes présentées, aucun client ne représentait plus de 5 % du Chiffre d'affaires consolidé du

Groupe.

5.2 Coûts des biens et services achetés

(En millions d'euros)

31/12/2023

31/12/2022

retraité

Achats de marchandises et services

(1 033)

(1 170)

Variations des stocks

(44)

127

Dotations/reprises des provisions pour dépréciation des stocks

(6)

(4)

COÛT DES BIENS ET SERVICES ACHETÉS

(1 084)

(1 048)

5.3 Charges de personnel

Les charges de personnel enregistrées au compte de résultat sont les suivantes :

(En millions d'euros)

31/12/2023

31/12/2022

Salaires et traitements

(171)

(155)

Charges sociales

(29)

(27)

CHARGES DE PERSONNEL

(200)

(183)

L'effectif moyen exprimé en équivalent temps plein était de 2 546 personnes pour l'exercice 2023 contre

2 367 personnes pour l'exercice 2022.

5.4 Autres coûts d'exploitation

(En millions d'euros)

31/12/2023

31/12/2022

Charges externes

(27)

Autres frais d'exploitation

(54)

(44)

AUTRES COÛTS D'EXPLOITATION

(81)

(71)

Comprend les frais de déplacement, les frais de marketing et de publicité, les frais d'assurance, les charges de location exclues du champ d'application d'IFRS 16

– Contrats de location, et les frais bancaires.

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223

5. ^{Informations financières et comptables}

Comptes consolidés

5.5 Dotations aux amortissements

L'amortissement des immobilisations incorporelles

concerne principalement l'amortissement des

relations avec les fournisseurs, identifiées dans le

cadre de regroupements d'entreprises, sur une période

correspondant au rythme attendu de consommation

des avantages économiques futurs. Ces immobilisations

incorporelles résultent principalement de l'acquisition

d'Exclusive France Holding Group par Exclusive Networks

S.A. le 4 juillet 2018.

(En millions d'euros)

31/12/2023

31/12/2022

Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles

(60)

Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles

(4)

Dotations aux amortissements des droits d'utilisation sur actifs loués

(9)

DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS

(73)

5.6 Produits et charges opérationnels

non-courants

Les Produits et charges non-courants comprennent des

éléments définis comme étant inhabituels, anormaux,

peu fréquents et de montants significatifs. Ils sont en

nombre limité et présentés séparément afin de ne pas

perturber la lecture de la performance du Groupe.

Au cours de l'exercice 2023, les Produits et charges

opérationnels non-courants comportaient

essentiellement des coûts d'intégration des acquisitions.

(En millions d'euros)

31/12/2023

31/12/2022

Coûts liés à l'introduction en bourse

(0)

Coûts d'acquisition

(1)

Coûts d'intégration

(1)

(4)

Litiges

(0)

Résultat des cessions d'immobilisations corporelles

(0)

Autres

(0)

PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON-COURANTS

(3)

(5)

224

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Informations financières et comptables

Comptes consolidés

Note 6.

Impôts sur le résultat

Principes comptables

Le poste « Impôts sur le résultat » comprend les impôts courants et différés.

Les impôts courants correspondent aux impôts dus sur les bénéfices. Le Groupe a jugé que la Cotisation sur la

Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux, remplissait

les caractéristiques d'un impôt sur le résultat, tel que défini par la norme IAS 12 – Impôts sur le résultat. Par

conséquent, la charge d'impôt de la période inclut également la charge au titre de la CVAE.

Les impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles entre les bases fiscales des actifs et

passifs et leurs valeurs comptables au bilan, ainsi que sur les pertes fiscales reportables lorsqu'il a été possible

de définir le moment du renversement de ces différences temporelles par rapport aux bénéfices.

Les impôts différés sont déterminés à l'aide des taux d'impôt et des lois qui ont été adoptés ou substantiellement

adoptés conformément à la norme IAS 12 – Impôts sur le résultat à la date du bilan et qui devraient s'appliquer

lorsque l'actif d'impôt différé correspondant est réalisé ou que le passif d'impôt différé est réglé.

Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés à hauteur du montant des passifs d'impôts différés et, pour le

solde éventuel, si des bénéfices imposables sont prévus, pendant leur période de dénouement.

Les impôts différés sont inclus dans les postes Impôts différés actifs et Impôts différés passifs du bilan.

Les impôts différés passifs sur les différences d'évaluation résultent de différences temporelles découlant

de la comptabilisation à la juste valeur des immobilisations incorporelles (relations avec les fournisseurs et

marque commerciale) conformément à la norme IAS 12 – Impôts sur le résultat. Ces impôts différés passifs

couvrent les conséquences fiscales des éventuelles plus-values en cas de cession séparée de l'immobilisation

incorporelle et sont repris au compte de résultat au fur et à mesure de l'amortissement, le cas échéant, des

actifs auxquels ils se rapportent.

En application de l'interprétation IFRIC 23 – Incertitude relative aux traitements fiscaux, toute incertitude sur

les positions d'impôt sur le résultat est prise en compte par le Groupe pour déterminer le bénéfice imposable

(pertes fiscales), les bases fiscales, les pertes fiscales non utilisées, les crédits d'impôt non utilisés et les taux

d'impôt.

6.1 Ventilation détaillée des impôts sur le résultat

La charge d'impôts sur le résultat est ventilée comme suit :

(En millions d'euros)

31/12/2023

31/12/2022

Impôts courants

(32)

(25)

Impôts différés

IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

(11)

(13)

La diminution de la charge d'impôts du Groupe résulte :

 d'une augmentation de la charge d'impôts courants

essentiellement liée à l'accroissement du résultat des

entités du Groupe ;

 d'une augmentation des produits d'impôts différés

liée à l'activation de pertes reportables et de charges

financières en report, principalement en France et

au Royaume-Uni.

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225

5. ^{Informations financières et comptables}

Comptes consolidés

6.2 Analyse de la charge d'impôts

(En millions d'euros)

31/12/2023

31/12/2022

Résultat avant impôts

Taux d'impôt courant en France

25,83 %

Charge d'impôts théorique (A)

(14)

(13)

Impact des différences permanentes

(5)

(2)

Différences de taux d'impôts

Reconnaissance d'impôts différés ou utilisation de pertes fiscales reportables

n'ayant pas fait l'objet d'une reconnaissance d'impôt différé antérieurement

Effet des actifs d'impôts différés non comptabilisés sur les pertes fiscales

de l'exercice et sur les autres différences temporelles

(2)

Autres différences

(0)

Effet d'impôt total (B)

(CHARGES)/REVENUS D'IMPÔTS (A) + (B)

(11)

(13)

En 2023, l'écart entre la charge d'impôts théorique et

la charge d'impôts réelle provient principalement de

produits d'impôts liés à la différence de taux entre

la France et l'étranger pour 5 millions d'euros et à

l'activation d'impôts différés actifs sur les pertes fiscales

reportables en France pour 2,3 millions d'euros suite à

un changement de financement intra-groupe.

En 2022, l'écart entre la charge d'impôts théorique et

la charge d'impôts réelle provenait principalement, à

hauteur, de 3,5 millions d'euros des différences entre les

taux d'impôts en France et à l'étranger et, à hauteur de

(2,3) millions d'euros, des pertes fiscales de l'exercice

constatées chez Exclusive Networks S.A., la Société Mère

du Groupe.

6.3 Impôts différés au bilan

(En millions d'euros)

Impôts différés

actifs

Impôts différés

passifs

Au 31 décembre 2022

274

Impact net dans le compte de résultat consolidé

(10)

Variations de périmètre

Écarts de conversion

(0)

Reclassements et autres variations

(12)

Au 31 décembre 2023

253

Les impôts différés actifs et passifs comptabilisés au bilan sont répartis selon les natures suivantes :

(En millions d'euros)

31/12/2023

31/12/2022

Impôts différés

actifs

Impôts différés

passifs

Impôts différés

actifs

Impôts différés

passifs

Sur les différences temporaires

Sur les déficits fiscaux reportables

Sur les différences d'évaluation

260

270

TOTAL AVANT COMPENSATION

265

274

Compensation par entité fiscale selon IAS 12

(12)

IMPÔTS DIFFÉRÉS AU BILAN

253

274

226

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Informations financières et comptables

Comptes consolidés

Impôts différés actifs sur les déficits fiscaux reportables

Au 31 décembre 2023, les déficits fiscaux reportables s'élevaient à 61,6 millions d'euros, dont 31,5 millions d'euros

activés, générant des impôts différés actifs pour un montant total de 7,2 millions d'euros. Leur date d'expiration est

présentée dans le tableau ci-dessous :

(En millions d'euros)

31/12/2023

31/12/2022

Reconnus

reconnus

Non

Total

Reconnus

reconnus

Non

Total

2023

2024

2025

2026

2027

Déficits fiscaux reportables

à plus de 5 ans

Déficits fiscaux reportables

ayant une échéance

Déficits fiscaux reportables

indéfiniment

TOTAL DES DÉFICITS

FISCAUX REPORTABLES

6.4 Contrôles fiscaux

Dans le cours normal de leurs activités, certaines

filiales font l'objet de contrôles fiscaux menés par les

autorités locales. Ces contrôles sont toujours en cours

à la date à laquelle les états financiers consolidés ont

été approuvés par le Conseil d'Administration et leurs

conclusions non connues à cette date. Les contrôles

fiscaux en cours et autres risques fiscaux sont pris

en compte lors de l'analyse des positions fiscales

incertaines réalisée au regard de l'interprétation

IFRIC 23 – Incertitude relative aux traitements fiscaux.

Le cas échéant, les positions fiscales incertaines sont

présentées en charges d'impôts dans le compte de

résultat, et en impôts exigibles ou différés dans le bilan.

6.5 Réforme fiscale internationale –

Règles du Pilier deux du modèle de

l'OCDE

Le Groupe entre dans le champ d'application des

règles du deuxième pilier du modèle de l'OCDE qui

entreront en vigueur en France à compter du 1

janvier

2024. La législation n'étant pas entrée en vigueur à la

date de clôture, le Groupe n'a pas d'impact d'impôt

courant correspondant. Par ailleurs, le Groupe applique

l'exception à la comptabilisation et à la divulgation

d'informations sur les actifs et passifs d'impôts différés

liés aux impôts sur le revenu du deuxième pilier, comme

le prévoient les amendements à IAS 12 – Impôts sur

le résultat publiés en mai 2023. Le Groupe a réalisé

une estimation de l'impact éventuel de cette nouvelle

législation et celui-ci est non significatif.

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Comptes consolidés

Note 7.

Immobilisations

7.1 Goodwill

Principes comptables

Dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, et conformément à la norme IFRS 3 révisée – Regroupement

d'entreprises, les Goodwill correspondent à la différence entre :

 la juste valeur de la contrepartie transférée (ajustement de prix inclus) ;

 augmentée du montant des intérêts ne donnant pas le contrôle au sein de l'entreprise acquise ;

 et, le montant net des actifs identifiables acquis et passifs identifiables assumés à la date d'acquisition

évalués à la juste valeur.

La période d'évaluation pendant laquelle l'acquéreur peut ajuster, de manière rétrospective et sur la base

de faits et circonstances existant à la date de l'opération, les montants provisoires comptabilisés à la date

d'acquisition, ne doit pas excéder un an à compter de la date d'acquisition.

Lorsque la différence est négative (opération réalisée à des conditions avantageuses), le badwill ainsi dégagé

doit être immédiatement comptabilisé en produit au compte de résultat.

Pour chaque regroupement d'entreprises ne portant pas sur l'intégralité de l'actif net de la société acquise,

les composantes au titre des intérêts ne conférant pas le contrôle peuvent être évaluées de deux manières :

 soit à la juste valeur, de sorte qu'une partie du Goodwill comptabilisé au moment du regroupement

d'entreprises est affectée aux intérêts ne conférant pas le contrôle (méthode dite du « Goodwill complet ») ;

 soit à la part proportionnelle de l'actif net identifiable à la date d'acquisition, de sorte que seul le Goodwill

attribuable au Groupe est comptabilisé (méthode du « Goodwill partiel »). Cette méthode est utilisée par le

Groupe dans le cadre d'acquisitions jugées non significatives.

La méthode utilisée est déterminée au cas par cas.

Les coûts liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus, dans le compte Produits

et charges opératio nnels non-courants du compte de résultat consolidé.

Les Goodwill résultent des regroupements d'entreprises passés.

(En millions d'euros)

Brut

Dépréciation

Valeur nette

comptable

Au 31 décembre 2022

295

Acquisition

Écarts de conversion et autres variations

Au 31 décembre 2023

297

228

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Informations financières et comptables

Comptes consolidés

7.2 Test de dépréciation

Principes comptables

Conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d'actifs, les valeurs comptables des Goodwill et des

immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie sont soumises à un test de dépréciation chaque année

tandis que, pour les actifs incorporels à durée de vie définie, ce test intervient lorsque des événements ou des

changements de circonstances indiquent que ces actifs pourraient avoir subi une perte de valeur. L'objectif

de ces tests est de s'assurer que la valeur nette comptable n'excède pas la valeur recouvrable. La valeur

recouvrable d'un actif ou d'un groupe d'actifs est définie comme la valeur la plus élevée entre sa juste valeur

nette des frais de cession et sa valeur d'utilité.

Les Goodwill et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie sont affectés à différentes Unités

Génératrices de Trésorerie (UGT) ou à des groupes d'UGT susceptibles de bénéficier des synergies nées des

regroupements d'entreprises. Une UGT est définie comme étant le plus petit groupe identifiable d'actifs dont

l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des autres entrées de trésorerie

générées par d'autres groupes d'actifs ; et au niveau duquel la Direction gère ses activités et détermine le

niveau retenu pour le suivi du retour sur investissement.

La valeur d'utilité d'une UGT est déterminée par rapport à la valeur actualisée des flux nets futurs de trésorerie

attendus de l'exploitation de ces actifs, compte tenu des hypothèses, des jugements et des estimations

retenues par la Direction concernant essentiellement les taux d'actualisation et les taux de croissance à long

terme.

Toutes ces hypothèses sont établies sur la base d'une évaluation du contexte économique et financier des

différentes zones géographiques où l'UGT/le groupe d'UGT opère, en particulier les différents niveaux de

maturité des marchés. Les frais centraux « Corporate » ainsi que les actifs nets des holdings (actifs de support)

sont alloués à chaque UGT/groupe d'UGT en fonction des niveaux de Chiffre d'affaires bruts correspondants.

Notamment :

 les flux de trésorerie utilisés proviennent des plans d'affaires sur cinq ans préparés par la Direction ;

 les taux d'actualisation correspondent aux coûts moyens pondérés du capital (WACC) basés, par UGT/

groupe d'UGT, sur les rendements financiers et sur les indicateurs de risque spécifiques aux secteurs et aux

marchés sur lesquels le Groupe opère ;

 les valeurs terminales sont calculées en considérant que le Groupe continuera à générer, par ses activités,

des flux de trésorerie sur une période indéfinie, sur la base d'une hypothèse de croissance uniforme dans

la durée et n'excédant pas celle du secteur d'activité dans lequel opère le Groupe.

La valeur recouvrable des actifs de l'UGT telle que déterminée ci-dessus est ensuite comparée à leur valeur

comptable au bilan consolidé. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable, déduction

faite des coûts de cession, est inférieure à la valeur comptable de l'UGT. Les pertes de valeur sont comptabilisées

sur la ligne des Produits et charges opérationnels non-courants du compte de résultat.

Document d'Enregistrement Universel 2023

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229

5. ^{Informations financières et comptables}

Comptes consolidés

Affectation des Goodwill, des marques et principales hypothèses retenues par UGT/groupe d'UGT

Régions

(en millions

d'euros)

UGT/groupe d'UGT

Goodwill Marques d'actualisation

31/12/2023

31/12/2022

Taux

Goodwill Marques d'actualisation

Taux

EMEA

France (y.c. l'Afrique)

11,46 %

10,85 %

Royaume-Uni et Irlande

10,24 %

10,04 %

Zone germanique

9,46 %

9,30 %

Europe du Nord

9,65 %

9,46 %

Europe du Sud

14,44 %

13,63 %

Moyen-Orient

10,30 %

9,96 %

Europe Centrale et de l'Est

11,38 %

10,97 %

Autres services

11,15 %

10,77 %

APAC

10,89 %

10,49 %

Amériques

9,35 %

9,20 %

TOTAL

297

220

295

221

Allemagne, Autriche et Suisse.

Espagne, Italie, Turquie et Israël.

Moyen-Orient et Afrique subsaharienne.

Inclut Ignition, Nuaware, Itec, Exclusive Capital, Exclusive On-Demand et Ingecom.

Le taux de croissance perpétuelle utilisé pour déterminer

la valeur recouvrable est de 2,00 % en 2023 et 2022.

Au 31 décembre 2023 comme au 31 décembre 2022,

la valeur recouvrable de chaque UGT/groupe d'UGT

a été déterminée à partir de la valeur d'utilité. Aucune

dépréciation des Goodwill n'a été comptabilisée ni

en 2023, ni en 2022.

Analyse de sensibilité

Le Groupe a analysé la sensibilité des tests de

dépréciation aux variations des principales hypothèses

utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de

chaque UGT/groupe d'UGT auquel le Goodwill et les

actifs incorporels à durée de vie indéfinie sont alloués,

à savoir les taux d'actualisation et les taux de croissance

perpétuelle utilisés pour déterminer la valeur terminale

sur la base des flux de trésorerie de l'année normative,

dans la mesure où ils influent significativement sur la

détermination de la valeur recouvrable.

Le Groupe considère qu'une augmentation de 50 points

de base du taux d'actualisation, ou une diminution de

50 points de base du taux de croissance perpétuelle,

constitue les scénarios les plus défavorables dans le

contexte économique prévalant au 31 décembre 2023.

Aucun risque de dépréciation n'a été constaté sur

aucune UGT ou groupe d'UGTs sur la base de cette

hypothèse.

230

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Informations financières et comptables

Comptes consolidés

7.3 Immobilisations incorporelles

Principes comptables

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement la marque commerciale « Exclusive Networks »

et le portefeuille de relations avec les fournisseurs (éditeurs) de solution de sécurité informatique, de stockage

et d'infrastructure. Les relations avec les fournisseurs ont une durée de vie définie. Elles sont amorties de manière

linéaire sur une période reflétant le rythme attendu de consommation des avantages économiques futurs. Pour

l'amortissement des relations avec les fournisseurs, le Groupe utilise les durées de vie utile moyennes suivantes :

 Fortinet : 20 ans

 Palo Alto : 22 ans

 autres : de 10 à 20 ans

Les relations avec les fournisseurs font l'objet d'un test de dépréciation pour chaque UGT/groupe d'UGT (comme

pour le Goodwill et la marque commerciale) ou de façon individuelle dans le cas où des événements ou

des changements de circonstances indiquent que ces actifs pourraient avoir subi une perte de valeur. La

marque commerciale a une durée de vie indéfinie, une dépréciation est constatée lorsque des indices de

pertes de valeur sont avérés (voir Note 7.2. Test de dépréciation). Les autres immobilisations incorporelles

sont principalement constituées de licences amorties selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité estimée

(un à trois ans).

Les immobilisations incorporelles sont ventilées comme suit :

(En millions d'euros)

31/12/2023

31/12/2022

Brut

et dépréciations

Amortissements

Net

Marque commerciale

220

221

Relations avec les fournisseurs

1 138

(305)

833

888

Autres immobilisations incorporelles

(9)

TOTAL DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

1 369

(314)

1 055

1 112

La marque commerciale correspond à la marque commerciale « Exclusive Networks ».

La valeur du portefeuille de relations avec les clients/revendeurs est implicitement prise en compte dans les valorisations des relations avec les fournisseurs,

car la résiliation d'un partenariat avec un fournisseur rompt également la relation avec les revendeurs associés.

Les variations de la valeur brute des immobilisations incorporelles sont réparties comme suit :

Valeur brute des immobilisations incorporelles

(en millions d'euros)

Marque

commerciale

Relations

avec les

fournisseurs

Autres

immobilisations immobilisations

incorporelles

Total des

incorporelles

Au 31 décembre 2022

221

1 137

1 367

Acquisitions

Cessions et mises au rebut

(0)

Variations de périmètre

Écarts de conversion

(1)

(3)

(0)

(4)

Reclassements et autres

(0)

Au 31 décembre 2023

220

1 138

1 369

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231

5. ^{Informations financières et comptables}

Comptes consolidés

Les variations des amortissements cumulés des immobilisations incorporelles sont réparties comme suit :

Amortissements cumulés des immobilisations

incorporelles

(en millions d'euros)

Marque

commerciale

Relations

avec les

fournisseurs

Autres

immobilisations immobilisations

incorporelles

Total des

incorporelles

Au 31 décembre 2022

(249)

(6)

(255)

Dotations aux amortissements

(57)

(3)

(60)

Cessions et mises au rebut

Écarts de conversion

(0)

Reclassements et autres

(0)

Au 31 décembre 2023

(305)

(9)

(314)

7.4 Immobilisations corporelles

Principes comptables

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au bilan à leur prix d'acquisition (y compris les coûts

directement attribuables) ou à leur coût de production, à l'exclusion des coûts financiers. L'amortissement est

calculé selon le mode linéaire pour répartir le coût ou le montant réévalué des actifs, sur leur durée d'utilité

estimée comme suit :

 Agencements, aménagements des locaux : 5 à 10 ans ;

 Équipement de transport : 3 à 5 ans ;

 Équipement et mobilier de bureau : 3 à 10 ans ;

 Équipement de démonstration : 3 ans.

Les immobilisations corporelles sont ventilées comme suit :

(En millions d'euros)

31/12/2023

31/12/2022

Amortissements

Brut et dépréciations

Net

Agencements et mobilier

(4)

Matériel informatique

(9)

Équipement de transport

(1)

Autres immobilisations corporelles

(8)

TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(22)

Les variations de la valeur brute des immobilisations corporelles sont ventilées comme suit :

Valeurs brutes des

immobilisations corporelles

(en millions d'euros)

Agencements

et mobilier

Matériel

informatique

de transport

Autres

Équipement immobilisations immobilisations

corporelles

Total

corporelles

Au 31 décembre 2022

Acquisitions

Cessions et mises au rebut

(0)

(1)

(0)

(1)

(2)

Variations de périmètre

Écarts de conversion

(0)

Reclassements et autres

(1)

(0)

(1)

Au 31 décembre 2023

232

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Informations financières et comptables

Comptes consolidés

Les variations des amortissements cumulés des immobilisations corporelles sont ventilées comme suit :

Amortissements cumulés des

immobilisations corporelles

(en millions d'euros)

Agencements

et mobilier

Matériel

informatique

de transport

Autres

Équipement immobilisations immobilisations

corporelles

Total

corporelles

Au 31 décembre 2022

(3)

(9)

(1)

(6)

(19)

Dotations aux amortissements

(1)

(0)

(2)

(4)

Cessions et mises au rebut

Variations de périmètre

(0)

Écarts de conversion

(0)

Reclassements et autres

(0)

(1)

Au 31 décembre 2023

(4)

(9)

(1)

(8)

(22)

Note 8.

Contrats de location

Principes comptables

Lors de la conclusion d'un contrat de location, une dette de loyer est comptabilisée au bilan, évaluée à la

valeur actuelle des paiements futurs de loyer à la date de début du contrat (à l'exclusion des paiements

variables qui ne dépendent pas d'un indice ou d'un taux), et compensée par un actif de droit d'utilisation

amorti sur la durée du contrat. Le montant de la dette de loyer dépend principalement des hypothèses utilisées

pour la durée du bail et, dans une moindre mesure, des taux d'actualisation retenus. La durée du contrat de

location généralement utilisée pour calculer la dette de loyer est la durée contractuelle initiale du contrat, à

l'exclusion de toute option de résiliation anticipée, sauf circonstances particulières. Lorsque les contrats de

location contiennent des options d'extension, la durée utilisée pour le calcul de la dette de loyer peut inclure

ces périodes, principalement lorsque la période d'utilisation prévue des immobilisations, que ce soit dans le

cadre d'un nouveau contrat ou d'un contrat existant, est supérieure à la durée contractuelle initiale du contrat

de location. Conformément à la décision de l'IFRS IC de décembre 2019, le Groupe considère également :

 les aspects économiques d'un contrat de location (plutôt que sa seule forme juridique) pour déterminer la

période exécutoire d'un contrat de location ;

 la relation entre la durée du contrat de location selon la norme IFRS 16 – Contrats de location et la durée

d'utilité des agencements et aménagements des locaux non amovibles.

Le taux d'actualisation est déterminé pour chaque contrat de location en utilisant le taux d'emprunt marginal

de la filiale qui a conclu le contrat de location. Les taux prennent en compte un taux de base qui tient compte du

risque de crédit du Groupe, des taux sans risque pour chaque pays et de la durée des contrats afin de refléter

l'économie spécifique du contrat. La dette de loyer est ensuite majorée des intérêts débiteurs et minorée du

montant du loyer payé. Elle est réévaluée en cas de modification des loyers futurs résultant d'un changement

d'indice ou de taux utilisé pour déterminer ces paiements, d'une nouvelle estimation des montants que l'on

s'attend à payer au titre d'une garantie de valeur résiduelle ou, le cas échéant, d'une réévaluation lors de

l'exercice d'une option d'achat de l'actif sous-jacent ou de l'extension de la durée du contrat de location ou

du non-exercice d'une option de résiliation.

Les flux de trésorerie liés aux contrats de location sont présentés ainsi dans le tableau des flux de trésorerie :

 les paiements pour la partie principale des dettes de loyer en tant que flux de trésorerie liés aux activités

de financement ;

 les paiements pour la partie intérêts sont présentés comme des flux de trésorerie liés aux activités de

financement, conformément à la présentation des paiements d'intérêts choisie par le Groupe ; et

 les paiements de location à court terme, de location d'actifs de faible valeur et de location variables non

inclus dans l'évaluation des dettes de loyer (exclus du champ d'application d'IFRS 16 – Contrats de location)

sont présentés en flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles.

Le Groupe loue essentiellement des bureaux et des véhicules.

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233

5. ^{Informations financières et comptables}

Comptes consolidés

8.1 Droits d'utilisation sur actifs loués

Les droits d'utilisation sur actifs loués sont ventilés comme suit :

(En millions d'euros)

31/12/2023

31/12/2022

Amortissements

Brut et dépréciations

Net

Bureaux

(20)

Véhicules

(5)

Autres

(0)

TOTAL DES DROITS D'UTILISATION

(25)

Les variations de la valeur brute des droits d'utilisation sur actifs loués sont ventilées comme suit :

Valeur brute des droits d'utilisation

(en millions d'euros)

Bureaux

Véhicules

Autres

Total

Au 31 décembre 2022

Acquisitions (entrées et réévaluations)

Résiliation de contrats de location

(6)

(1)

(0)

(7)

Variation de périmètre

Écarts de conversion

(0)

Reclassements et autres

(0)

Au 31 décembre 2023

Les variations des amortissements cumulés des droits d'utilisation sur actifs loués sont ventilées comme suit :

Amortissements cumulés des droits d'utilisation

(en millions d'euros)

Bureaux

Véhicules

Autres

Total

Au 31 décembre 2022

(19)

(4)

(0)

(23)

Dotations aux amortissements

(7)

(2)

(0)

(9)

Résiliation de contrats de location

Écarts de conversion

Reclassements et autres

(0)

Au 31 décembre 2023

(20)

(5)

(0)

(25)

234

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Informations financières et comptables

Comptes consolidés

(En millions d'euros)

Total des dettes

Au 31 décembre 2022

Augmentation (entrées et réévaluation)

Remboursement de dettes locatives

(10)

Variation de périmètre

Écarts de conversion

(0)

Reclassements et autres

Au 31 décembre 2023

8.2 Dettes de loyer

(En millions d'euros)

31/12/2023

31/12/2022

Dettes de loyer courantes

Dettes de loyer non-courantes

TOTAL DES DETTES DE LOYERS

L'analyse de l'échéance des loyers futurs non actualisés est la suivante :

(En millions d'euros)

< 1 an

1 à 3 ans

3 à 5 ans

> 5 ans

Loyers futurs par échéance non actualisés

Les flux de trésorerie futurs des dettes de loyers se répartissent ainsi :

(En millions d'euros)

< 1 an

1 à 3 ans

3 à 5 ans

> 5 ans

Dettes de loyer

8.3 Montants comptabilisés dans le compte de résultat

(En millions d'euros)

31/12/2023

31/12/2022

Amortissements des droits d'utilisation

(voir Note 5.5. Dotations aux amortissements)

(9)

Intérêts sur dettes de loyer

(1)

Charges de location liées aux exemptions de la norme IFRS 16 –

Contrats de location

(4)

(3)

Dont :

Charges liées aux contrats de location d'actifs de faible valeur

(1)

(0)

Charges liées aux contrats de location à court terme

(0)

Charges liées aux paiements de services non inclus dans les dettes de loyer

(1)

Charges liées aux paiements d'impôts non inclus dans les dettes de loyer

(0)

Autres charges non incluses dans les dettes de loyer

(1)

TOTAL DES CHARGES DE LOCATION

(4)

(3)

235

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Informations financières et comptables

Comptes consolidés

Note 10. Créances clients et comptes rattachés

Principes comptables

Les créances clients correspondent aux montants dus par les clients pour les biens vendus ou les services

fournis dans le cours normal de l'activité du Groupe et sont toutes classées en actif courant. Les créances clients

font partie des actifs financiers et sont évaluées au coût amorti (voir Note 14. Actifs et passifs financiers, résultat

financier). Le Groupe détient les créances clients dans le but de collecter les flux de trésorerie contractuels

afférents et les évalue donc au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les créances clients

et les autres créances sont comptabilisées à la valeur nette comptable qui, compte tenu des échéances de

paiement généralement inférieures à trois mois, est proche de la juste valeur.

Dépréciation des créances clients

Les créances clients sont dépréciées sur la base du montant total des pertes attendues sur la durée de vie

résiduelle résultant d'un défaut de paiement (méthode des pertes de crédit attendues), conformément à

l'approche simplifiée autorisée par la norme IFRS 9 – Instruments financiers. La dépréciation est calculée à

l'aide d'une matrice de provisions, qui est appliquée aux créances échues et non échues. Les taux des pertes

de crédit attendues sont basés sur les profils de paiement des ventes.

Créances cédées

La valeur comptable des créances clients comprend les créances qui font l'objet d'un accord d'affacturage.

Dans le cadre de ces accords, le Groupe a transféré les créances concernées à un facteur en échange

de liquidités et n'a donc plus la possibilité de les vendre ni de les nantir. Toutefois, lorsque le Groupe n'a

pas transféré la totalité des risques et des avantages, il continue de comptabiliser intégralement les actifs

transférés dans son bilan. Les montants à rembourser en vertu de l'accord d'affacturage sont présentés dans

les passifs financiers (voir Note 14. Actifs et passifs financiers, résultat financier). Le Groupe considère que le

modèle économique de détention pour collecte des flux futurs (« held to collect ») reste approprié pour ces

créances et continue donc à les évaluer au coût amorti.

Programmes d'affacturage

Le Groupe utilise plusieurs programmes d'affacturage de créances. Conformément à la norme IFRS 9 –

Instruments financiers, les créances vendues dans le cadre de ces programmes sont déconsolidées lorsque

les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie des créances sont transférés et lorsque la quasi-totalité

des risques et avantages liés à la propriété de ces créances est transférée.

Les créances clients et comptes rattachés se décomposent de la manière suivante :

(En millions d'euros)

31/12/2023

31/12/2022

Créances clients brutes

1 319

1 086

Pertes de crédit attendues

(16)

(12)

Total créances clients nettes

1 304

1 074

Avances et acomptes

Charges constatées d'avance

Créances sociales et fiscales autres que l'impôt sur le résultat

Autres créances

Total comptes rattachés

TOTAL DES CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

1 381

1 132

237

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5. ^{Informations financières et comptables}

Comptes consolidés

Décomposition des créances clients par ancienneté :

(En millions d'euros)

31/12/2023

Créances clients

brutes

Pertes de crédit

attendues

Total créances clients

nettes

31/12/2022

31/12/2023

31/12/2022

31/12/2023

31/12/2022

Créances non échues

1 143

868

(1)

(0)

1 143

868

1 à 30 jours

133

(0)

132

31 à 60 jours

(0)

61 jours et plus

(15)

(12)

TOTAL

1 319

1 086

(16)

(12)

1 304

1 074

Les dotations et reprises de dépréciations des créances

clients et des pertes sur créances irrécouvrables

constituent une charge de 6,1 millions d'euros sur

l'exercice 2023 contre une charge de 4,1 millions d'euros

en 2022. Cette charge est comptabilisée en Autres coûts

d'exploitation (voir Note 5.4. Autres coûts d'exploitation).

Les variations des créances clients brutes sont ventilées comme suit :

(En millions d'euros)

Créances

clients brutes

Pertes

de crédit

attendues

Créances

clients nettes

Au 31 décembre 2022

1 086

(12)

1 074

Augmentation (diminution)

240

(4)

237

Variations de périmètre

(0)

Écarts de conversion

(22)

Reclassements et autres

(0)

Au 31 décembre 2023

1 319

(16)

1 304

Créances transférées et déconsolidées

Les créances cédées et financées dans le cadre des

programmes de cessions de créances ont été analysées

et les contrats attachés remplissent les conditions

nécessaires à leur déconsolidation notamment la cession

de la quasi-totalité des risques et avantages attachés

à la créance. Ces créances s'élèvent à 284,9 millions

d'euros au 31 décembre 2023 contre 188,5 millions d'euros

au 31 décembre 2022. En 2023, ces programmes ont été

étendus à l'Allemagne en sus de la France, le Royaume-

Uni, les Pays-Bas, la Belgique et l'Espagne.

Note 11.

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

(En millions d'euros)

31/12/2023

31/12/2022

Dettes fournisseurs

1 362

1 098

Avances et acomptes reçus

Produits constatés d'avance

Clients créditeurs

Dettes sociales et fiscales autres que l'impôt sur le résultat

139

131

Autres dettes

DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS

1 584

1 304

Au 31 décembre 2023, les dettes fournisseurs et comptes rattachés présentent des échéances inférieures à un an.

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés sont comptabilisés à la valeur nette comptable qui, compte tenu des

échéances de paiement, est proche de la juste valeur.

238

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Informations financières et comptables

Comptes consolidés

Note 12. Besoin en fonds de roulement (BFR)

(En millions d'euros)

Notes

BFR Net

Variation

BFR Net

31/12/2022

Variation

nette du

BFR

Variations

périmètre conversion

Écart de

Autres

31/12/2023

Stocks

271

(51)

(5)

220

Créances clients et comptes

rattachés

1 132

254

(22)

(0)

1 381

Dettes fournisseurs et

comptes rattachés

(1 304)

(277)

(16)

(4)

(1 584)

VARIATION DU BESOIN EN

FONDS DE ROULEMENT –

ACTIVITÉS COURANTES

100

(73)

(10)

(4)

Autres actifs et passifs

opérationnels

(3)

VARIATION DU BESOIN EN

FONDS DE ROULEMENT

(76)

Les créances clients et comptes rattachés excluent les créances d'impôts courants présentées de manière isolée dans le bilan consolidé.

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés incluent les dettes de retenues à la source.

Les autres actifs et passifs opérationnels correspondent principalement aux instruments dérivés.

La variation nette du besoin en fonds de roulement

– activité courante conduit à une augmentation de

trésorerie de 72,9 millions d'euros en 2023 contre une

augmentation de 48,8 millions d'euros en 2022. Cette

variation s'explique notamment par une forte croissance

de l'activité du Groupe en 2023, l'amélioration de la

gestion des stocks et l'augmentation des opérations

de cessions de créances déconsolidées.

Note 13. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Principes comptables

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les actifs liquides immédiatement disponibles

(liquidités en banque et en caisse) et les placements très liquides dont l'échéance initiale est inférieure à

trois mois, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de

changement de valeur (équivalents de trésorerie dont l'échéance initiale est inférieure à trois mois).

Les concours bancaires courants sont présentés dans les Autres passifs financiers courants dans le passif

circulant du bilan (voir Note 14. Actifs et passifs financiers, résultat financier).

(En millions d'euros)

31/12/2023

31/12/2022

Équivalents de trésorerie

216

Disponibilités

153

267

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

369

268

Concours bancaires courants

(11)

(6)

TRÉSORERIE NETTE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

358

263

Au 31 décembre 2023 comme au 31 décembre 2022, le poste de Trésorerie et équivalents de trésorerie n'est soumis

à aucune restriction.

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239

5. ^{Informations financières et comptables}

Comptes consolidés

Note 14. Actifs et passifs financiers, résultat financier

14.1 Actifs financiers (hors produits dérivés)

Principes comptables

Les actifs financiers comprennent les créances clients et autres créances (voir Note 10. Créances clients et

comptes rattachés), les dépôts de garantie, les prêts et les autres titres financiers.

Conformément à la norme IFRS 9 – Instruments financiers, les dépôts de garantie et les prêts sont initialement

évalués à la juste valeur majorée des coûts de transaction marginaux et directement attribuables à l'acquisition

de l'actif financier, puis au coût amorti sur la base du test sur les flux de trésorerie contractuels (SPPI ou Solely

Payments of Principal and Interest) et d'une évaluation du modèle économique. À chaque date de clôture,

le Groupe évalue la perte de valeur sur ses instruments financiers à un montant égal aux pertes de crédit

attendues.

Les autres titres financiers relèvent des instruments évalués à la juste valeur par le compte de résultat. Par

conséquent, ils sont évalués initialement et ultérieurement à la juste valeur, les frais de transaction étant

comptabilisés en compte de résultat.

Le Groupe n'a aucun actif financier évalué à la juste valeur en contrepartie des Autres éléments du résultat

global.

Le tableau suivant présente la ventilation des actifs financiers :

(En millions d'euros)

31/12/2023

31/12/2022

Non-

courants

Courants

Non-

Total

courants

Courants

Total

Créances clients et comptes

rattachés

1 381

1 132

Autres actifs financiers :

Actif financier d'Exclusive Capital

Dépôts de garantie

Prêts

Autres

TOTAL ACTIFS FINANCIERS

AU COÛT AMORTI

1 390

1 441

1 151

1 192

L'actif financier d'Exclusive Capital correspond aux

créances générées dans le cadre des ventes de solutions

informatiques par le biais d'accords de financement

d'Exclusive Capital.

L'exposition du Groupe aux différents risques associés

aux instruments financiers est abordée à la Note 19.1.

Gestion des risques financiers.

L'exposition maximale au risque de crédit à la fin de la

période de référence est la valeur comptable de chaque

catégorie d'actifs financiers mentionnée ci-dessus.

240

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Informations financières et comptables

Comptes consolidés

14.2 Passifs financiers (hors produits dérivés et dettes de loyer)

Principes comptables

Emprunts bancaires

Les emprunts bancaires reçus sont initialement comptabilisés à la juste valeur (c'est-à-dire le montant

des liquidités reçues), nette des coûts de transaction encourus (courtiers, conseillers, etc.). Par la suite, les

emprunts bancaires et les obligations sont comptabilisés au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt

effectif, toute différence entre les liquidités reçues (nettes des coûts de transaction) et la valeur de rachat

étant comptabilisée dans le compte de résultat sur la base de l'échéance prévue des emprunts. Les passifs

financiers dus dans les 12 mois suivant la fin de la période de référence sont classés dans les passifs courants,

sauf si le Groupe a un droit inconditionnel de différer le règlement du passif pendant au moins 12 mois après

la date de clôture.

Accords et dettes d'affacturage

Le Groupe a conclu des accords d'affacturage pour céder des créances à des sociétés d'affacturage en

échange de liquidités. Pour certains contrats, la totalité des risques et avantages des créances n'étant pas

entièrement transférés à la banque, les créances restent dans le bilan consolidé.

Dans ce cas, la contrepartie des liquidités reçues de la part des sociétés d'affacturage est comptabilisée

en tant qu'actif financier dans le bilan et le montant remboursable en vertu de l'accord d'affacturage est

comptabilisé en tant que passif financier (emprunt garanti pour le même montant). Ces passifs financiers

diminuent progressivement en même temps que le paiement des créances cédées. Les entrées et sorties

de trésorerie liées aux accords d'affacturage pour lesquels le Groupe ne déconsolide pas les créances sont

présentées sur une base nette dans le tableau de flux de trésorerie liés aux activités de financement.

Le Groupe a également conclu des programmes d'affacturage permettant la déconsolidation de la totalité

des créances transférées à la société d'affacturage (voir Note 10. Créances clients et comptes rattachés).

Autres passifs financiers, Exclusive Capital

Le Groupe fournit des solutions de financement à ses clients par le biais de l'entité Exclusive Capital. Les solutions

consistent en des contrats de location-financement (généralement sur une période de trois ans) vendus par

Exclusive Capital aux institutions financières conjointement avec les actifs. Le Groupe a analysé les ventes de

contrats de location-financement aux institutions financières en vertu des critères de déconsolidation de la

norme IFRS 9 – Instruments financiers et a conclu que tous les risques et avantages n'ont pas été transférés

aux institutions financières. Par conséquent, les investissements nets actualisés dans le contrat de location-

financement et le financement associé auprès des institutions financières sont comptabilisés dans le bilan.

Tout financement reçu des institutions financières est comptabilisé en Autres passifs financiers.

Passifs liés aux options de vente octroyées à des intérêts ne conférant pas le contrôle et

ajustements de prix

Le Groupe a accordé des options de vente à certains intérêts ne conférant pas le contrôle, donnant aux

détenteurs le droit de vendre une partie ou la totalité de leur investissement dans certaines de ses filiales.

Ces options de vente sont comptabilisées en passifs financiers à la valeur actuelle du montant du rachat. À

chaque clôture comptable, les changements de valeurs sont comptabilisés en Capitaux propres et les options

de vente en Autres passifs financiers courants.

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241

5. ^{Informations financières et comptables}

Comptes consolidés

14.2.1

Dette par type

(En millions d'euros)

31/12/2023

31/12/2022

Non-

courants

Courants

Non-

Total

courants

Courants

Total

Emprunts bancaires

465

476

456

462

Options de vente des intérêts

ne conférant pas le contrôle

Emprunts à court terme

Dettes d'affacturage

Autres passifs financiers

Concours bancaires courants

TOTAL PASSIFS FINANCIERS

500

591

488

128

616

Au 31 décembre 2023, concerne principalement les accords de financement de tiers spécifiques à des solutions.

Les détails de l'exposition du Groupe aux risques

résultant des emprunts courants et non-courants

(notamment risque de taux d'intérêt) sont présentés à

la Note 19.1 – Gestion des risques financiers.

Le 16 juillet 2021, la société Everest SubBidCo S.A.S. a

conclu un accord d'emprunt senior négocié avec

un syndicat de banques internationales. Cet accord

d'emprunt senior consiste en (i) un prêt à long terme

d'un montant global égal à 450 millions d'euros, qui est

réparti entre une tranche « Facility B1 » de 315 millions

d'euros et une tranche « Facility B2 » de 120 millions de

livres sterling et (ii) une ligne de crédit renouvelable

multidevises dont le total des engagements (facilité

renouvelable originale et supplémentaire) correspond

à un montant global de 120 millions d'euros.

Les emprunts senior (Facility B1 et B2) ainsi que la ligne

de crédit renouvelable sécurisée sont à échéance du

27 septembre 2026.

La ligne de crédit renouvelable d'un montant initial de

120 millions d'euros, incluse dans l'accord d'emprunt

senior conclu en juillet 2021, et destinée à financer les

opérations de croissance externe et les besoins en fonds

de roulement, n'a pas été utilisée au 31 décembre 2023

ni au 31 décembre 2022.

En novembre 2022, le Groupe a décidé de couvrir sa

dette senior contre le risque de hausse des taux d'intérêt

(voir Note 14.3.2. Instruments de couverture du risque de

taux d'intérêt).

14.2.2

Variation de la dette et dette par date d'échéance

(En millions d'euros)

Avec impact trésorerie

Sans impact

trésorerie

Autres 31/12/2023

Moins

d'un

1 à

31/12/2022 Augmentation Réduction périmètre

5 ans

Variation

Emprunts bancaires

462

(8)

476

465

Options de vente à des

intérêts ne conférant pas le

contrôle

(25)

Emprunts à court terme

(0)

Dettes d'affacturage

(31)

Autres passifs financiers

(28)

(7)

Concours bancaires

courants

(0)

TOTAL PASSIFS FINANCIERS

616

(92)

(4)

591

500

La variation des passifs financiers au cours de l'exercice

2023 est notamment due à la diminution des dettes

d'affacturage pour (31,2) millions d'euros, à l'exercice d'une

option de vente des intérêts ne conférant pas le contrôle

générant une sortie de trésorerie de (24,9) millions d'euros

(voir Note 2.1. Variations du périmètre de consolidation

au cours de l'exercice) ainsi qu'à un nouvel emprunt

d'un montant de 15 millions d'euros avec Bpifrance

Investissement d'une durée de quatre ans (voir Note 1.2.

Principaux événements de l'exercice).

242

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Informations financières et comptables

Comptes consolidés

14.2.3

Covenant financier

L'accord d'emprunt senior daté du 16 juillet 2021 contient

un covenant financier au profit des prêteurs de la dette

senior. Pour respecter ce covenant financier, le Groupe

doit procéder à un test à la fin de chaque semestre

financier. Ce test détermine si l'endettement net total

du Groupe (tel que défini dans le contrat) dépasse 4,75:1

de l'EBITDA consolidé pro forma. L'effet de levier sera

réduit à 4,00:1 à partir de mars 2024.

En cas de non-respect du covenant financier, le Groupe

doit faire l'objet d'une recapitalisation en numéraire.

L'endettement net total défini dans le contrat désigne

le montant global de l'encours de tous les emprunts

du Groupe, y compris la valeur en capital des baux

et après déduction (i) des emprunts relatifs aux

intérêts ne conférant pas le contrôle et (ii) de tous les

passifs éventuels inclus dans une garantie, indemnité,

obligation, lettre de crédit de réserve ou documentaire,

diminué du montant global de la trésorerie et des

équivalents de trésorerie détenus par le Groupe.

Au 31 décembre 2023 comme au 31 décembre 2022, ce

covenant financier est respecté.

14.3 Produits dérivés et comptabilité de couverture

Principes comptables

Instruments financiers dérivés

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques survenant dans

le cours de ses activités, principalement les risques de taux d'intérêt et de change. Les produits dérivés du

Groupe sont initialement comptabilisés à leur juste valeur. Ils sont ensuite évalués à la juste valeur, les gains

et les pertes non réalisés qui en résultent étant comptabilisés dans le compte de résultat (risque de change)

et dans les Autres éléments du résultat global (risque de taux d'intérêt).

Instruments dérivés désignés comme instruments de couverture

La comptabilité de couverture est appliquée si, et seulement si, les conditions suivantes sont satisfaites :

 l'instrument de couverture et l'élément couvert formant la relation de couverture sont éligibles à la

comptabilité de couverture ;

 à la mise en place de la couverture, il existe une relation de couverture clairement identifiée et formellement

documentée et l'efficacité de la couverture peut être démontrée (tests qualitatifs et prospectifs) ;

 il existe une désignation officielle et une documentation structurée de la relation de couverture ainsi que

de l'objectif de l'entité en matière de gestion des risques et de stratégie de couverture.

Les instruments dérivés utilisés par le Groupe peuvent être considérés comme une couverture de juste valeur

ou une couverture de flux de trésorerie.

Le Groupe ne détient que des produits dérivés qualifiés d'instruments de couverture.

14.3.1

Instruments de couverture du risque

de change

Pour se couvrir contre le risque de change

(principalement les achats libellés en dollars américains

effectués par un grand nombre de filiales du Groupe), le

Groupe détient des contrats d'achat de devises à terme

considérés comme une couverture à la juste valeur.

Au 31 décembre 2023, l'encours de la position de

couverture du risque de change sur le dollar américain

était la suivante :

 valeur nominale des contrats d'achat à terme :

456,8 millions de dollars ;

 nature des éléments couverts : achats de biens et de

services libellés en dollars et swaps de change euros

dollars sur les positions de trésorerie en dollars à la

clôture ;

 la juste valeur des contrats au taux de change s'élève

à (6,6) millions d'euros ;

 les échéances des contrats sont principalement

comprises entre janvier et juin 2024.

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243

5. ^{Informations financières et comptables}

Comptes consolidés

Le montant nominal net des instruments dérivés couvrant les principales devises et leur valeur de marché respectives

est détaillé ci-après :

(En millions d'euros)

31/12/2023 31/12/2022

Montant nominal

Valeur de marché

31/12/2023

31/12/2022

USD/AUD

(0)

USD/EUR

328

291

(5)

(11)

USD/GBP

(0)

(1)

USD/NOK

(0)

USD/SEK

(1)

(0)

USD/PLN

(0)

Autres devises

(0)

TOTAL

424

396

(7)

(13)

Au 31 décembre 2023 comme au 31 décembre 2022, la totalité de l'exposition nette du Groupe au risque de change

était couverte.

Le Groupe a estimé les effets suivants d'une diminution ou d'une augmentation de 10 % des taux de change par

rapport au dollar américain sur la valeur de marché des contrats de change à terme :

Devise de l'exposition

(En millions d'euros)

31/12/2023

31/12/2022

Diminution de

10 %

Augmentation

de 10 %

Diminution de

10 %

Augmentation

de 10 %

EUR

(29)

(23)

GBP

(2)

AUD

(1)

(2)

Autres devises

(5)

(6)

IMPACT TOTAL SUR LE RÉSULTAT

(37)

(33)

14.3.2

Instruments de couverture du risque

de taux d'intérêt

Dans le cadre du refinancement du 27 septembre 2021,

le Groupe a contracté deux emprunts de 315 millions

d'euros indexés sur l'Euribor à trois mois et de 120 millions

de livres sterling indexés sur le Sonia capitalisé sur

trois mois.

En novembre 2022, le Groupe a décidé de couvrir sa

dette senior contre le risque de hausse des taux d'intérêt

au travers de deux contrats d'option « CAP » et un contrat

« SWAP ».

Les contrats de « CAP » couvrent la totalité du nominal

de la ligne de financement « Facility B1 » (315 millions

d'euros) et permettent le plafonnement du taux variable

(Euribor trois mois) à un maximum de 3 %. Le contrat

de « SWAP » couvre la totalité du nominal de la ligne

de crédit « Facility B2 » (120 millions de livres Sterling)

et consiste dans l'échange du taux variable de la ligne

(Sonia capitalisé sur trois mois) contre un taux d'intérêt

fixe.

Le terme des contrats de CAP et de SWAP est le

31 décembre 2024. Les contrats de CAP et le contrat de

SWAP ont été qualifiés d'instruments de couverture de

flux futurs de trésorerie selon les critères de la norme

IFRS 9 – Instruments financiers. Au 31 décembre 2023,

le Groupe a reconnu des instruments dérivés actifs

relatifs aux couvertures du risque de taux d'intérêt pour

2,2 millions d'euros.

244

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Informations financières et comptables

Comptes consolidés

14.3.3

Juste valeur et montants nominaux

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont

pas cotés sur un marché actif (niveau 2 de la hiérarchie

de la juste valeur définie par IFRS 13 – Évaluation de la

juste valeur, voir Note 14.5. Juste valeur des actifs et

passifs financiers), comme les produits dérivés et

passifs financiers d'Exclusive Networks, est déterminée

par référence aux techniques d'évaluation couramment

utilisées, telles que la méthode des flux de trésorerie

actualisés, sur la base des données observables du

marché.

14.4 Résultat financier

(En millions d'euros)

31/12/2023

31/12/2022

Coût de l'endettement financier net (A)

(28)

(18)

Intérêts sur dettes de loyers (B)

(1)

Autres produits et charges financiers (C)

(26)

(9)

Charges d'intérêts nettes sur régimes de retraite

(0)

Gains et pertes de change réalisés et non réalisés

(4)

Autres charges financières

(23)

(10)

Autres produits financiers

RÉSULTAT FINANCIER (A) + (B) + (C)

(55)

(27)

Le coût de l'endettement financier net contient les

intérêts sur la dette senior mise en place le 27 septembre

2021 pour 23,8 millions d'euros nets des effets de

couvertures et 1,7 million d'euros de produits d'intérêt

sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie.

Les Autres charges financières comprennent les charges

associées aux programmes d'affacturage et la charge

sur positions monétaires nettes liée à l'hyperinflation en

Turquie.

14.5 Juste valeur des actifs et passifs

financiers

Le tableau ci-dessous présente une répartition des

instruments financiers évalués à la juste valeur. Les

différents niveaux de juste valeur sont définis comme

suit :

 niveau 1 : prix cotés sur un marché actif (non ajusté).

Les types d'actifs comptabilisés à la juste valeur de

niveau 1 sont les actions et les titres de créances cotés

sur des marchés actifs ;

 niveau 2 : données observables autres que les prix

cotés sur un marché actif (données financières),

dérivées de techniques d'évaluation qui reposent sur

des données de marché observables pour l'actif ou le

passif, directement ou indirectement. Ces techniques

d'évaluation comprennent la méthode des flux de

trésorerie actualisés et les modèles de valorisation

des options ;

 niveau 3 : données non observables obtenues au

moyen de techniques d'évaluation utilisant des

données pour l'actif ou le passif qui ne reposent pas

sur des données de marché observables.

(En millions d'euros)

31/12/2023

31/12/2022

Actifs à la

juste valeur

Passifs à la

juste valeur

Montant

Actifs à la

nominal juste valeur

Passifs à la

juste valeur

Montant

nominal

Couvertures à la juste valeur

(risque de change)

(7)

424

(14)

396

Couvertures du risque de flux

de trésorerie (risque de taux

d'intérêt)

(0)

453

450

TOTAL

(7)

877

(14)

846

245

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5. ^{Informations financières et comptables}

Comptes consolidés

Selon qu'ils peuvent ou non être utilisés à titre de couvertures, les produits dérivés sont classés conformément à la

norme IFRS 9 – Instruments financiers.

(En millions d'euros)

Classification

selon l'IFRS 9

31/12/2023

31/12/2022

Niveau 1

Niveau 2

Niveau 3

Niveau 1

Niveau 2

Niveau 3

Actifs financiers évalués

à la juste valeur

Autres titres financiers

FVPL

Produits dérivés – actifs

Devise

FVPL

Taux d'intérêt

FVOCI

Produits dérivés – passifs

(7)

(14)

Devise

FVPL

(7)

(14)

Taux d'intérêt

FVOCI

(0)

« FVPL » se réfère à « fair value through Profit or loss », soit juste valeur par résultat.

« FVOCI » se réfère à « fair value through other comprehensive income », soit juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global.

La juste valeur des actifs et passifs financiers court terme est jugée équivalente à leur valeur nette du fait de leur

proche maturité.

Note 15. Capitaux propres et résultat par action

15.1 Capital social

Le capital social n'a pas évolué entre le 31 décembre

2022 et le 31 décembre 2023. Le nombre d'actions s'élève

à 91 670 286. Au 31 décembre 2023, le capital social

s'élevait à 7 millions d'euros, et la prime d'émission à

968 millions d'euros. Le capital social est entièrement

libéré.

15.2 Actions propres

Dans le cadre du programme de rachat d'actions

détaillé en Note 1.2. Événements de la période, Exclusive

Networks S.A. a racheté 1 288 819 actions au prix moyen

de 19,46 euros entre le 20 mars et le 4 juillet 2023 pour

un montant de 25,0 millions d'euros. Ce montant

comprend le rachat de 0,6 % de ses actions au prix

unitaire de 19,00 euros auprès de la société HTIVB en

date du 24 mai 2023. Cette opération d'un montant de

10 millions d'euros a été financée par prélèvement sur

la trésorerie du Groupe.

Au 31 décembre 2023, un montant total de 26,0 millions

d'euros était investi en actions propres EXN soit

1 339 758 actions et le solde de la trésorerie du compte

de liquidité s'établissait à 1,2 million d'euros.

246

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Informations financières et comptables

Comptes consolidés

15.3 Intérêts ne conférant pas le contrôle

Principes comptables

Conformément à IAS 32 – Instruments financiers : Présentation, lorsque des intérêts ne conférant pas le contrôle

détiennent des options de vente leur permettant de vendre leur investissement au Groupe, un passif financier

est comptabilisé à hauteur d'un montant correspondant à la valeur actuelle du montant de rachat, et le passif

découlant de ces obligations est compensé par :

 une réduction de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle ;

 une réduction des capitaux propres équivalant au passif qui excède la valeur comptable des intérêts ne

conférant pas le contrôle correspondant. Ce poste est ajusté au travers des capitaux propres à la fin de

chaque période de référence pour tenir compte des variations de la valeur des options et de la valeur

comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle.

15.4 Résultat par action

Principes comptables

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat de l'exercice par le nombre moyen pondéré d'actions

ordinaires en circulation au cours de la période après déduction des actions propres détenues.

Aux fins du calcul du résultat par action dilué, le nombre moyen pondéré d'actions et le résultat par action sont

ajustés pour tenir compte des effets des instruments potentiellement dilutifs en accord avec la méthodologie

définie par IAS 33 – Résultat par action.

31/12/2023

31/12/2022

Bénéfice (perte) pour l'exercice attribuable aux actionnaires de la Société Mère

pour le calcul du bénéfice par action (en millions d'euros)

Nombre moyen d'actions ordinaires en circulation avant dilution

91 670 286

91 575 013

Nombre moyen d'actions auto-détenues en circulation

860 141

24 252

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et similaires

90 810 145

91 550 486

RÉSULTAT PAR ACTION (en euros)

0,47

0,40

Bénéfice (perte) pour l'exercice attribuable aux actionnaires de la Société Mère

pour le calcul du bénéfice par action dilué (en millions d'euros)

Instruments dilutifs : actions gratuites

431 796

105 168

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (dilué)

91 241 941

91 655 653

RÉSULTAT PAR ACTION DILUÉ (en euros)

0,47

0,40

Actions auto-détenues à la clôture de la période : 1 339 758 au 31 décembre 2023 et 42 844 au 31 décembre 2022.

L'effet de dilution provient des programmes d'actions ordinaires attribuées gratuitement (voir Note 18. Paiements fondés sur des actions).

Au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022, les intérêts

ne conférant pas le contrôle s'élevaient respectivement

à 2,1 millions d'euros et 3,4 millions d'euros.

Comme mentionné en Note 14.2. Passifs financiers (hors

produits dérivés et dettes de loyer), le Groupe a accordé

certaines options de vente à des intérêts ne conférant

pas le contrôle, donnant aux détenteurs le droit de

vendre une partie ou la totalité de leur investissement

dans ces filiales. Ces options de vente seront payées

en numéraire.

Le 6 octobre 2023, à la suite de l'exercice d'une option

de vente par les minoritaires, le Groupe a acquis 30 % de

Nuaware Ltd pour un prix d'achat total de 24,9 millions

d'euros, portant ainsi à 100 % la participation détenue

par Exclusive Networks UK Ltd dans Nuaware Ltd.

Dans le cadre de l'acquisition d'Ingecom S.L., le Groupe

a reconnu des intérêts ne conférant pas le contrôle pour

0,9 million d'euros.

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247

5. ^{Informations financières et comptables}

Comptes consolidés

Note 16. Provisions courantes et non-courantes

Principes comptables

Conformément à IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, une provision est constituée dès

lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard de tiers résultant d'évènements passés dont la

mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources.

Elles concernent principalement les litiges, les charges de personnel et les conventions d'avantages postérieurs

à l'emploi.

Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la Direction du Groupe de la

dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture.

Les provisions pour passifs ou litiges, qui seront éteintes dans les 12 mois suivant la date de clôture, et celles

liées au cycle d'exploitation normal, sont comptabilisées en Provisions courantes. Les autres provisions pour

passifs sont comptabilisées en Provisions non-courantes.

(En millions d'euros)

31/12/2023

31/12/2022

Provisions pour risques

Provisions pour retraite et autres avantages au personnel

Provisions courantes

Provisions pour risques

Provisions pour retraite et autres avantages au personnel

Provisions non-courantes

TOTAL PROVISIONS COURANTES ET NON-COURANTES

Les provisions courantes et non-courantes comprennent

essentiellement les provisions pour retraite, voir Note 17.

Régimes de retraite et autres avantages à long terme.

En 2022, le Groupe a été informé de l'ouverture d'une

enquête préliminaire par le Parquet national financier

(« PNF ») qui pourrait conduire à des poursuites pour

violation de la loi anti-corruption française, en lien avec

des évènements qui auraient eu lieu en Inde, en Malaisie,

en Indonésie, au Vietnam et en Thaïlande, entre 2017

et 2020 environ, à la suite d'une acquisition en Asie. Il

n'est pas possible à ce jour d'anticiper l'issue de cette

enquête. Le Groupe coopère pleinement avec le PNF

et continue – comme auparavant – de renforcer son

programme de conformité. La Direction estime avoir pris

les mesures appropriées pour répondre à la situation. À

ce stade de l'enquête, aucun impact significatif n'a été

identifié dans les états financiers.

248

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Informations financières et comptables

Comptes consolidés

Note 17. Régimes de retraite et autres avantages à long terme

Principes comptables

Le Groupe gère des régimes de retraite et autres régimes d'avantages au personnel à long terme en fonction de

la législation et des réglementations locales. Les hypothèses actuarielles utilisées pour calculer ces obligations

tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays. Pour les régimes à cotisations définies,

le Groupe comptabilise dans le compte de résultat les cotisations payables au moment de leur échéance.

L'obligation juridique ou implicite du Groupe pour ces régimes est limitée au montant des contributions. Pour

les régimes à prestations définies, les obligations du Groupe sont comptabilisées au bilan et mesurées selon

la méthode des unités de crédit projetées. Les principales hypothèses sont présentées ci-dessous.

Les charges enregistrées dans le compte de résultat comprennent :

 les droits additionnels acquis par les salariés au cours de la période de référence (le « coût des services ») ;

 l'impact de toute modification des régimes existants sur les années précédentes ou sur tout nouveau régime

(le « coût des services passés ») ;

 la composante charge d'intérêt net des frais des régimes de retraite (les « charges d'intérêt »).

Les deux premiers postes sont présentés en Charges de personnel (voir Note 5.3. Charges de personnel),

le troisième dans le Résultat financier (voir Note 14.4. Résultat financier). Les écarts actuariels liés aux effets

d'expérience ainsi qu'aux modifications d'hypothèses actuarielles sont comptabilisés dans les « Autres

éléments du résultat global ».

Les régimes de retraite et autres régimes d'avantages au personnel à long terme concernent principalement les

Émirats Arabes Unis, l'Italie et la France. Les principales hypothèses retenues en 2023 sont les suivantes :

31/12/2023

Émirats Arabes Unis

Italie

France

Autres

Taux d'actualisation

5,2 %

3,2 %

entre 3,6 %

et 7,4 %

Taux de revalorisation des salaires

4,2 %

0,5 %

2,0 %

entre 3 %

et 10,5 %

Âge normal de départ à la retraite

65 Première exigence

provenant de

la retraite AGO

entre 57

et 65 ans

Assicurazione Generale Obbligatoria/« Régime général d'assurance obligatoire ».

En France, la réforme des retraites, promulguée le 14 avril 2023, n'a eu aucune incidence significative sur les états

financiers consolidés du Groupe.

Les principales hypothèses retenues en 2022 étaient les suivantes :

31/12/2022

Émirats Arabes Unis

Italie

France

Autres

Taux d'actualisation

4,6 %

3,4 %

3,2 %

entre 3,8 %

et 7,5 %

Taux de revalorisation des salaires

2,0 %

0,5 %

2,0 %

entre 3 %

et 10 %

Âge normal de départ à la retraite

65 Première exigence

provenant de

la retraite AGO

entre 57

et 65 ans

Assicurazione Generale Obbligatoria/« Régime général d'assurance obligatoire ».

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

249

5. ^{Informations financières et comptables}

Comptes consolidés

Les variations de l'exercice sont les suivantes :

(En millions d'euros)

31/12/2023

31/12/2022

Obligation au titre des prestations définies à l'ouverture de l'exercice

Coût des services passés

Charges d'intérêt

Avantages versés

(0)

(Gains)/pertes actuariels

(1)

Écarts de conversion

(0)

Reclassements et autres

(0)

OBLIGATION AU TITRE DES PRESTATIONS DÉFINIES À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Note 18. Paiements fondés sur des actions

Actions ordinaires gratuites

En 2023, le Groupe a mis en place un programme d'attribution d'actions gratuites dont la période d'acquisition

prendra fin en avril 2026 (voir Note 1.2. Principaux évènements de l'exercice).

En 2022, le Groupe avait mis en place un programme d'attribution d'actions gratuites dont la période d'acquisition

prendra fin en mai 2024.

Plan d'attribution d'actions gratuites

Les caractéristiques des plans d'attribution actions gratuites sont précisées dans le tableau ci-dessous :

Types d'instruments

Date

d'attribution

Date

d'acquisition d'acquisition

prévue

Période

maximale

Nombre

initial

d'actions

Valeur de

l'action

à date

d'attribution

(en euros)

Juste valeur

de l'action

(en euros)

Actions ordinaires

gratuites

20 janvier 2022

15 mai 2024

3 ans

284 184

16,79

16,41

Actions ordinaires

gratuites

17 avril 2023

17 avril 2025

17 avril 2026

2 ans et

3 ans

389 224

19,30

19,10

18,90

Les conditions d'attribution de ces actions gratuites ont été définies par le Comité des Rémunérations sur la base

de performances hors marché.

Principes comptables

Conformément à IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions, les services acquis en contrepartie d'instruments

de capitaux propres sont comptabilisés en charges de personnel en contrepartie d'une augmentation

des capitaux propres. Ces services sont évalués à la juste valeur des instruments octroyés. Tous les plans

d'attribution d'actions accordés au sein du Groupe sont réglés en instruments de capitaux propres.

18.1 Nombre d'instruments octroyés au cours de l'exercice

Les conditions attachées aux plans d'attribution d'actions gratuites et d'options d'achat existant au 31 décembre

2023 sont présentées dans les tableaux ci-dessous :

Nombre d'instruments

En circulation

au 31/12/2022

Droits

émis

Droits

exercés

Droits

radiés

En circulation

au 31/12/2023

Actions ordinaires gratuites – plan 2022

257 889

36 488

221 401

Actions ordinaires gratuites – plan 2023

389 224

32 034

357 190

250

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Informations financières et comptables

Comptes consolidés

18.2 Impacts des paiements fondés sur

des actions dans les états financiers

Au 31 décembre 2023, une charge de 4,8 millions d'euros

au titre des plans d'attribution d'actions gratuites

a été comptabilisée en Charges de personnel (voir

Note 5.3. Charges de personnel) en contrepartie d'une

augmentation des Capitaux propres. Une charge de

3,0 millions d'euros avait été comptabilisée en Charges

de personnel au 31 décembre 2022.

Note 19. Autres informations

19.1 Gestion des risques financiers

Les activités du Groupe l'exposent à divers risques

financiers, dont le risque de change, le risque de liquidité

et le risque de taux d'intérêt.

L'approche globale de gestion des risques du Groupe

est axée sur l'imprévisibilité des marchés financiers et

cherche à en minimiser les effets négatifs potentiels sur

sa performance financière.

Les risques financiers du Groupe sont gérés principalement

par le département Trésorerie qui identifie, évalue et

couvre les risques financiers en étroite collaboration

avec les entités du Groupe. Les politiques mises en œuvre

par le Groupe définissent les principes non seulement

de gestion globale des risques mais aussi de gestion de

domaines spécifiques tels que le risque de taux d'intérêt,

le risque de change, l'utilisation d'instruments financiers

dérivés et la centralisation de la trésorerie.

19.1.1

Risque de change

Le Groupe conduit ses activités à l'international et

est ainsi exposé à un risque de change opérationnel

ayant potentiellement des incidences sur le Résultat

opérationnel et les flux de trésorerie. Le risque de change

résulte principalement d'achats de produits et services

auprès de fournisseurs essentiellement localisés aux

États-Unis. Ces transactions sont donc sensibles aux

fluctuations du dollar américain. Les ventes du Groupe,

principalement réalisées en monnaie locale, ne

présentent pas d'exposition significative au risque de

change transactionnel.

Le Groupe a mis en place une politique de couverture

visant à limiter les effets de la volatilité des devises

et particulièrement celle du dollar américain. Le

Groupe couvre son exposition au risque de change

transactionnel au moyen d'instruments financiers

dérivés standards (achats/ventes à terme, swap de

change) souscrits auprès d'institutions bancaires de

premier rang. Ces instruments de couverture réduisent

la plupart des risques transactionnels, mais il peut

subsister des effets résiduels des expositions aux devises

étrangères dans le Résultat financier du Groupe.

Le Groupe, qui présente ses états financiers consolidés

en euros, est exposé au risque de conversion en euro

des comptes en devises étrangères de ses filiales

situées hors de la zone euro. Les fluctuations de l'euro,

notamment à la hausse, contre les devises étrangères

peuvent affecter la valeur retranscrite en euro des Actifs,

Passifs et Résultat net des filiales, même si leur valeur

intrinsèque libellée en devise d'origine n'a pas varié. Pour

se prémunir contre le risque de conversion en euros

des actifs nets des filiales étrangères, le département

Trésorerie du Groupe privilégie la mise en place de

financements en devises.

Le Groupe ne conclut aucune transaction sur instruments

financiers dérivés ou autres transactions financières qui

ne seraient pas liées à ses besoins commerciaux.

19.1.2

Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque que le Groupe ne

soit pas en mesure de régler ses passifs financiers

lorsqu'ils arrivent à échéance. Le Groupe doit disposer

de ressources financières pour faire face à son activité

courante et maintenir sa capacité d'investissement.

Le Groupe gère son risque de liquidité en s'assurant,

dans la mesure du possible, qu'il dispose à tout moment

d'actifs liquides suffisants pour régler ses passifs à leur

échéance, quelles que soient les conditions du marché.

Les liquidités proviennent principalement des flux de

trésorerie liés aux activités opérationnelles, de solutions

d'affacturage et d'un emprunt senior contractés avec

des institutions financières, de concours bancaires

courants et de lignes de crédit.

L'accord d'emprunt senior porté par Everest

SubBidCo S.A.S. contient une clause restrictive en matière

de ratio d'endettement. Tout défaut par le Groupe

du respect des clauses des contrats de financement

pourrait entraîner ou autoriser les prêteurs à exiger le

remboursement des montants dus au titre des accords

de financement, ou la mise en œuvre des garanties et

suretés qui y sont associées (nantissement d'actions et

comptes bancaires).

Le risque de liquidité est atténué par la régularité des

flux de trésorerie générés par le Groupe ainsi que par

une politique de financement fondée sur les principes

suivants :

 une centralisation des positions de trésorerie

excédentaires de certaines filiales auprès de l'entité

holding Everest SubBidCo S.A.S. ;

 une centralisation du financement au niveau de la

société holding Everest SubBidCo S.A.S. qui transfère

la liquidité à ses filiales grâce à des conventions de

financement intra-groupes ;

 une conservation permanente et importante de lignes

de crédit non tirées dont une ligne de crédit syndiqué

multidevises confirmée ;

 une diversification des solutions de financement

négociées auprès de différents établissements

financiers internationaux dont les échéances

peuvent être échelonnées entre 1 et 4 ans (emprunts,

découverts bancaires, lignes de crédits) et le

développement de programmes d'affacturage ;

 ainsi qu'un contrôle fréquent et régulier des liquidités

du Groupe et de l'évolution des marchés financiers.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

251

5. ^{Informations financières et comptables}

Comptes consolidés

19.1.3

Risque de taux d'intérêt

Le risque de taux d'intérêt comprend principalement

le risque de fluctuations des flux de trésorerie liés à

l'emprunt senior à taux variable dont la base est Euribor

et Sonia. L'évolution des taux à la hausse pourrait avoir

un impact défavorable sur le Résultat financier.

La politique de gestion des risques de taux d'intérêt

est centralisée au sein du département Trésorerie du

Groupe qui peut être amené à mettre en place des

instruments financiers dérivés relatifs à la couverture

du risque de taux d'intérêt en fonction de l'évolution des

taux du marché.

Les effets des instruments financiers dérivés relatifs à

la couverture du risque de taux d'intérêt sont détaillés

en Note 14. Actifs et passifs financiers, résultat financier.

19.2 Engagements hors bilan

Principes comptables

Les engagements donnés et reçus par le Groupe et non comptabilisés au bilan correspondent à des obligations

contractuelles non encore réalisées et subordonnées à la réalisation de conditions ou d'opérations ultérieures

à l'exercice en cours. Ces engagements sont de trois ordres : ceux liés aux activités de financement, ceux liés

à l'exploitation et ceux liés au périmètre de consolidation.

Au 31 décembre 2023, le Groupe n'avait conclu aucun engagement susceptible d'avoir un effet significatif sur sa

situation financière actuelle ou future autre que ceux mentionnés dans la présente note.

Engagements donnés

(en millions d'euros)

31/12/2023

31/12/2022

Liés aux activités de financement

131

180

Relatifs aux établissements bancaires

111

129

Relatifs aux sociétés d'affacturage

Liés à l'exploitation

264

380

Liés au périmètre de consolidation

TOTAL

395

559

Les engagements donnés liés aux activités de

financement sont principalement composés de

garanties données aux établissements bancaires

en contrepartie de concours court terme octroyés

aux filiales ainsi que de garanties octroyées sur des

actifs dans le cadre du refinancement de la dette le

27 septembre 2021. Exclusive Networks S.A. et ses filiales

ont octroyé aux banques des garanties sur des actions

ou des créances de certaines filiales, dont certaines

avec recours limité.

Les engagements donnés liés aux activités

opérationnelles sont principalement composés

de garanties données dans le cadre d'accords

commerciaux et de garanties accordées aux bailleurs

dans le cadre de contrats de location conclus par des

filiales.

Engagements reçus

(en millions d'euros)

31/12/2023

31/12/2022

Liés aux activités de financement

243

236

Relatifs aux établissements bancaires

144

156

Relatifs aux sociétés d'affacturage

Liés à l'exploitation

Liés au périmètre de consolidation

TOTAL

294

269

Engagements reçus d'établissements bancaires : confirmation de lignes de crédit pour 221 millions d'euros dont 77 millions d'euros utilisés au 31 décembre 2023.

Engagements reçus de sociétés d'affacturage : confirmation de lignes d'affacturage pour 384 millions d'euros avec des droits utilisés de 284 millions d'euros

au 31 décembre 2023.

252

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Informations financières et comptables

Comptes consolidés

Les engagements reçus liés aux activités de financement

sont principalement composés de lignes de crédits

mobilisables représentant les lignes de crédit confirmées

et non utilisées à la date de clôture mises à la disposition

du Groupe par les établissements bancaires et les

sociétés d'affacturage.

Les engagements reçus liés aux activités opérationnelles

sont principalement composés de créances garanties.

Les engagements reçus liés aux opérations

d'investissement sont composés de garanties de passif

reçues des vendeurs suite aux acquisitions.

19.3 Honoraires des Commissaires aux comptes

(En millions d'euros)

31/12/2023

31/12/2022

TOTAL HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Exclusive Networks S.A.

Entités contrôlées

Deloitte

Honoraires des Commissaires aux comptes, certification, audit des comptes

% du total des honoraires d'audit

53 %

52 %

dont émetteur – Exclusive Networks S.A.

% du total des honoraires d'audit pour l'émetteur

50 %

52 %

Mazars

Honoraires des Commissaires aux comptes, certification, audit des comptes

% du total des honoraires d'audit

40 %

41 %

dont émetteur – Exclusive Networks S.A.

% du total des honoraires d'audit pour l'émetteur

50 %

48 %

Autres entreprises

Honoraires des Commissaires aux comptes, certification, audit des comptes

% du total des honoraires d'audit

7 %

dont émetteur – Exclusive Networks S.A.

% du total des honoraires d'audit pour l'émetteur

Autres services rendus par les réseaux d'auditeurs

Deloitte

Mazars

19.4 Parties liées

19.4.1

Entités mères

Au 31 décembre 2023, le Groupe est contrôlé par les entités et personnes suivantes :

Entité

% de participation en 2023

Everest UK HoldCo Limited (UK)

57,3 %

HTIVB

9,4 %

Cadres et dirigeants (y compris les Managers cédants)

1,4 %

Flottant

31,9 %

Entité mère immédiate contrôlée par Permira Limited.

dont le fondateur et l'ancien Directeur Général, Olivier Breittmayer.

dont 5,63 % sont détenus par Bpifrance Investissement par l'intermédiaire du fonds LAC I SLP.

Le Groupe est soutenu par des entités qui constituent collectivement le Fonds Permira, lui-même contrôlé par

Permira Limited. Permira Limited est lié à la Société en raison d'un contrôle commun.

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253

5. ^{Informations financières et comptables}

Comptes consolidés

19.4.2

Transactions avec les parties liées

Pour le Groupe, les parties liées au sens de la

norme IAS 24 – Information relative aux parties liées

sont des personnes ou entités ayant le contrôle ou une

influence significative sur le Groupe. Par conséquent, les

sociétés mères directes et indirectes du Fonds Permira

et les membres du Comité de Direction sont considérés

comme des parties liées. En outre, toutes les sociétés

du portefeuille détenues par des fonds conseillés par

Permira sont considérées comme des parties liées.

Les transactions avec les parties liées concernent des

services de conseil et de gestion. Toutes les transactions

ont été effectuées dans des conditions de concurrence

normale.

Depuis le 18 avril 2023, par l'intermédiaire de

Jean-Philippe Bernier nommé en qualité de nouveau

membre du Conseil d'Administration, Bpifrance

Investissement est considérée comme une partie liée

par le Groupe.

(En millions d'euros)

31/12/2023

31/12/2022

Charges de service

Produits de cession d'actif

Produits d'intérêts

Prêt(s) accordé(s)

Prêt(s) reçu(s)

Par décision en date du 23 mai 2023, le Conseil

d'Administration a autorisé le rachat par la Société de

ses actions dans le cadre de la vente d'un bloc d'actions

par la société HTIVB par le biais d'un Accelerated Book

Building (ABB) dans la limite d'un montant maximum

de 10 millions d'euros. Ainsi, Exclusive Networks S.A. a

racheté le 24 mai 2023, 0,6 % de ses actions au prix

unitaire de 19,00 euros à l'occasion de la cession par

HTIVB d'une participation d'environ 3,7 %. Cette opération

d'un montant de 10 millions d'euros est financée par

prélèvement sur la trésorerie du Groupe.

Le 21 avril 2021, Exclusive Networks BeLux BV a accordé

un prêt à terme non hypothécaire de 1,5 million d'euros

sur 7 ans à Jesper Trolle, Directeur Général, ce prêt a été

partiellement remboursé au cours du 2

semestre 2021.

À la date de clôture, ce prêt s'élève à 1,0 million d'euros.

Le 3 juillet 2023, Everest SubBidCo S.A.S., un reçu un prêt

de 15 millions d'euros de Bpifrance Investissement,

remboursable en six versements semestriels jusqu'au

31 juillet 2026.

19.4.3

Rémunération des dirigeants

Les dirigeants sont les membres du Comité Exécutif. Des informations détaillées sur la rémunération sont fournies

dans le rapport de rémunération (voir Note 5.3. Charges de personnel).

(En millions d'euros)

31/12/2023

31/12/2022

Avantages court terme hors charges patronales

Avantages court terme : charges patronales

Rémunération en actions

RÉMUNÉRATION TOTALE DES DIRIGEANTS

19.5 Conflit en Ukraine

L'exposition du Groupe au conflit en Ukraine demeure extrêmement limitée. En Russie, le Groupe ne réalise aucun

Chiffre d'affaires et n'emploie pas de personnel. En Ukraine, le Groupe a réalisé un Chiffre d'affaires inférieur à 1 million

d'euros en 2023 et n'a pas d'employé.

Le Groupe ne détient aucune filiale ou participation en Ukraine.

19.6 Événements postérieurs à la clôture

Néant.

254

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Informations financières et comptables

Comptes consolidés

19.7 Périmètre de consolidation

Les sociétés consolidées sont présentées ci-dessous :

Entité

Pays

2023

2022

Méthode de

consolidation

% de

participation

directe et

indirecte

Méthode de

consolidation

% de

participation

directe et

indirecte

Exclusive Networks S.A.

France

Société Mère

100

Société Mère

100

Exclusive Networks PTY Ltd

Australie

100

Exclusive Networks Austria GmbH

Autriche

100

Exclusive Networks BeLux

Belgique

100

Exclusive Networks BH d.o.o.

Sarajevo

Bosnie et

Herzégovine

100

Exclusive Networks Bulgaria Eood

Bulgarie

100

Exclusive Networks Canada Inc.

Canada

100

Exclusive Networks Croatia d.o.o.

Croatie

100

Exclusive Networks Czechia s.r.o.

République

Tchèque

Exclusive Networks Denmark A/S

Danemark

100

Ignition Technology Northern

Europe OÜ

Estonie

Exclusive Networks Finland OY

Finlande

100

Ignition Technology Finland Oy

Finlande

Exclusive France Holding S.A.S.

France

100

Exclusive Capital S.A.S.

France

100

Exclusive Networks S.A.S

France

100

Exclusive On Demand S.A.S.

France

100

Everest SubBidCo S.A.S.

France

100

Ignition France S.A.S.

France

100

Exclusive Group GmbH

Allemagne

100

Exclusive Networks Deutschland

GmbH

Allemagne

100

Exclusive Networks Deutschland

Beteiligungs GmbH

Allemagne

100

Exclusive Networks Hong Kong

Ltd

Hong Kong

100

Exclusive Networks JJNet Hong

Kong Ltd

Hong Kong

100

Exclusive Networks Hungary Kft

Hongrie

Exclusive Networks Iceland ehf

Islande

100

Exclusive Networks Sales India

Private Ltd

Inde

100

PT Exclusive Networks Indonesia

Indonésie

100

Exclusive Networks Ireland Ltd

Irlande

100

Exclusive Networks Israel Ltd

Israël

Exclusive Networks SRL

Italie

100

Exclusive Networks Kenya Limited

Kenya

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255

5. ^{Informations financières et comptables}

Comptes consolidés

Entité

Pays

2023

2022

Méthode de

consolidation

% de

participation

directe et

indirecte

Méthode de

consolidation

% de

participation

directe et

indirecte

Exclusive Networks Malaysia Sdn

Bhd

Malaisie

100

Exclusive Networks Mauritius

Île Maurice

Networks Unlimited Mauritius Ltd

Île Maurice

Exclusive Networks North West

Africa (SARLAU)

Maroc

100

Exclusive Networks BV

Pays-Bas

100

Exclusive Networks (NZ) PTY Ltd

Nouvelle-

Zélande

100

Exclusive Networks Distribution

Nigeria Ltd

Niger

Exclusive Networks Norway A/S

Norvège

100

Exclusive Networks PH Inc

Philippines

100

Compendium Centrum

Edukacyjne Spółka z.o.o.

Pologne

100

Exclusive Networks Poland SA

Pologne

100

Exclusive Networks Portugal,

Unipessoal Lda.

Portugal

100

Exclusive Networks Technology

Romania SRL

Roumanie

Exclusive Networks Company for

Information Technology

Arabie-

Saoudite

Exclusive Networks Beograd d.o.o.

Serbie

100

BridgingMinds Singapore Pte Ltd

Singapour

100

Exclusive Networks Asia Pte Ltd

Singapour

100

Exclusive Networks Singapore

Pte Ltd

Singapour

100

ITEC Intelligent Services Pte Ltd

Singapour

100

Exclusive On Demand APAC

Pte Ltd

Singapour

100

Exclusive Networks Slovakia s.r.o.

Slovaquie

Exclusive Networks SLovenia,

Informacijske Tehnologije, D.o.o.

Slovénie

100

Exclusive Networks Topco South

Africa (Pty) Ltd

Afrique du Sud

Networks Unlimited Africa (Pty)

Ltd

Afrique du Sud

Exclusive Networks South Africa

(Pty) Ltd

Afrique du Sud

Exclusive Networks SL

Espagne

100

Informatica y comunicaciones

Ingecom SL

Espagne

Exclusive Networks Sweden AB

Suède

100

Exclusive Networks Switzerland AG

Suisse

100

Agile Distribution (Thailand)

Co. Ltd

Thaïlande

256

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Informations financières et comptables

Comptes consolidés

Entité

Pays

2023

2022

Méthode de

consolidation

% de

participation

directe et

indirecte

Méthode de

consolidation

% de

participation

directe et

indirecte

Exclusive Holding (Thailand)

Co. Ltd

Thaïlande

Pink Lake Systems (Thailand)

Co. Ltd

Thaïlande

Super Holding Exclusive

(Thailand) Co. Ltd

Thaïlande

Transition Systems and Networks

(Thailand) Co. Ltd

Thaïlande

Exclusive Networks Bilisim A.S.

Turquie

100

Exclusive Group Mena Ltd

Émirats

Arabe Unis

100

Networks Distributors FZ LLC

Émirats

Arabe Unis

100

Nuaware Ltd

Royaume-Uni

100

Everest UK Finco Limited

Royaume-Uni

100

Everest UK Hedgeco Limited

Royaume-Uni

100

Exclusive Networks Ltd

Royaume-Uni

100

ITEC Intelligent Services Ltd

Royaume-Uni

100

Vadition Ltd

Royaume-Uni

100

Ignition BidCo Ltd

Royaume-Uni

Ignition Technology Ltd

Royaume-Uni

Ignition Technology Group Ltd

Royaume-Uni

Exclusive Networks USA Inc

États-Unis

100

ITEC Intelligent Services Inc

États-Unis

100

Exclusive Americas Holdings Inc

États-Unis

100

Exclusive On Demand USA

États-Unis

100

Exclusive Networks Vietnam

Co. Ltd

Vietnam

100

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Exclusive Networks S.A.

257

5. ^{Informations financières et comptables}

Comptes consolidés

5.2.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes

consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2023

A l'Assemblée générale de la société Exclusive Networks SA,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes

consolidés de la société Exclusive Networks SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints

au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne,

réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la

situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités

comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons

que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des

commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de

commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1

janvier

2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5,

paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note

3.3 de l'annexe des comptes consolidés, concernant le changement de traitement comptable des produits de la

revente de licences de logiciels, en vertu de la norme IFRS 15 - « Produits des activités ordinaires tirés de contrats

conclus avec des clients ».

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification

de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies

significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés

de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur

ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments

de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation de la valeur recouvrable des Goodwill et des marques

Notes 7.1 « Goodwill », 7.2 « Test de dépréciation », 7.3 « Immobilisations incorporelles » et 3.5 « Utilisation de jugements

et d'estimations » de l'annexe aux comptes consolidés

Description du risque identifié

Au 31 décembre 2023, les Goodwill et les marques s'élèvent respectivement à un montant net de 297 millions d'euros

et de 220 millions d'euros, représentant des postes significatifs de l'état de la situation financière consolidée.

Les Goodwill correspondent à la différence, à la date d'acquisition, entre :

 la somme (i) de la juste valeur de la contrepartie transférée (complément de prix inclus), (ii) du montant des

participations ne donnant pas le contrôle au sein de l'entreprise acquise, et

 le montant net des actifs identifiables acquis et les passifs identifiables assumés à la date d'acquisition évalués

à la juste valeur.

258

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Informations financières et comptables

Comptes consolidés

Les marques correspondent à la marque commerciale « Exclusive Networks » et ont une durée de vie indéfinie.

Les Goodwill et les marques sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou à des groupes d'UGT

susceptibles de bénéficier des synergies nées des regroupements d'entreprises. Une UGT est définie comme étant

le plus petit groupe identifiable d'actifs au niveau duquel le management gère ses activités et détermine le niveau

retenu pour le suivi du retour sur investissement.

Conformément à la norme IAS 36, les UGT ou groupes d'UGT auxquels les Goodwill et les marques sont affectés, font

l'objet d'un test de dépréciation annuel obligatoire afin de vérifier que leur valeur nette comptable n'excède pas leur

valeur recouvrable, étant précisé que la valeur recouvrable d'un actif ou d'un groupe d'actifs est définie comme la

valeur la plus élevée entre sa juste valeur, nette des frais de cession, et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité d'une UGT ou d'un groupe d'UGT repose sur l'approche de la valeur actualisée des flux nets futurs

de trésorerie attendus de l'exploitation de ces actifs. Elle implique des jugements et estimations importants de la

direction, notamment sur la détermination des plans d'affaires sur cinq ans, le taux de croissance à long terme

et le taux actualisation établi à partir du coût moyen pondéré du capital. Ces hypothèses sont déterminées sur la

base d'une évaluation du contexte économique et financier dans lequel opère les différentes UGT ou groupes d'UGT.

Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable de l'UGT ou du groupe d'UGT est inférieure

à sa valeur nette comptable.

La méthodologie et les principales hypothèses retenues pour l'évaluation des Goodwill et des marques sont

présentées dans la note 7.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons considéré l'évaluation de la valeur recouvrable des Goodwill et des marques comme un point clé

de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes consolidés du groupe et parce que la

détermination des paramètres utilisés pour la mise en œuvre des tests de dépréciation implique des jugements

et estimations importants de la part du management, s'agissant notamment du taux de croissance perpétuelle

retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d'actualisation qui leur est appliqué.

Réponse d'audit apportée

Nous avons obtenu une compréhension des procédures et des contrôles clés mis en place par la direction pour la

réalisation des tests de dépréciation et notamment pour l'identification des UGT ou groupes d'UGT du Groupe et la

détermination des flux de trésorerie utilisés pour calculer les valeurs recouvrables.

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie utilisée par le Groupe aux normes comptables en vigueur.

Nous avons vérifié l'exhaustivité des éléments composant la valeur comptable des UGT ou groupes d'UGT et la

cohérence de la détermination de cette valeur avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été

déterminées pour la valeur d'utilité. Nous avons rapproché la valeur nette comptable des actifs de chaque UGT ou

groupe d'UGT testé avec les comptes consolidés.

Nous avons apprécié le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie pour les UGT ou groupes d'UGT

et notamment du processus d'établissement des plans d'affaires sur 5 ans préparés par la direction, à la lumière

du contexte économique et financier des différentes zones géographiques où l'UGT ou le groupe d'UGT opère, en

examinant les causes des différences entre les prévisions et les réalisations observées historiquement, ainsi que

la cohérence des projections d'EBIT ajusté avec les estimations les plus récentes de la direction validées par le

Conseil d'administration.

Concernant les modèles utilisés par la détermination des valeurs recouvrables, nous avons fait intervenir nos experts

en évaluation pour :

 tester la fiabilité mathématique des modèles et recalculer les valeurs significatives ;

 évaluer les méthodologies de détermination des taux d'actualisation et de croissance à long terme, comparer

ces taux aux données de marché ou à des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de

données.

Nous avons évalué les analyses de sensibilité des tests de perte de valeur effectuées par la direction à une variation

du taux de croissance perpétuelle et des taux d'actualisation.

Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations présentées aux notes 7.1, 7.2, 7.3 et 3.5 de l'annexe

aux comptes consolidés, et en particulier la note 7.2 qui décrit les principales hypothèses utilisées pour déterminer

les valeurs recouvrables et les analyses de sensibilité.

Comptabilisation du chiffre d'affaires

Notes 5.1 « Chiffre d'affaires » et 3.5 « Utilisation de jugements et d'estimations » de l'annexe aux comptes consolidés

Description du risque identifié

En 2023, le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 1 559 millions d'euros.

Les contrats conclus avec les clients peuvent comprendre plusieurs obligations de performance distinctes (ventes

de licences, de logiciels, de matériels, de maintenance et support...) et peuvent être négociés pour un prix global.

Dans ce cas, le prix de transaction fait l'objet d'une allocation aux différentes obligations de performance.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

259

5. ^{Informations financières et comptables}

Comptes consolidés

Le Groupe intervient en tant que principal ou agent selon la nature des obligations de performance comme exposé

à la note 5.1.de l'annexe. Pour les ventes de matériels, le Groupe agit en tant que principal et pour les prestations de

vente de logiciels, de maintenance et de support, il intervient en tant qu'agent.

Par ailleurs, le volume de ventes réalisé au cours du dernier trimestre de l'exercice est sensiblement plus important

que celui des trimestres précédents, de façon récurrente.

Dans ce contexte, le risque d'audit lié à la reconnaissance du chiffre d'affaires porte principalement sur :

 la correcte séparation des exercices ;

 la correcte allocation du prix des contrats aux différentes obligations de performance, lorsqu'ils incluent plusieurs

obligations de performance séparées. L'absence d'allocation explicite avec certains clients implique des

estimations et des jugements de la part de la Direction du Groupe dans le cadre de l'application des dispositions

de la norme IFRS 15.

Par conséquent, nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d'affaires est un point clé de l'audit, cet

agrégat étant, par ailleurs, quantitativement significatif au regard des comptes consolidés.

Réponse d'audit apportée

Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par le Groupe pour déterminer les critères de

comptabilisation du chiffre d'affaires et nos diligences ont notamment consisté à :

 apprécier la conformité des critères de comptabilisation du chiffre d'affaires retenus au regard des dispositions

de la norme IFRS 15. ;

 réaliser une évaluation de la conception et de l'application des procédures de contrôle interne relatives aux flux

de chiffre d'affaires, que le Groupe met en œuvre ;

 effectuer des procédures d'audit sur les systèmes d'information et sur la base de données utilisée pour s'assurer

de la correcte allocation du chiffre d'affaires aux différentes obligations de performance, et notamment à celles

des prestations de vente de licences, de maintenance et de support. Nos spécialistes en systèmes d'information

ont procédé au recalcul d'une partie du chiffre d'affaires lié aux prestations de vente de licences, de maintenance

et de support, telles qu'identifiées par le Groupe, et qui fait l'objet d'une comptabilisation de la marge nette

desdites transactions.

 effectuer des tests de détail sur les transactions de vente de l'exercice en utilisant des techniques d'échantillonnage,

afin de vérifier l'occurrence, l'exactitude et l'évaluation des différentes obligations de performance, afin de

corroborer les estimations et jugements retenus par le Groupe au sein d'un même contrat lorsqu'applicable,

ainsi que la correcte séparation des exercices en fonction des preuves d'exécution des obligations.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux

vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe,

données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du

code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant

précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette

déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes

consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier

annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire

aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique

unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815

du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier

annuel mentionné au I de l'article L.451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur

Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage

de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus

dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique

unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information

électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas

restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

260

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Informations financières et comptables

Comptes consolidés

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par

votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous

avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Exclusive Networks SA par votre Assemblée

générale du 4 juin 2019 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 19 avril 2021 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2023, le cabinet Deloitte & Associés était dans la sixième année de sa mission sans interruption et

le cabinet Mazars dans la troisième année, dont trois années depuis que les titres de la société ont été admis aux

négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement

d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel

IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire

à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent

de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à

poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives

à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu

de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'Audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité

des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui

concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes

consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable

que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance

raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément

aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les

anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque

l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les

décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste

pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le

commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

 il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci

proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques,

et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection

d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant

d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses

déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

 il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées

en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

 il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations

comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

 il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité

d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des

événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son

exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois

rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation.

S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les

informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont

pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

Document d'Enregistrement Universel 2023

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261

5. ^{Informations financières et comptables}

Comptes consolidés

 il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les

opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

 concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il

collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.

Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi

que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le

programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également

à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour

ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives,

que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent

de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014

confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment

par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de

commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur

notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris La Défense, le 28 février 2024

Les Commissaires aux comptes

Mazars

Deloitte & Associés

Marc Biasibetti

Associé

Nadia Laadouli

Associée

262

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Informations financières et comptables

Comptes annuels

5.3 Comptes annuels

5.3.1 États financiers

Bilan actif

Exercice du 01/01/2023 au 31/12/2023

(En milliers d'euros)

31/12/2023

31/12/2022

Brut

dépréciations

Amort. et

Net

Capital souscrit non appelé

ACTIF IMMOBILISÉ

Immobilisations corporelles :

1 349

(48)

1 301

Terrains

Constructions

Installations techniques, matériel et outillage

industriels

Autres immobilisations corporelles

1 349

(48)

1 301

Immobilisations corporelles en cours

Avances et acomptes

Immobilisations financières :

1 040 115

1 034 548

Participations

844 741

960 065

Créances rattachées à des participations

120 891

Autres titres immobilisés

Prêts

Autres immobilisations financières

74 483

Total I

1 041 464

(48)

1 041 416

1 034 550

ACTIF CIRCULANT

Stocks et en-cours :

Avances et acomptes versés sur commande

203

253

Créances :

16 899

4 576

Créances Clients et Comptes rattachés

884

2 574

Autres Créances

16 015

2 002

Capital souscrit – appelé, non versé

Valeurs mobilières de placement :

28 872

(888)

27 984

2 010

Actions propres

25 822

(888)

24 933

713

Autres titres

Instruments financiers à terme et jetons détenus

3 051

1 297

Disponibilités

189

Charges constatées d'avance

448

258

Total II

46 611

(888)

45 723

7 164

Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)

Primes de remboursement des emprunts (IV)

Écarts de conversion et différences d'évaluation

– Actif (V)

1 627

TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV + V)

1 089 703

(937)

1 088 766

1 041 713

263

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5. ^{Informations financières et comptables}

Comptes annuels

Bilan passif

Exercice du 01/01/2023 au 31/12/2023

(En milliers d'euros)

31/12/2023

31/12/2022

CAPITAUX PROPRES

Capital social

7 334

Primes d'émission, de fusion, d'apport

968 414

Écarts de réévaluation

Écart d'équivalence

Réserves :

Réserve légale

732

Réserves statutaires ou contractuelles

Réserves réglementées

Autres réserves

53 677

Report à nouveau

(8 736)

Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)

(1 152)

(8 736)

Subventions d'investissement

Provisions réglementées

Total I

1 020 268

1 021 420

AUTRES FONDS PROPRES

Total I bis

1 020 268

1 021 420

PROVISIONS

Total II

DETTES

Emprunts obligataires convertibles

Autres emprunts obligataires

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Emprunts et dettes financières diverses

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours

Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés

5 511

8 006

Dettes fiscales et sociales

16 522

1 485

Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés

Autres dettes

44 458

10 743

Instruments financiers à terme

Produits constatés d'avance

380

Total III

66 871

20 293

Écarts de conversion et différences d'évaluation – Passif (IV)

1 627

TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV)

1 088 766

1 041 713

264

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Informations financières et comptables

Comptes annuels

Compte de résultat

Exercice du 01/01/2023 au 31/12/2023

(En milliers d'euros)

France

Exportation

31/12/2023

31/12/2022

Total

Produits d'exploitation

Ventes de marchandises

Production vendue biens

Production vendue services

8 325

284

8 609

7 445

Montant net du chiffre d'affaires

8 325

284

8 609

7 445

Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de

charges

Autres produits

Total I

8 325

284

8 708

7 514

Charges d'exploitation

Autres achats et charges externes

(7 338)

(8 046)

Impôts, taxes et versements assimilés

(50)

(197)

Salaires et traitements

(2 584)

(2 137)

Charges sociales

(749)

(1 324)

Dotations aux amortissements sur immobilisations

(48)

Autres charges

(272)

(173)

Total II

(11 041)

(11 877)

1. RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I - II)

(2 333)

(4 363)

Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun :

Produits financiers :

De participation

7 690

299

Autres intérêts et produits assimilés

153

Différences positives de change

Produits nets sur cessions de valeurs mobilières

de placement

Total V

7 893

432

Charges financières :

Dotations aux amortissements, aux dépréciations

et aux provisions

(888)

Intérêts et charges assimilées

(1 140)

(40)

Différences négatives de change

(84)

(140)

Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières

de placement

Total VI

(2 112)

(180)

2. RÉSULTAT FINANCIER (V - VI)

5 781

252

3. RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I - II + III - IV + V - VI)

3 448

(4 111)

Produits exceptionnels :

Total VII

Charges exceptionnelles :

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion

(4 599)

(4 625)

Charges exceptionnelles sur opérations en capital

Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux

provisions – exceptionnelles

Total VIII

(4 599)

(4 625)

4. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)

(4 599)

(4 625)

Participation des salariés aux résultats (IX)

Impôts sur les bénéfices (X)

Total des produits (I + III + V + VII)

16 601

7 946

Total des charges (II + IV + VI + VIII + IX + X)

(17 753)

(16 681)

BÉNÉFICE OU (PERTE)

(1 152)

(8 736)

265

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Exclusive Networks S.A.

5. ^{Informations financières et comptables}

Comptes annuels

Informations significatives

Activité

La société Exclusive Networks S.A. (anciennement Everest

HoldCo S.A.S.) (« la Société »), immatriculée depuis le

19 avril 2018, a une activité de holding avec prise de

participation dans toute entreprise ou société.

Le siège social de la Société se situe au 20 Quai du Point-

du-Jour – 92100 Boulogne-Billancourt.

Faits majeurs de l'exercice

Programme de rachat d'actions

Le Groupe a signé avec un prestataire de services

d'investissement un contrat portant sur l'acquisition

de ses propres actions, pour un montant maximum de

25 millions d'euros sur une période débutant le 20 mars

2023 et s'achevant le 4 juillet 2023.

Par décision en date du 23 mai 2023, le Conseil

d'Administration a autorisé le rachat par la Société de

ses actions dans le cadre de la vente d'un bloc d'actions

par la société HTIVB par le biais d'un Accelerated Book

Building (ABB) dans la limite d'un montant maximum

de dix millions d'euros. Ainsi, Exclusive Networks S.A. a

racheté le 24 mai 2023, 0,6 % de ses actions au prix

unitaire de 19,00 euros à l'occasion de la cession par

HTIVB d'une participation d'environ 3,7 %. Cette opération

d'un montant de 10 millions d'euros est financée par

prélèvement sur la trésorerie du Groupe.

Par décision en date du 8 décembre 2023, la Société

ainsi que la société Everest UK Finco Limited, toutes

deux associées de la société Everest SubBidCo S.A.S.,

ont décidé de procéder :

 à la distribution des réserves disponibles de la

société Everest SubBdico S.A.S. pour un montant de

10 326 554,03 euros ;

 à une réduction, non motivée par des pertes, du

capital d'Everest SubBidCo S.A.S. pour un montant de

167 135 736,00 euros.

S'agissant de la Société, ces opérations ont été réalisées

par attribution d'Everest SubBdico S.A.S. à la Société

d'une créance d'un montant nominal de 105 000 000,00

de livres détenue sur la société Everest UK Finco Limited.

Événements postérieurs à la clôture

Néant.

Autre information juridique

Depuis le 25 mai 2018, les titres de la Société sont

majoritairement détenus par la société de droit anglais

Everest UK HoldCo Limited.

En date du 31 décembre 2023, Everest UK HoldCo Limited

détient 57,3 % du capital social de la Société, HTIVB

détient 9,3 %, 32,0 % du capital correspond au « flottant »,

actions disponibles sur le marché réglementé d'Euronext,

compartiment A et 1,4 % sont des actions auto détenues.

L'exercice a une durée de douze mois, recouvrant la

période du 1

janvier au 31 décembre 2023.

Les notes, ci-après, font partie intégrante des comptes

annuels.

Ces comptes annuels ont été arrêtés le 28 février 2024

par le Conseil d'Administration.

Règles et méthodes comptables

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

ont été établis conformément aux dispositions de la

législation et aux pratiques généralement admises

en France et en conformité avec le règlement ANC

n° 2018-07 modifiant le règlement n° 2014-03 relatif à la

réécriture du plan comptable général.

Les montants figurant dans les notes de l'annexe sont

exprimés en milliers d'euros sauf mention contraire.

Les conventions générales comptables ont été

appliquées, conformément aux hypothèses de base :

 continuité de l'exploitation ;

 permanence des méthodes comptables d'un exercice

à l'autre ;

 indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des

éléments inscrits en comptabilité est la méthode des

coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Immobilisations

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont

évaluées à leur coût d'acquisition (frais accessoires

inclus), net de remises et d'escomptes et hors frais

financiers.

Les amortissements des immobilisations corporelles

sont calculés sur la durée estimée d'utilisation des biens,

selon le mode linéaire :

Nature des biens immobilisés

Durée

Matériel de bureau et informatique

3 ans

Mobilier

5 à 8 ans

Les immobilisations sont, le cas échéant, dépréciées

pour tenir compte de leur valeur d'usage ou de leur

valeur vénale à la clôture de l'exercice.

266

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Informations financières et comptables

Comptes annuels

Titres de participation et créances

rattachées

Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût

d'acquisition incluant les frais accessoires d'acquisition.

Périodiquement, la valeur nette comptable des titres de

participation est comparée à leur valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est déterminée selon des méthodes

d'évaluations multicritères : quote-part de capitaux

propres sociaux, multiples basés sur des indicateurs

clés du Groupe et sur la capitalisation boursière, et

valeur actuelle de flux de trésorerie futurs sur la base

de business plans.

Les créances rattachées aux titres de participation

sont comptabilisées à leur valeur nominale. Lorsque

leur valeur d'inventaire, basée sur la probabilité de

leur recouvrement, est inférieure à cette dernière, une

dépréciation est enregistrée pour la différence.

Lorsque les titres de participations et les créances

rattachées aux titres de participation ont une valeur

d'utilité inférieure à leur valeur comptable, une

dépréciation des titres de participation est d'abord

comptabilisée avant de procéder à la dépréciation des

créances rattachées.

Compte tenu de la situation financière des filiales et de

leurs perspectives d'avenir, aucune dépréciation n'a été

enregistrée au 31 décembre 2023.

Autres immobilisations financières

Les autres immobilisations financières sont évaluées à

leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation est constituée, le cas

échéant, lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à

la valeur comptable.

Créances et dettes

Les créances et les dettes sont évaluées à leur valeur

nominale.

Les créances font l'objet, le cas échéant, de dépréciation

par voie de provision, pour tenir compte des risques

de non-recouvrement. L'analyse de ce risque est

individualisée et aucune méthode statistique n'est

utilisée pour la détermination de provision.

Opérations en devises étrangères

Les dettes et les créances en devises étrangères à la

clôture de l'exercice sont converties à leur contre-valeur

en Euros, sur la base du cours de clôture à cette date.

Les différences de conversion sont inscrites au bilan

dans la rubrique « Écarts de conversion actif » et « Écarts

de conversion passif ». En outre, les pertes de change

latentes font l'objet d'une provision pour risques.

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour

leur contre-valeur à la date d'opération sur la base du

cours moyen de conversion du mois précédent.

Disponibilités

Les liquidités disponibles en banque ou en caisse sont

évaluées à leur valeur nominale.

Les comptes bancaires en devises à la clôture de

l'exercice, sont convertis à leur contre-valeur en Euros

au cours de clôture. Les différences de change ainsi

constatées sont comptabilisées au compte de résultat

(gains ou pertes de change).

Provision pour risques et charges

Une provision est constituée dès lors qu'il existe une

obligation (juridique ou implicite) à l'égard de tiers

résultant d'évènements passés dont la mesure peut être

estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se

traduira par une sortie de ressources.

Chacun des litiges connus dans lesquels la Société

est impliquée a fait l'objet d'un examen à la date

d'arrêté des comptes par la Direction, et après avis des

conseils externes, le cas échéant, les provisions jugées

nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques

estimés.

Le montant comptabilisé en provision correspond à la

meilleure estimation par la Direction de la Société de la

dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle

à la date de clôture.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires correspond à la facturation de

prestations de services rendues aux filiales du Groupe,

reconnues à l'achèvement des prestations.

Produits et charges exceptionnels

Sont inscrits en résultat exceptionnel les événements

ou opérations inhabituels distincts de l'activité

opérationnelle et ceux qui par nature ou du fait de leur

montant ne sont pas censés se reproduire de manière

fréquente et régulière.

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267

5. ^{Informations financières et comptables}

Comptes annuels

Notes sur le bilan actif

268

Note 1.

Actif immobilisé

268

Note 7.

Note 2.

Créances

270

Note 8.

Note 3.

Valeurs mobilières de placement

270

Note 9.

Notes sur le bilan passif

270

Note 4.

Capital social

270

Note 5.

Tableau de variation des capitaux

propres

271

Note 6.

États des dettes

271

Notes sur le compte de résultat

271

Ventilation du chiffre d'affaires net

271

Charges d'exploitation

272

Résultat financier

272

Note 10. Résultat exceptionnel

273

Note 11.

Accroissements et allégements

de la dette future d'impôts

273

Note 12. Engagements hors bilan

273

Note 13. Filiales et participations

273

Note 14. Éléments concernant les entreprises

liées et les participations

274

Note 15. Informations diverses

274

Sommaire

5.3.2 Notes annexes aux états annuels

Notes sur le bilan actif

Note 1.

Actif immobilisé

Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

Actif immobilisé – Brut

À l'ouverture

Augmentation

Diminution

À la clôture

Concessions et droits similaires

Immobilisations incorporelles

Installations générales

1 165

Matériel de bureau et informatique

Mobilier

174

Immobilisations corporelles en cours

1 163

(1 165)

Immobilisations corporelles

2 512

(1 165)

1 349

Participations

960 065

(115 324)

844 741

Créances rattachées à des participations

120 891

Autres immobilisations financières

74 483

Immobilisations financières

1 034 548

120 891

(115 324)

1 040 115

TOTAL

1 034 550

123 403

(116 489)

1 041 464

268

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Informations financières et comptables

Comptes annuels

Actif immobilisé – Amort./dépréciations

À l'ouverture

Augmentation

Diminution

À la clôture

Concessions et droits similaires

Immobilisations incorporelles

Installations générales

(36)

Matériel de bureau et informatique

Mobilier

(12)

Immobilisations corporelles en cours

Immobilisations corporelles

(48)

Participations

Créances rattachées à des participations

Autres Immobilisations financières

Immobilisations financières

TOTAL

(48)

Actif immobilisé – Valeur Nette Comptable

À l'ouverture

Augmentation

Diminution

À la clôture

Concessions et droits similaires

Immobilisations incorporelles

Installations générales

1 129

Matériel de bureau et informatique

Mobilier

162

Immobilisations corporelles en cours

1 163

(1 165)

Immobilisations corporelles

2 464

(1 165)

1 301

Participations

960 065

(115 324)

844 741

Créances rattachées à des participations

120 891

Autres Immobilisations financières

74 483

Immobilisations financières

1 034 548

120 891

(115 324)

1 040 115

TOTAL

1 034 550

123 355

(116 489)

1 041 416

Nature des biens immobilisés

Durée

Concessions et droits similaires

de 1 à 3 ans

Installations générales

5 ans

Matériel de bureau et informatique

3 ans

Mobilier

de 5 à 8 ans

État des créances

Montant Brut

À un an

À plus d'un an

Créances rattachées aux immobilisations financières

120 891

120 822

Créances d'exploitation & charges constatées d'avance

17 550

TOTAL

138 441

17 619

120 822

La variation des Participations s'explique par :

 la diminution du capital d'Everest SubBidco S.A.S. : 115 324 Keuros ;

 le transfert de la créance de UK Finco pour un montant de 122 449 Keuros (hors effet de change) d'Everest

SubBidco S.A.S en rémunération de sa réduction de capital (voir Note 1.2 - Faits majeurs de l'exercice).

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269

5. ^{Informations financières et comptables}

Comptes annuels

Note 2.

Créances

États des créances

Montant total

< 1 an

> 1 an et < 5 ans

> 5 ans

Avances et acomptes versés sur commande

203

Créances d'exploitation et autres créances

16 899

Charges constatées d'avance

448

TOTAL

17 550

Au 31 décembre 2023, les créances se décompensent

comme suit :

 des Avances et acomptes versés pour 203 milliers

d'euros correspondant principalement aux acomptes

versés aux Commissaires aux comptes ;

 des Créances d'exploitation et autres créances pour

16 899 milliers d'euros correspondant principalement

à des créances d'impôt (TVA, IS) pour 15 893 milliers

d'euros ;

 des Charges constatées d'avance pour 448 milliers

d'euros correspondant principalement à l'étalement

dans le temps des loyers.

Note 3.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement correspondent au

contrat de liquidité avec la société Parel S.A., filiale de

la Société Générale qui intervient sur le marché pour

acheter ou vendre des actions Exclusive Networks S.A.

ainsi qu'aux actions propres acquises dans le cadre du

programme de rachat d'actions (voir Note 1.2 - Faits

majeurs de l'exercice).

Au 31 décembre 2023, 25 822 milliers d'euros (soit

1 339 758 actions) correspondent à des actions

autodétenues et 3 051 milliers d'euros à de la trésorerie

disponible à court terme.

Notes sur le bilan passif

Note 4.

Capital social

Au 31 décembre 2023, le capital social se décompose comme suit :

Mouvements des titres

Nombre

Val. nominale

Capital social

Titres en début d'exercice

91 670 286

0,08

7 333 623

Titres émis (augmentation de capital)

Titres remboursés ou annulés

TITRES EN FIN D'EXERCICE

91 670 286

7 333 623

270

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Informations financières et comptables

Comptes annuels

Note 5.

Tableau de variation des capitaux propres

Postes (En milliers d'euros)

Capitaux

propres à

l'ouverture

Affectation du

résultat 2022

Résultat de

l'exercice

Capitaux

propres à la

clôture

Capital social

7 334

Primes d'émission, de fusion, d'apport

968 414

Réserve légale

732

Autres réserves

53 677

Report à nouveau

(8 736)

Résultat

(8 736)

8 736

(1 152)

CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE

1 021 420

(1 152)

1 020 268

Notes sur le compte de résultat

Note 7.

Ventilation du chiffre d'affaires net

Note 6.

États des dettes

Répartition par secteur d'activité

31/12/2023

31/12/2022

Prestations de services

8 609

7 445

TOTAL

8 609

7 445

États des dettes

Montant total

< 1 an

> 1 an et < 5 ans

> 5 ans

Dettes fournisseurs

5 511

Personnel

1 036

Organismes sociaux

796

Dettes fiscales

14 689

Compte courant – Everest SubBidCo S.A.S.

41 606

Dettes diverses

2 852

Produits constatés d'avance

380

192

140

TOTAL

66 871

66 539

192

140

Répartition par marché géographique

31/12/2023

31/12/2022

France

8 325

7 445

Exportations et Union européenne

284

TOTAL

8 609

7 445

Le chiffre d'affaires est réalisé avec des sociétés du Groupe et correspond aux refacturations de prestations de

services en matière notamment de Direction Générale et d'autres fonctions centralisées.

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271

5. ^{Informations financières et comptables}

Comptes annuels

Note 8.

Charges d'exploitation

31/12/2023

31/12/2022

Autres achats et charges externes

7 338

8 046

Impôts, taxes et versements assimilés

197

Salaires et traitements

2 584

2 137

Charges sociales

749

1 324

Autres charges

272

173

Dotations aux amortissements et provisions

TOTAL

11 041

11 877

Les charges d'exploitation se décomposent comme suit :

 des charges externes dont honoraires d'audit (1 335 milliers d'euros), d'assurance (954 milliers d'euros) et

honoraires divers (3 694 milliers d'euros) dont notamment recours à de l'intérim, développements informatiques. ;

 des dépenses liées au personnel (CEO et CFO).

Note 9.

Résultat financier

31/12/2023

31/12/2022

Produits financiers de participations

7 690

299

Revenus des créances rattachées à des participations

7 690

299

Autres intérêts et produits assimilés

153

Autres intérêts et produits assimilés

153

Reprises sur provisions et transfert de charges

Différences positives de change

Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement

TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS (1)

7 893

432

Dotations financières aux amortissements et provisions

888

Intérêts et charges assimilés

1 140

Intérêts et charges assimilées

1 140

Différences négatives de change

140

Différences négatives de change

140

Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement

TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES (2)

2 112

180

RÉSULTAT FINANCIER (1) - (2)

5 781

252

Les produits financiers sont principalement constitués des dividendes reçus d'Everest SubBidco S.A.S. pour un

montant de 7 125 milliers d'euros.

Les charges financières sont, elles, principalement constituées des intérêts sur compte courant versés à Everest

SubBidco S.A.S.

272

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Informations financières et comptables

Comptes annuels

Note 10. Résultat exceptionnel

Au 31 décembre 2023, le résultat exceptionnel s'élève à (4 599) milliers d'euros contre un solde de (4 625) milliers

d'euros au 31 décembre 2022. Ce montant correspond principalement à des dépenses liées à l'intégration des

acquisitions pour 4 455 milliers d'euros.

Note 11.

Accroissements et allégements de la dette future d'impôts

Note 12. Engagements hors bilan

Engagements financiers donnés et reçus

Engagements en matière d'indemnités

de départ en retraite

L'engagement de départ en retraite est calculé pour

l'ensemble du personnel salarié présent à la clôture de

l'exercice sans condition d'ancienneté. Il est évalué selon

la méthode des unités de crédit projetées en retenant

l'hypothèse d'un départ à l'initiative du salarié à 65 ans.

Au 31 décembre 2023, l'engagement en matière

d'indemnité de départ à la retraite s'élève à 20 772 euros

(contre 7 178 euros à la clôture de l'exercice 2022) avec

pour principale hypothèse un taux d'actualisation retenu

pour l'évaluation des engagements de 4,06 % (3.16 %

au 31 décembre 2022) et un taux d'augmentation de

salaires de 2.00 %.

Note 13. Filiales et participations

Néant.

Filiales et

participations

Capital social

Réserves capital

et report à

Quote-

part du

détenu

nouveau en %

Valeur brute

des titres

détenus

Valeur nette

des titres

Prêts et

avances

consenties

détenus par la Sté

Cautions

et avals

donnés exercice

par la Sté

C.A. H.T.

du dernier

Résultat

du dernier

clos exercice clos l'exercice

Dividendes

encaissés

par la

Sté dans

A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations

Filiales (plus de 50 % du capital détenu)

Everest

SubBidCo S.A.S.

818 702 424 €

35 475 991 €

69 %

620 544 567

33 202 977

- 13 131 255 €

Everest UK Finco Ltd

195 209 148 £ - 41 774 824 £

100 %

224 196 587

- 6 290 403 £

Participations (10 à 50 % du capital détenu)

B – Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations

Filiales non reprises en A :

a) Françaises

b) Étrangères

Participations non reprises en A :

a) Françaises

b) Étrangères

Everest SubBidCo S.A.S. : 20 Quai du Point-du-Jour – 92100 Boulogne-Billancourt

Everest UK Finco Ltd : Mill Lane – Alton – Hampshire GU342QJ

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273

Informations financières et comptables

Comptes annuels

5.3.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes

annuels

Exercice clos le 31 décembre 2023

À l'Assemblée générale de la société Exclusive Networks SA,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des

comptes annuels de la société Exclusive Networks SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont

joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers

et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation

financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons

que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des

Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de

commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1

janvier

2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5,

paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification

de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies

significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels

de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble

et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces

comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation et des créances rattachées aux participations

Notes 2.2 « Titres de participation et créances rattachées », 3.1 « Actif immobilisé » et 8. « Filiales et participations »

de l'annexe aux comptes annuels

Description du risque identifié

Au 31 décembre 2023, les titres de participation et les créances rattachées s'élèvent respectivement à un montant

net de 845 millions d'euros et 121 millions d'euros, représentant ensemble 89 % du total bilan.

Comme décrit à la note 2.2 de l'annexe aux comptes annuels, les titres de participation sont comptabilisés à leur

coût d'acquisition qui inclut les frais accessoires d'acquisition. Les créances rattachées aux titres de participation

sont comptabilisées à leur valeur nominale.

La valeur d'utilité des titres de participation est déterminée selon des méthodes d'évaluations multicritères : quote-

part de capitaux propres sociaux, analyse de multiples basés sur des indicateurs clés du Groupe, capitalisation

boursière, et valeur actuelle de flux de trésorerie futurs déterminée sur la base de business plans. La valeur d'inventaire

des créances rattachées aux participations est déterminée en fonction de la probabilité de leur recouvrement.

A la clôture de l'exercice, une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d'utilité ou d'inventaire est inférieure à

la valeur comptable. Une dépréciation des titres de participation est d'abord comptabilisée avant de procéder à

la dépréciation des créances rattachées.

Document d'Enregistrement Universel 2023

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275

5. ^{Informations financières et comptables}

Comptes annuels

Dans ce contexte, et compte tenu de l'importance de leurs valeurs au bilan de la société et des incertitudes

inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré

que l'évaluation des titres de participation et des créances rattachées aux participations constitue un point clé de

l'audit.

Réponse d'audit apportée

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation de la valeur d'utilité des titres de participation et des créances

rattachées aux participations, nos travaux ont principalement consisté à vérifier que l'estimation de ces valeurs

déterminées par le management est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des

hypothèses de calcul utilisées. En particulier :

 Nous avons pris connaissance de la méthodologie retenue par la direction pour évaluer la valeur d'utilité de

chaque titre de participation et le caractère recouvrable des créances rattachées ;

 Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nous avons vérifié que les capitaux propres et

l'endettement net retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures

analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une

documentation probante ;

 Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nous avons obtenu les prévisions de flux futurs de

trésorerie des participations concernées et nous avons apprécié :

 leur cohérence avec les business plans établis par le management et leur caractère raisonnable par rapport

au contexte économique et financier dans lequel opèrent ces participations,

 le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour déterminer les taux d'actualisation et taux de croissance

long terme, avec le support de nos experts en évaluation ;

 Nous avons rapproché les valeurs d'utilité retenues par la société du montant des titres de participation et des

créances rattachées par filiale.

Nos travaux ont également consisté à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées aux participations.

Enfin, nous avons vérifié que les notes 2.2, 3.1 et 8 de l'annexe aux comptes annuels donnent une information

appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux

vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation

financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des

informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la

situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais

de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des

informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce

sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements

consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi

à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des

entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux,

nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence

en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code

de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été

communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs

du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

276

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Informations financières et comptables

Comptes annuels

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier

annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire

aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique

unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du

17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le

rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique

européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans

le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Exclusive Networks SA par votre Assemblée

générale du 4 juin 2019 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 19 avril 2021 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2023, le cabinet Deloitte & Associés était dans la sixième année de sa mission sans interruption et

le cabinet Mazars dans la troisième année dont trois années depuis que les titres de la société ont été admis aux

négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement

d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles

et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à

l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de

fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre

son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité

d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la

société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'Audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité

des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui

concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que

les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable

correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes

d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent

provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement

s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que

les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste

pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le

commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

 il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci

proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques,

et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection

d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant

d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses

déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

 il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées

en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

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277

5. ^{Informations financières et comptables}

Comptes annuels

 il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations

comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

 il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité

d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des

événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son

exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois

rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation.

S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les

informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas

fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

 il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les

opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le

programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également

à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour

ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives,

que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de

ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014

confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment

par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de

commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur

notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris La Défense, le 29 février 2024

Les Commissaires aux comptes

Mazars

Deloitte & Associés

Marc Biasibetti

Associé

Nadia Laadouli

Associée

278

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Informations financières et comptables

Échéance des dettes fournisseurs et des créances clients

5.4 Échéance des dettes fournisseurs

et des créances clients

Conformément aux dispositions de l'article D. 441-6 la décomposition à la clôture du solde des dettes à l'égard des

fournisseurs et des créances dues par les clients par date d'échéance est la suivante :

Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures

reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice

dont le terme est échu

Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce :

Factures émises non réglées à la date de

clôture de l'exercice dont le terme est échu

0 jour

catif)

(indi- 1 à 30

31 à 60

jours

61 à 90

jours

91 jours et

plus

Total

(1 jour

et (indi-

plus) catif)

0 jour

1 à 30

jours

31 à 60

jours

61 à 90

jours

jours et plus plus)

Total

(1 jour

(A) Tranche de retard de paiement

Nombre

de factures

concernées

Montant total

des factures

concernées

(TTC)

11 106 € 630 963 €

595 704 €

170 653 €

411 819 €

1 820 245 €

0 €

147 283 €

75 724 €

5 720 € 228 728 €

Pourcentage du

montant total

des achats de

l'exercice (TTC)

0,15 %

8,60 %

8,12 %

2,33 %

5,61 %

24,80 %

Pourcentage du

chiffre d'affaires

de l'exercice

(TTC)

0,00 %

1,69 %

0,87 %

0,07 %

2,63 %

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre de

factures exclues

Montant total

des factures

exclues (TTC)

(contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)

Délais de

paiement utilisés

pour le calcul

Délais indiqués sur la facture

des retards

de paiement

Délais indiqués sur la facture

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279

5. ^{Informations financières et comptables}

Tableau des cinq derniers exercices

5.5 Tableau des cinq derniers exercices

Exercice du

01/01/2023

01/01/2022

01/01/2021

01/01/2020

01/06/2018

31/12/2023

31/12/2022

31/12/2021

31/12/2020

31/12/2019

Situation financière en fin d'exercice

Capital social

7 333 623

7 333 622,88

7 318 122,88

7 317 129,00

Nombre d'actions émises

91 670 286

91 670 286,00

91 476 541,00

731 712 944,00

II. Résultat global des opérations effectives (en milliers d'euros)

Chiffre d'affaires hors taxe

8 609

7 445

2 948

3 699

2 585

Résultat avant impôts,

amortissements et provisions

(2 139)

(8 804)

(2 217)

32 362

42 475

Impôts sur les bénéfices

170

(152)

(2)

Résultat après impôts,

amortissements et provisions

(1 152)

(8 736)

(2 112)

32 278

42 571

Résultat distribué – Dividendes

18 295

0,00

III. Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros)

Bénéfices après impôts, mais

avant amortissements et provisions

(0,02)

(0,10)

(0,02)

0,04

0,06

Bénéfices après impôts,

amortissements et provisions

(0,01)

(0,10)

(0,02)

0,04

0,06

Dividende net attribué à chaque action

0,20

0,00

IV. Personnel

Nombre de salariés

Montant de la masse salariale

2 584

2 137

755

507

554

Montant des sommes versées

au titre des avantages sociaux

(Sécurité sociale, œuvres, etc.)

749

1 324

184

229

280

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6.1

Actionnariat

284

6.1.1

Actionnariat et droits de vote

de la Société

284

6.1.2 Franchissement de seuils

285

6.1.3 Pactes d'actionnaires et autres

conventions

286

6.1.4 Synthèse des opérations sur les actions

de la Société effectuées par les cadres

dirigeants

287

6.1.5 Éléments pouvant avoir une incidence

en cas d'offre publique

287

6.2 Données boursières

288

6.2.1 Évolution des cours de l'action

de la Société et des volumes mensuels

des transactions en 2023

289

6.2.2 Gestion du registre des titres nominatifs

289

6.3 Dividendes

290

6.3.1 Politique de distribution des dividendes

290

6.3.2 Dividende versé au cours des trois

derniers exercices

290

6.4 Capital social

290

6.4.1 Capital social souscrit et autorisé

mais non émis

290

6.4.2 Titres non représentatifs du capital

290

6.4.3 Évolution du capital social au cours

des trois derniers exercices

291

6.4.4 Actions détenues par la Société

ou pour son compte propre

292

6.4.5 Rachat d'actions

292

6.4.6 Accord de liquidité

294

6.4.7 Autres titres financiers donnant accès

au capital social

294

6.4.8 Conditions liées à tout droit

d'acquisition et/ou toute obligation

sur le capital autorisé mais non émis

294

6.4.9 Capital social de tout membre du

Groupe faisant l'objet d'une option

ou d'un accord de mise en option

294

6.5 Agenda Financier 2024

295

Capital

et actionnariat

Document d'Enregistrement Universel 2023

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283

6. ^{Capital et actionnariat}

Actionnariat

6.1 Actionnariat

6.1.1 Actionnariat et droits de vote de la Société

Répartition du capital et des droits de vote de la Société à la clôture des trois derniers

exercices

À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2023 :

 le nombre d'actionnaires inscrits au registre comptait

123 personnes physiques ou entités juridiques ;

 aucun actionnaire autre que ceux mentionnés

ci-dessous ne détenait, directement ou indirectement,

5 % ou plus du capital social et des droits de vote de

la Société.

Actionnaires

31 décembre 2021

31 décembre 2022

31 décembre 2023

Nombre capital

d'actions social

% du

% des

droits

de vote

théoriques exerçables

% des

droits

de vote

Nombre capital

d'actions social

% du

% des

droits

de vote

théoriques exerçables

% des

droits

de vote

Nombre capital

d'actions social

% du

% des

droits

de vote

théoriques exerçables

% des

droits

de vote

Everest

UK Holdco

Limited

52 509 374

57,4

52 509 374

57,28

52 509 374

57,28

HTIVB

11 982 095

13,1

11 982 095

13,1

8 582 100

9,36

Cadres et

dirigeants

8 370 682

9,2

418 809

0,46

420 809

0,46

Actions

propres

5 391

42 884

1 339 758

1,46

Flottant,

dont :

18 608 994

20,3

26 717 124

29,14

29,16

28 818 245

31,44

31,90

BPI

5 152 977

5,63

7 329 803

8,01

7 935 873

8,6

TOTAL

91 476 536

100

91 670 286

100

91 670 286

100

Actionnaires qui ont déclaré être liés par un pacte d'actionnaires (voir la section 6.1.3 « Pactes d'actionnaires et autres conventions » du présent Document

d'Enregistrement Universel 2023).

Sur la base de la déclaration de franchissement de seuil en date du 26 mai 2023 (223C0785), HTIVB est une société anonyme de droit belge au capital social

de 239 700 euros, dont le siège social est sis Grand Route 2017, B-1428 Braine-l'Alleud, Belgique, immatriculée sous le numéro BE 0867.024.206. Le contrôle ultime

de HTIVB est exercé par M. Olivier Breittmayer. Olivier Breittmayer détient directement 17 826 actions Exclusive Networks S.A.

Dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société, les Managers Cédants (tels que ces termes sont définis dans le prospectus) et certains autres dirigeants

se sont engagés, sous réserve de certaines exceptions, de ne pas céder d'actions d'Exclusive Networks S.A. pendant une période de 360 jours à compter de la

date du règlement livraison (soit le 27 septembre 2021). La période de blocage a pris fin le 23 septembre 2022 de sorte que les actions qui étaient détenues par

le Managers Cédants sont désormais incluses dans le flottant.

Dont 50 939 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité.

Par l'intermédiaire du fonds LAC I SLP, sur le fondement de la notification de franchissement de seuil statutaire adressée à la Société en date du 13 janvier 2022.

284

Document d'Enregistrement Universel 2023

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Capital et actionnariat

Actionnariat

Exercice des droits de vote, droits de vote

double, limitations des droits de vote

Conformément à l'article 8 des Statuts de la Société,

chaque action confère, en ce qui concerne la propriété

des actifs de la Société, le droit à une partie des bénéfices

et des actifs nets de la Société proportionnellement au

pourcentage du capital social qu'elle représente. En

outre, chaque action est assortie d'un droit de vote et

d'un droit de représentation aux Assemblées Générales

des actionnaires, conformément aux lois et règlements

applicables et aux Statuts de la Société.

Le droit de vote double prévu par l'article L. 225-123 du

Code de commerce est expressément exclu par les

Statuts de la Société.

Lorsque la détention de plusieurs actions est exigée pour

pouvoir exercer un droit particulier, les détenteurs qui

n'ont pas le nombre d'actions concerné ne pourront

faire valoir aucun droit à l'égard de la Société, les

actionnaires ayant la faculté de se regrouper, et le cas

échéant, d'acheter ou de vendre le nombre d'actions

concerné.

Intérêt des Dirigeants et

des administrateurs dans le capital social

Voir le Chapitre 4, section 4.2.1.2 « Composition du

Conseil d'Administration au 31 décembre 2023 » du

présent Document d'Enregistrement Universel 2023.

Options de souscription ou d'achat

d'actions de la Société

Néant.

Arrangements susceptibles d'entraîner

un changement de contrôle

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun

arrangement à la date du présent Document

d'Enregistrement Universel 2023 dont la mise en œuvre

pourrait entraîner un changement de contrôle.

6.1.2 Franchissement de seuils

6.1.2.1

Article 11 des statuts de la Société

Outre les seuils prévus par les lois et règlements

applicables, et tant que les actions de la Société sont

admises à la cote sur un marché réglementé, tout

actionnaire agissant seul ou de concert qui vient à

détenir, directement ou indirectement, un nombre

d'actions ou de droits de vote (calculé conformément

aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code

de commerce et aux dispositions du règlement général

de l'Autorité des marchés financiers) égal ou supérieur à

1 % du capital social de la Société ou des droits de vote,

doit en informer la Société dans un délai de quatre jours

de négociation suivant le franchissement de ce seuil.

Le déclarant doit également préciser au moment de

cette déclaration, son identité et celle des personnes

physiques ou morales agissant de concert avec lui,

le nombre total d'actions ou de droits de vote qu'il

détient directement ou indirectement, seul ou de

concert, le nombre de titres détenus donnant accès

ultime au capital social de la Société, la date et

l'origine du franchissement de seuil et, le cas échéant,

les informations visées au troisième paragraphe de

l'article L. 233-7 du Code de commerce.

Au-delà de 1 %, chaque franchissement de seuil à la

hausse et à la baisse de 1 % du capital social ou des

droits de vote doit également être notifié à la Société

selon les conditions énoncées ci-dessus.

Le défaut de conformité aux obligations de notification

susmentionnées concernant les seuils statutaires

sera sanctionné conformément aux lois et règlements

applicables en matière de manquement aux obligations

de notification relatives aux seuils légaux sur demande,

consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée

Générale des actionnaires, d'un ou plusieurs actionnaires

détenant au moins 5 % du capital social ou des droits

de vote de la Société.

La Société se réserve le droit de porter à la connaissance

du public et des actionnaires, soit les informations qui

lui auront été notifiées, soit le défaut de conformité à

l'obligation susvisée par la personne concernée.

6.1.2.2 Informations sur les franchissements de seuils communiqués par l'AMF

En 2023, la Société a été informée des franchissements de seuil légaux suivants déclarés auprès de l'Autorité des

Marchés Financiers :

Franchissement de seuil

Déclaration AMF

Nom

Date

sens

Capital

Droit de vote

Date

Référence

HTIVB

24 mai 2023



10 %

26 mai 2023

223C0785

Document d'Enregistrement Universel 2023

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285

6. ^{Capital et actionnariat}

Actionnariat

6.1.3 Pactes d'actionnaires et autres conventions

Le 22 septembre 2021, les sociétés Everest UK HoldCo

Limited et HTIVB ont conclu un pacte d'actionnaires

pour encadrer leurs relations en tant qu'actionnaires

de la Société (le « Pacte d'actionnaires »). Ce Pacte

d'actionnaires a pris effet au 27 septembre 2021, date de

règlement-livraison des actions offertes dans le cadre

de l'introduction en bourse de la Société et restera en

vigueur tant qu'Everest UK HoldCo Limited et HTIVB, ainsi

que leurs sociétés associées respectives, détiendront

chacun au moins 3 % du capital social et des droits de

vote de la Société.

Le Pacte d'actionnaires prévoit notamment des règles

de gouvernance et de transfert des participations

respectives au sein de la Société, notamment ce qui

suit :

 en termes de gouvernance d'entreprise :

 le droit pour Everest UK Holdco Limited de nommer

(i) trois administrateurs tant qu'il détient au moins

15 % du capital social et des droits de vote de la

Société, (ii) deux administrateurs tant qu'il détient

au moins 10 % du capital social et des droits de vote

de la Société, et (iii) un administrateur tant qu'il

détient au moins 5 % du capital social et des droits

de vote de la Société,

 la possibilité pour HTIVB de nommer un

administrateur tant qu'il détient au moins 5 % du

capital social et des droits de vote de la Société,

 Everest UK Holdco Limited et HTIVB s'engagent

chacun (i) à voter lors des Assemblées Générales

des actionnaires en faveur de la nomination des

candidats à un mandat d'administrateur au Conseil

d'Administration de la Société désigné par l'autre

partie et (ii) à donner instruction à ses représentants

au Conseil d'Administration de voter en faveur de

ces nominations en cas de cooptation au Conseil

d'Administration,

 Everest UK Holdco Limited et HTIVB s'engagent

chacun à donner instruction à ses représentants au

Conseil d'Administration de voter en faveur de la

nomination à un Comité du Conseil d'Administration

de tout administrateur désigné par l'autre partie,

 sauf indication contraire ci-dessus concernant

la nomination de leurs représentants respectifs,

Everest UK Holdco Limited et HTIVB, ainsi que leurs

représentants respectifs au Conseil d'Administration

et des Comités du Conseil d'Administration,

exerceront librement leurs droits de vote sans aucun

accord de vote ;

 des stipulations en matière de vente à la baisse

ordonnée aux termes desquelles :

 Everest UK Holdco pourra initier une cession à tout

moment à compter de la date d'admission des

actions à la cote d'Euronext Paris (l'« Admission »),

 Everest UK Holdco Limited devra être préalablement

consulté à tout projet de cession d'actions de la

Société par HTIVB pendant une période de 24 mois

suivant l'Admission (sauf exceptions habituelles),

 chaque partie aura le droit de participer à toute

cession initiée par l'autre partie conformément

au principe ci-dessus, ce droit étant réparti au

prorata entre Everest UK Holdco Limited et HTIVB

en fonction de leurs participations respectives au

moment de l'Admission, calculées immédiatement

après l'introduction en bourse et toute cession

réalisée dans le cadre de l'introduction en bourse

(les « Proportions convenues »). Par la suite, les

Proportions convenues resteront fixes pendant

la durée du Pacte d'actionnaires, étant toutefois

précisé que (x) la Proportion convenue au moment

d'une cession donnée constituera un maximum

et non un minimum pour la partie qui n'est pas à

l'initiative de la cession, de sorte que cette partie

aura la possibilité de céder un nombre d'Actions à

sa Proportion convenue dans le cadre de la cession

proposée, auquel cas (y) la partie proposant la

cession aura alors la possibilité de céder un plus

grand nombre d'actions de la Société de sorte que

le nombre total d'actions de la Société cédées soit

égal au nombre d'actions cédées prévu.

Everest UK Holdco Limited et HTIVB ont déclaré ne pas

avoir agi de concert en vertu du Pacte d'actionnaires

et de tout autre accord contractuel ou non contractuel.

Il est précisé que, depuis le 23 septembre 2023,

l'autorisation d'Everest UK Holdco pour tout projet de

cession d'actions de la Société initié par HTIVB n'est plus

requise.

Par suite de la réalisation de la vente par HTIVB d'actions

de la Société dans le cadre de l'ABB (voir la section 6.4.5

du présent Chapitre), Everest UK Holdco Limited et HTIVB

ont convenu aux termes d'un accord en date du 21 mai

2023 qu'Everest UK Holdco bénéficierait d'un droit de

priorité sur toute cession d'actions qui serait réalisée

par HTIVB jusqu'au 31 décembre 2024, et cela jusqu'à

un montant représentant au moins le versement perçu

par HTIVB dans le cadre de l'ABB.

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre

accord susceptible d'avoir un impact important sur le

capital de la Société en cas d'offre publique portant sur

les actions de la Société.

Conformément au Pacte d'actionnaires, deux

administrateurs ont été nommés sur proposition

d'Everest Holdco Holding le 1

septembre 2021, et HTIVB

est représenté au Conseil d'Administration de la Société

par un administrateur à compter de cette même date

(voir le Chapitre 4, section 4.2.1.2 « Composition du

Conseil d'Administration au 31 décembre 2023 » du

présent Document d'Enregistrement Universel 2023.

Suite à l'admission des actions de la Société à la cote

d'Euronext Paris et pour s'assurer qu'Everest UK Holdco

Limited n'utilise pas de manière abusive son contrôle

de la Société, la Société s'attache à appliquer les

recommandations du Code AFEP-MEDEF applicables

aux sociétés contrôlées aux termes desquelles au moins

un tiers des membres du Conseil d'Administration sont

des administrateurs indépendants. Ainsi, conformément

aux recommandations du Code AFEP-MEDEF en matière

de gouvernance d'entreprise, et en particulier en ce

qui concerne la composition des Comités du Conseil

d'Administration, la Société protégera les intérêts des

actionnaires minoritaires.

286

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Capital et actionnariat

Actionnariat

6.1.4 Synthèse des opérations sur les actions de la Société

effectuées par les cadres dirigeants

Les opérations suivantes sur les actions de la Société ont été effectuées en 2023 par les personnes visées à

l'Article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier français :

Nom

Nombre d'actions

achetées

vendues

Nombre d'actions

Date

Prix d'achat unitaire/

prix de vente unitaire

(en euros)

HTIVB

3 400 000

24 mai 2023

19,00

Nathalie Lomon

1 000

16 octobre 2023

17,34

Paul-Philippe Bernier

1 000

8 décembre 2023

Personne morale liée à Monsieur Olivier Breittmayer, administrateur de la Société.

Cette transaction résulte d'une cession d'actions de la Société hors marché dans le cadre d'un placement par construction accélérée d'un livre d'ordres

(« accelerated book building »).

Cooptée par le Conseil d'Administration du 17 avril 2023 et ratifiée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 8 juin 2023.

Nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires du 8 juin 2023.

Prêt d'actions conclu entre Paul-Philippe Bernier et la Banque Publique d'Investissement (BPI).

6.1.5 Éléments pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique

Structure du capital social de la Société

Voir la section 6.1.1 « Actionnariat et droits de votes de la Société » du présent

Document d'Enregistrement Universel 2023

Restrictions statutaires à l'exercice des

droits de vote et aux transferts d'actions

ou clauses conventionnelles portées

à l'attention de la Société en vertu de

l'article L. 233-11 du Code de commerce.

Les Statuts ne comportent aucune restriction à l'exercice des droits de vote

et aux transferts d'actions. Aucune clause conventionnelle n'a été portée

à la connaissance de la Société en vertu de l'article L. 233-11 du Code de

commerce.

Participations directes ou indirectes

au capital de la Société dont elle

c o n n a i s s a n c e

e n

v e r t u

d e s

articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de

commerce.

Voir la section 6.1.1 « Actionnariat et droits de votes de la Société » du présent

Chapitre 6 qui présente l'actionnariat de la Société au cours des trois derniers

exercices.

Liste des détenteurs de tout titre

conférant des droits de contrôle spéciaux

et description de ces droits et des

mécanismes de contrôle prévus dans

un régime d'actionnariat salarié potentiel,

lorsque les droits de contrôle ne sont pas

exercés par ces derniers.

Néant.

Conventions entre actionnaires dont la

Société a connaissance et qui peuvent

entraîner des restrictions au transfert

d'actions et à l'exercice des droits de vote.

Voir la section 6.1.3 « Pactes d'actionnaires et autres conventions » du présent

Chapitre 6.

Pouvoirs du Conseil d'Administration en

matière d'augmentation de capital et de

rachat d'actions.

Voir la section 4.5 « Délégations et autorisations accordées par les Assemblées

Générales des actionnaires en matière d'augmentation de capital » au

Chapitre 4 du présent Document d'Enregistrement Universel 2023 qui présente

les délégations de compétence et autorisations accordées par l'Assemblée

Générale au Conseil d'Administration en cours au 31 décembre 2023 et leur

utilisation, par le Conseil d'Administration en 2023.

Le programme de rachat d'actions et son utilisation au cours de l'exercice

2023 sont décrits ci-après à la section 6.4.5 « Rachat d'actions » du présent

Chapitre 6.

Règles applicables à la nomination

et au remplacement du Conseil

d'Administration ainsi que la modification

des Statuts de la Société.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du

Conseil d'Administration sont fixées par l'article 12 des Statuts de la Société

et le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration. Une procédure de

sélection des administrateurs applicable pour toute nomination d'un nouvel

administrateur complète ces stipulations statutaires (voir la section 4.2.3.1

« Procédure de sélection des administrateurs » Chapitre 4 du présent

Document d'Enregistrement Universel).

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les Statuts

dans toutes leurs dispositions (article 19 des Statuts).

Document d'Enregistrement Universel 2023

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287

6. ^{Capital et actionnariat}

Données boursières

Conventions conclues par la Société

et modifiées ou résiliées en cas de

changement de contrôle de la Société.

Au 31 décembre 2023 les accords de financement conclus par la Société

avec ses créanciers financiers comprennent des clauses prévoyant des

dispositions spécifiques en cas de changement de contrôle d'Everest

SubBidCo S.A.S., le changement de contrôle étant défini comme (i) l'action

de concert d'une personne ou d'un groupe de personnes (autre que,

directement ou indirectement, Everest HoldCo S.A.S. et/ou l'une de ses Filiales,

les administrateurs, les dirigeants ou la Direction du Groupe ou Permira

Funds et Permira Co-Investors) pour prendre le contrôle du capital social

conférant le droit de détenir plus de 50 % des voix lors d'une Assemblée

Générale d'Everest SubBidCo, (ii) le fait que la Société et/ou Everest UK FinCo

Limited cesse de détenir directement 100 % du capital social émis d'Everest

SubBidCo, ou (iii) une vente (au cours d'une transaction unique ou d'une

série de transactions liées) de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs

du Groupe.

En conséquence, en vertu des conditions du contrat sur les facilités de crédit

senior, il est stipulé qu'en cas de changement de contrôle, chaque prêteur

peut demander le remboursement anticipé de tous les montants qui lui sont

dus au titre du nouveau contrat sur les facilités de crédit senior (en particulier

les intérêts courus), sous réserve de certains termes et conditions.

Mécanisme de contrôle prévu dans le

cadre d'un système d'actionnariat du

personnel.

Néant.

Conventions prévoyant l'indemnisation

des membres du Conseil d'Administration

ou des salariés de la Société s'ils

démissionnent ou sont licenciés sans

cause réelle et sérieuse ou en cas de

cessation de leur emploi en raison d'une

offre publique.

Néant sous réserve des engagements pris par la Société en faveur du Directeur

Général (voir le Chapitre 4, section 4).

6.2 Données boursières

Euronext Paris (compartiment A)

91 670 286

0,08 euro

FR0014005DA7

Technologies

CAC Small, CAC Mid&Small et CAC All-Tradable

MSCI Global Small Cap Index

1 780 236 954

21,15 euros

15 euros

19,420 euros

* la Société a intégré les indices CAC Small, CAC Mid & Small et CAC All-Tradable le 23 septembre 2023, et l'indice MSCI Global Small Cap

le 30 novembre 2023.

Place de cotation

Nombre d'actions

Valeur nominale

Code ISIN

Classification sectorielle

Indices

Capitalisation boursière au 31 décembre 2023 (en euros)

Cours au plus haut (en euros)

Cours au plus bas (en euros)

Cours en fin de période (en euros)

288

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#WeAreExclusive

Capital et actionnariat

Données boursières

6.2.1 Évolution des cours de l'action de la Société et des volumes

mensuels des transactions en 2023

Cours (en euros)

Volumes

Plus haut

Plus bas

Cours

de clôture

(dernier jour

du mois)

Nombre

de titres

échangés

par mois

Moyenne

quotidienne

des titres

échangés

Capitalisation

boursière

(fin de mois)

(en millions

d'euros)

Janvier

19,61

18,22

19,00

18 688

849,45

1 326 410

Février

20,5

18,88

20,3

14 862

874,24

1 287 075

Mars

20,31

18,24

19,54

182 388

7 929,91

1 578 519

Avril

19,99

19,13

19,57

164 858

9 158,78

1 653 896

Mai

21,15

19,00

19,52

814 088

37 004

1 573 396

Juin

20,17

19,08

19,95

389 409

17 700,41

1 357 512

Juillet

19,70

18,97

19,32

71 274

3 394

1 456 307

Août

19,56

18,09

18,57

53 698

5 334,70

1 578 885

Septembre

18,96

16,97

17,25

52 057

2 478,90

1 491 068

Octobre

17,00

15,00

59 727

2 844,14

1 487 409

Novembre

18,30

15,02

17,48

93 980

4 271,82

1 529 488

Décembre

19,69

17,53

19,45

95 335

5 017,63

1 657 399

100 000

200 000

300 000

400 000

500 000

600 000

700 000

800 000

Volumes

Cours (en euros)

Nombre de titres échangés par mois

Moyenne quotidienne des titres échangés

Plus bas

Plus haut

Cours de clôture (dernier jour du mois)

(Source : Euronext Paris)

6.2.2 Gestion du registre des titres nominatifs

Uptevia

Siège social : Cœur Défense Tour A – 90-102 Esplanade du Général-de-Gaulle

92400 – Courbevoie

Document d'Enregistrement Universel 2023

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289

6. ^{Capital et actionnariat}

Dividendes

6.3 Dividendes

6.3.1 Politique de distribution des dividendes

Le Groupe s'engage à fournir un retour attractif aux

actionnaires, conformément à ses attentes en termes

de création de valeur résultant de la mise en œuvre de

sa stratégie de croissance. La politique de rendement

attractif pour les actionnaires du Groupe comprend,

sans s'y limiter, le versement d'un dividende ou le rachat

d'actions, et pourrait être ajustée si des opportunités de

croissance pour compléter la croissance organique se

présentaient ou si d'autres mécanismes de retour de

valeur aux actionnaires étaient jugés plus convaincants.

Les montants des distributions futures seront déterminés

sur la base de divers facteurs, y compris les conditions

générales d'activité de la Société et en particulier

ses objectifs stratégiques, sa situation financière, les

opportunités qu'elle souhaite saisir et les dispositions

légales applicables.

Compte tenu de la priorité stratégique donnée par le

Groupe de poursuivre son développement, lors de sa

réunion du 28 février 2024, le Conseil d'Administration a

décidé de proposer à la prochaine Assemblée Générale

des actionnaires qui sera appelée à approuver les

comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, de ne

pas distribuer de dividende.

6.3.2 Dividende versé au cours des trois derniers exercices

(En euros)

2021

2022

2023

Distribution

18,3 millions

Néant

(0,20 € par action)

Néant

Délai de réclamation des dividendes

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans suivant la date de mise en paiement sont prescrits et doivent être

reversés au gouvernement français.

6.4 Capital social

6.4.1 Capital social souscrit et autorisé mais non émis

Au 31 décembre 2023, le capital social de la Société

s'élevait à 7 333 622,88 euros, divisé en 91 670 286 actions

ordinaires d'une valeur nominale de 0,08 euro chacune,

entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Afin de permettre à la Société d'accéder au marché

financier et, si nécessaire, pour la poursuite du

développement du Groupe, l'Assemblée Générale

Extraordinaire du 8 juin 2023 a renouvelé des délégations

de compétence et autorisations financières au Conseil

d'Administration (voir le Chapitre 4, section 4.5

« Délégations et autorisation accordées par l'Assemblée

Générale des actionnaires en matière d'augmentation

de capital » du présent Document d'Enregistrement

Universel 2023).

6.4.2 Titres non représentatifs du capital

Au 31 décembre 2023, la Société n'avait émis aucun titre ne représentant pas le capital social.

290

Document d'Enregistrement Universel 2023

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Capital et actionnariat

Capital social

6.4.3 Évolution du capital social au cours des trois derniers

exercices

Date

Type de

transaction

Nombre transaction

d'actions

Montant

de la

(en euros)

d'émission

(en euros)

Capital so-

Prime cial (avant

transac-

tion)

Nombre

d'actions

transac-

tion)

Montant du

capital

social

(avant (après tran-

saction) nominale

(en euros)

Valeur

(en euros)

Nombre

d'actions

(après la

transac-

tion)

Au 31 décembre 2020

7 317 129,44

731 712 944

13/09/2021 Augmentation

du capital social

0,24

0,00

7 317 129,44

731 712 944

7 317 129,68

0,01

731 712 968

13/09/2021 Regroupement

d'actions

0,00

7 317 129,68 731 712 968

7 317 129,68

0,08

91 464 121

27/09/2021 Augmentation

6 236 568,00

du capital social

en contrepartie

d'un apport

d'actifs

498 925,44 124 245 517,30

7 317 129,68

91 464 121

7 816 055,12

0,08 97 700 689

27/09/2021 Augmentation

3 657 061,00

du capital social

en contrepartie

d'un apport

d'actifs

292 564,88 72 868 503,61

7 816 055,12 97 700 689 8 108 620,00

0,08

101 357 750

27/09/2021 Réduction du

- 3 657 826,00 - 292 626,08

capital social

0,00 8 108 620,00 101 357 750 7 815 993,92

0,08 97 699 924

27/09/2021 Réduction du

- 4 308 362,00 - 344 668,96

capital social

0,00 7 815 993,92 97 699 924 7 471 324,96

0,08

93 391 562

27/09/2021 Augmentation

455 782,00

du capital social

36 462,56

0,00 7 471 324,96

93 391 562 7 507 787,52

0,08 93 847 344

27/09/2021 Réduction du

- 2 375 648,00

capital social

- 190 052,00

0,00 7 507 787,52 93 847 344

7 317 735,52

0,08

91 471 696

27/09/2021 Réduction du

- 12 995 155,00 - 1 039 612,64

capital social

0,00

7 317 735,52

91 471 696 6 278 122,88

0,08

78 476 541

27/09/2021 Augmentation

13 000 000

du capital social

1 040 000,00

258 960 000 6 278 122,88

78 476 541

7 318 122,88

0,08

91 476 571

Au 31 décembre 2021

0,08

91 476 571

30/06/2022 Augmentation

193 750

du capital social

15 500

7 318 122,88

91 476 571 7 333 622,88

0,08

91 670 286

AU 31 DÉCEMBRE 2022

0,08

91 670 286

AU 31 DÉCEMBRE 2023

0,08

91 670 286

En vertu du regroupement d'actions de la Société (ratio 8:1), la valeur nominale de l'action a été multipliée par 8, et ainsi portée de 0,01 euro à 0,08 euro par

action, alors que le nombre d'actions composant le capital social a été divisé par 8, ramené à 91 464 121, composé comme suit :

P 14 907 825 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,08 euro ;

P 5 331 183 actions de préférence de catégorie 1 PS1 pour une valeur nominale de 0,08 euro ;

P 42 735 072 actions de préférence de catégorie 2 PS2 pour une valeur nominale de 0,08 euro ;

P 28 490 040 actions de préférence de catégorie 3 PS3 d'une valeur nominale de 0,08 euro ;

P 1 action de préférence de catégorie 4 d'une valeur nominale de 0,08 euro.

Fusion par absorption d'EM Networks 1.

Fusion par absorption d'EM Networks 2.

À la suite de l'annulation des actions propres de la Société après finalisation de la fusion par absorption d'EM Networks 1.

À la suite de l'annulation des actions propres de la Société après finalisation de la fusion par absorption d'EM Networks 2.

À la suite de la conversion des actions PS1 en actions ordinaires.

À la suite de la conversion des actions PS2 en actions ordinaires.

À la suite de la conversion des actions PS3 en actions ordinaires.

Augmentation de capital social réalisée dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société.

10 Augmentation de capital par incorporation de réserves afin de servir le plan d'actions gratuites mis en œuvre le 30 juin 2021 et dont la date d'acquisition est

intervenue le 30 juin 2022.

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291

6. ^{Capital et actionnariat}

Capital social

6.4.4 Actions détenues par la Société ou pour son compte propre

Au 31 décembre 2023, la Société détenait 1 339 758 de ses propres actions.

6.4.5 Rachat d'actions

Descriptif du programme de rachat

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 8 juin

2023 a reconduit dans des conditions identiques

à la précédente autorisation, pour une nouvelle

période de 18 mois l'autorisation consentie au Conseil

d'Administration avec faculté de sous-délégation, à

acheter un certain nombre d'actions de la Société

représentant jusqu'à 10 % du capital social de la Société,

conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du

Code de commerce, aux articles 241-1 et suivants

du règlement général de l'AMF et du Règlement (UE)

n° 596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché

(« Règlement MAR ») et du Règlement délégué (UE)

n° 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement

MAR.

Cette autorisation peut être utilisée pour réaliser les

opérations suivantes :

 annuler des actions sous réserve de l'adoption par

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

de la résolution autorisant l'annulation des actions ;

 satisfaire les obligations découlant de programmes

d'options sur actions ou d'autres attributions d'actions

aux salariés ou Mandataires Sociaux de la Société ou

d'une entreprise associée ;

 fournir des actions lors de l'exercice des droits

attachés aux titres donnant accès au capital social

de la Société ;

 s'assurer qu'il existe un marché ou de la liquidité pour

les actions de la Société en recourant à un prestataire

de services financiers agréé en vertu d'un accord de

liquidité, conformément à une pratique de marché

reconnue par l'AMF ;

 exercer toute pratique de marché autorisée par la loi

ou par l'AMF ;

 remettre des actions dans le cadre d'opérations de

croissance externe.

Les actions peuvent être achetées, vendues ou transférées

par tous moyens, sur des marchés réglementés ou

des systèmes de négociation multilatéraux, par le

biais d'internalisateurs systématiques ou de gré à

gré, y compris par le biais de transactions de bloc ou

d'instruments financiers dérivés, conformément aux lois

et règlements applicables.

La part du programme de rachat qui peut être effectuée

par le biais d'opérations sur blocs peut représenter la

totalité du programme. Le montant total alloué au

d'actions

programme de rachat d'actions ne sera pas supérieur

à 100 000 000 d'euros.

Dans le cadre de ce programme, les achats, ventes ou

transferts d'actions de la Société peuvent avoir lieu à

tout moment, conformément aux exigences légales

et réglementaires, à l'exception des offres publiques

d'achat ou d'échange d'actions de la Société.

Le Conseil d'Administration peut décider et mettre en

œuvre cette autorisation, en préciser les termes et

conditions si nécessaire et, plus généralement, faire

tout ce qui est nécessaire à la bonne réalisation des

opérations envisagées.

Utilisation du programme de rachat

d'actions en 2023

Au cours de l'exercice 2023, outre l'utilisation du

programme de rachat d'actions dans le cadre du

contrat de liquidité géré par Kepler Cheuvreux, le Conseil

d'Administration, faisant usage de la délégation qui

lui avait été consentie par l'Assemblée Générale des

actionnaires du 21 juin 2022 (12

résolution), a décidé

la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions

avec pour finalités la remise des actions acquises

(i) pour servir les plans de management package tels

que l'attribution de plans d'incitation à long terme

représentés par des actions gratuites de performance

et (ii) dans le cadre d'opérations d'acquisitions.

Ce programme a été confié à un prestataire de service

d'investissement à travers un mandat de rachat

d'actions pour un montant maximum de 25 millions

d'euros sur une période débutant le 20 mars 2023 et

pouvant s'étendre jusqu'au 21 décembre 2023. La Société

a ainsi acquis 1 288 819 actions dans le cadre de la mise

en œuvre de son programme (hors contrat de liquidité)

qui a pris fin le 4 juillet 2023.

Dans le cadre de ce programme, la Société a acheté

le 24 mai 2023, 526 315 actions représentant 0,6 % de

ses actions au prix unitaire de 19 euros à l'occasion de

la cession par HTIVB d'une participation d'environ 3,7 %

du capital social et des droits de vote de la Société,

réalisée par le biais de la construction d'un livret d'ordres

(Accelerated Book Building – ABB). Cette opération

d'un montant de 10 millions d'euros a été financée par

prélèvement sur la trésorerie du Groupe. Cette opération

s'est traduite par une variation dans les capitaux propres

du Groupe détaillée en Note 15.2. Actions propres.

292

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Capital et actionnariat

Capital social

Transactions réalisées par la Société dans le cadre du programme de rachat d'actions

Actions propres détenues au 31 décembre 2022

42 884

Nombre d'actions achetées en 2023

1 653 619

Cours moyen d'achat (en euros)

18,919

Nombre d'actions vendues en 2023

356 745

Cours moyen de vente (en euros)

18,845

Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois

Actions propres détenues directement et indirectement au 31 décembre 2023

1 339 758

Dont 50 939 allouées à des fins de liquidité.

Descriptif du programme de rachat d'actions soumis à l'autorisation

de l'Assemblée Générale 2024 14

résolution

Lors de l'Assemblée Générale Mixte convoquée le 6 juin 2024 les actionnaires seront invités à mettre fin

à la 12

résolution approuvée par l'Assemblée Générale du 8 juin 2023 et à se prononcer sur une nouvelle

autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'intervenir sur les actions de la Société dans le

cadre d'un programme de rachat d'actions de la Société.

Objectifs du programme de rachat

Dans le cadre du programme, les achats seront effectués en vue de :

 honorer les obligations liées à des attributions d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux

salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ;

 remettre des actions lors de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au

capital de la Société ;

 assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de

services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une pratique de marché admise

par l'Autorité des marchés financiers ;

 remettre des actions dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

 annuler des actions conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 1

septembre 2021

aux termes de la 12

résolution et/ou toute autre résolution votée par l'Assemblée Générale ayant le même

objet qui viendrait s'y substituer ;

 mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l'Autorité des marchés

financiers.

Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres que la Société se

propose d'acquérir et prix maximum d'achat

En application de la loi, la part maximale qu'Exclusive Networks serait susceptible de détenir dans le cadre du

programme qui sera proposé au vote des actionnaires le 6 juin 2024, serait de 9 167 028 actions de la Société,

correspondant à 10 % du capital social.

Le prix maximal d'achat autorisé serait fixé à 30 euros par action. Le montant cumulé des acquisitions net de

frais ne pourrait excéder la somme de 100 millions d'euros.

Durée du programme de rachat d'actions :

La durée du programme serait de 18 mois à compter de l'approbation de l'Assemblée Générale du 6 juin

2024, soit jusqu'au 6 décembre 2025, elle se substituerait à celle accordée par la 12

résolution de l'Assemblée

Générale du 8 juin 2023.

Document d'Enregistrement Universel 2023

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293

6. ^{Capital et actionnariat}

Capital social

6.4.6 Accord de liquidité

Le 6 décembre 2021, Exclusive Networks S.A. a conclu

un accord de liquidité avec Kepler Cheuvreux,

conformément au Code de conduite publié par

l'Association française des marchés financiers (AMAFI)

le 8 mars 2011. Cet accord de liquidité est entré en

vigueur le 6 décembre 2021, pour une période initiale

de 12 mois renouvelable par tacite reconduction par

périodes successives de 12 mois.

Dans le cadre de la mise en œuvre de cet accord de

liquidité, un montant initial de 500 000 euros a été

crédité sur le compte de liquidité, lequel a été porté à

deux millions d'euros au cours de l'exercice 2022. Ce

montant est resté inchangé en 2023.

Le bilan semestriel de l'accord de liquidité est

disponible sur le site Internet d'Exclusive Networks Group

(www.exclusive-networks.com).

6.4.7 Autres titres financiers donnant accès au capital social

Néant.

6.4.8 Conditions liées à tout droit d'acquisition et/ou toute

obligation sur le capital autorisé mais non émis

Voir le Chapitre 4, section 4.4.4 « Tableaux de rémunérations » – Tableau AMF n° 10 (Historique des actions attribuées

gratuitement).

6.4.9 Capital social de tout membre du Groupe faisant l'objet

d'une option ou d'un accord de mise en option

Au 31 décembre 2023, les accords conditionnels ou inconditionnels de mise sous option du capital des Filiales sont

les suivants :

Exclusive Networks Canada (anciennement dénommée Fine Tec Distribution Inc. (« Fine Tec »))

Type d'instruments

Warrant Certificates aux termes desquels les salariés de la société sont

autorisés à acquérir des actions ordinaires de la société Exclusive Networks

Canada (un « Warrant Certificate »)

Date

7 février 2019

Quantité d'actions sous option

31,572

Prix d'exercice (sous réserve d'ajustements)

CAD 12

Rationnel

Objectif de rétention et de motivation de collaborateurs données comme

personnes clés.

Période d'exercice

Dans les 30 jours suivant la survenance d'un Événement déclencheur

(c'est-à-dire (i) un Changement de contrôle, ou (ii) la résiliation du contrat

de travail du Détenteur par la société Exclusive Networks Canada sans

motif, ou (iii) le détenteur cesse d'être employé par Exclusive Networks

Canada en raison de son départ à la retraite ; ou (iv) l'écoulement de

sept (7) ans à compter du Certificat de warrant, lorsque le Détenteur est

un employé de la Société).

Date d'expiration de la période d'exercice

23 septembre 2024

Dilution

3 %

294

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

#WeAreExclusive

7.1

Informations juridiques

298

7.1.1

Dénomination sociale et nom

commercial de la Société

298

7.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement et LEI

298

7.1.3 Date de constitution et durée

de la Société

298

7.1.4 Siège social, forme juridique

et législation applicable

298

7.2 Actes constitutifs et statuts

299

7.2.1 Objet social (article 3 des Statuts)

299

7.2.2 Organes administratifs et de direction

(articles 12 à 18 des Statuts de la

Société et 1 à 4 du Règlement Intérieur

du Conseil d'Administration)

299

7.2.3 Assemblées Générales des actionnaires

(article 19 des Statuts)

301

7.2.4 Droits, préférences et

restrictions attachés aux actions

(articles 7, 8 et 9 des Statuts)

301

7.2.5 Modifications des droits des actionnaires 301

7.2.6 Transferts d'actions

301

7.2.7 Modification du capital social

de la Société

302

7.2.8 Stipulations permettant de retarder,

différer ou empêcher un changement

de contrôle de la Société

302

7.2.9 Identification des détenteurs de titres

financiers

302

7.3 Informations concernant les

contrôleurs légaux des comptes

302

7.4 Documents accessibles au public 303

7.5 Personnes responsables

303

7.5.1 Responsable du Document

d'Enregistrement Universel

303

7.5.2 Attestation du responsable du

Document d'Enregistrement Universel

303

7.5.3 Contact pour obtenir des informations

financières

303

7.6 Informations provenant de tiers,

rapports d'experts et déclarations

d'intérêts

303

7.7 Propriété intellectuelle

304

7.8 Contrat important

304

Informations

complémentaires

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

297

7. ^{Informations complémentaires}

Informations juridiques

7.1 Informations juridiques

7.1.1 Dénomination sociale et nom commercial de la Société

La dénomination sociale de la Société est Exclusive Networks S.A.

7.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement et LEI

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 839 082 450.

Le numéro d'entité juridique identifiée (LEI) de la Société est le suivant : 969500GFM1C4M1KMPL74.

7.1.3 Date de constitution et durée de la Société

7.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable

La Société a été constituée le 19 avril 2018. La durée de la Société est de 99 ans à compter de la date de son

enregistrement, sous réserve d'une dissolution ou d'une extension anticipée.

L'exercice de la Société dure 12 mois. Il commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le siège social de la Société est situé au 20, Quai du

Point du Jour, 92100 Boulogne-Billancourt. Le numéro

de téléphone du siège social est le +33 (0)1 41 31 53 04.

La Société est une société anonyme de droit français. La

Société initialement constituée sous la forme de société

par actions simplifiée a été transformée en société

anonyme le 1

septembre 2021.

L'adresse du site Internet de la Société est la suivante :

www.exclusive-networks.com. Les informations fournies

sur le site Internet de la Société ne font pas partie du

présent Document d'Enregistrement Universel 2023 et

n'ont pas été examinées ou approuvées par l'AMF.

298

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

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Informations complémentaires

Actes constitutifs et statuts

7.2 Actes constitutifs et statuts

Les Statuts de la Société ont été établis conformément

aux lois et règlements applicables aux sociétés

anonymes à Conseil d'Administration. Les principales

stipulations des Statuts de la Société ci-dessous ont été

extraites de la version adoptée par l'Assemblée Générale

du 1

septembre 2021 et mise à jour par décision de

l'Assemblée Générale du 8 juin 2023.

7.2.1 Objet social (article 3 des Statuts)

La Société a pour objet, en France et à l'étranger,

directement ou indirectement :

 d'acquérir, de détenir, de gérer et de céder des

titres financiers donnant accès, directement ou

indirectement, immédiatement ou à terme, au capital,

sous quelque forme que ce soit, d'autres sociétés ;

 d'acquérir des titres financiers, des droits et des actifs

par le biais de la participation, de la contribution, de

la souscription, de l'achat ou de l'option d'achat,

de la négociation et de toute autre manière, et

d'acquérir, de gérer et de développer des brevets et

des licences. La Société peut emprunter et lever des

fonds, y compris emprunter de l'argent sous quelque

forme que ce soit et obtenir des prêts sous quelque

forme que ce soit, et lever des fonds par l'émission

d'obligations et de tout autre titre de créance ou de

participation convertible ou non convertible, aux fins

décrites ci-dessus ;

 de gérer la trésorerie de la Société, en particulier par

l'acquisition, la souscription, la détention et/ou la

cession de titres financiers dans des organismes de

placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) et

des fonds d'investissement en espèces ;

 d'accorder toutes cautions, garanties et, plus

généralement, toute opération autorisée en vertu de

l'article L. 511-7 3° du Code monétaire et financier ;

 de fournir des services de conseil et d'assistance

dans les domaines financier, comptable, juridique,

fiscal, technique, administratif, commercial et/ou

informatique, et dans la négociation de tous types de

contrats, ainsi que la fourniture de tout autre service

à des sociétés, entités ou groupes ;

 de manière plus générale, d'effectuer toutes les

transactions financières, commerciales, industrielles,

immobilières et/ou de biens personnels qui peuvent

être liées, directement ou indirectement, aux fins

susmentionnées ou à toute autre fin connexe ou

complémentaire.

7.2.2 Organes administratifs et de direction (articles 12 à 18

des Statuts de la Société et 1 à 4 du Règlement Intérieur

du Conseil d'Administration)

Conseil d'Administration

La description ci-dessous résume les principales

dispositions des Statuts de la Société relatives au

Conseil d'Administration, en particulier son mode de

fonctionnement et ses pouvoirs.

Outre les dispositions relatives au Conseil

d'Administration mentionnées ci-dessous, le Règlement

Intérieur du Conseil d'Administration définit la manière

dont les Comités du Conseil d'Administration sont

organisés, ainsi que leurs pouvoirs et responsabilités

(voir le Chapitre 4, section 4.2.7 « Règlement Intérieur »

du présent Document d'Enregistrement Universel 2023).

Les Statuts de la Société et le Règlement Intérieur du

Conseil d'Administration sont disponibles sur le site

Internet de la Société : www.exclusive-networks.com.

Composition du Conseil d'Administration

La Société est administrée par un Conseil d'Administration

composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit

(18) membres au plus, sous réserve des dérogations

prévues par les lois et règlements applicables.

Nomination et durée du mandat des

administrateurs

Les administrateurs sont nommés pour un mandat

d'une durée de quatre ans. À titre exceptionnel,

l'Assemblée Générale des actionnaires peut désigner

un ou plusieurs administrateurs pour une autre durée ne

dépassant pas six ans ou réduire la durée du mandat

d'un ou de plusieurs administrateurs en exercice à

une durée inférieure à quatre ans, afin de permettre

un renouvellement échelonné des mandats des

administrateurs.

Lorsqu'un administrateur est nommé, conformément

aux lois et règlements applicables, pour remplacer un

autre administrateur, son mandat ne dure que jusqu'à

l'échéance du mandat de son prédécesseur.

Le mandat d'un administrateur expire à la fin de

l'Assemblée Générale des actionnaires convoquée

en vue d'approuver les états financiers de l'exercice

précédent tenus durant l'année au cours de laquelle le

mandat dudit administrateur expire.

Document d'Enregistrement Universel 2023

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299

7. ^{Informations complémentaires}

Actes constitutifs et statuts

Président du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration élit un Président parmi

ses membres qui sont des personnes physiques et

détermine la durée de son mandat, qui ne peut dépasser

la durée de son mandat d'administrateur.

Le Président organise et gère les travaux du Conseil

d'Administration et rend compte de ses travaux à

l'Assemblée Générale des actionnaires. Le Président

veille au bon fonctionnement des organes de direction

de la Société et s'assure que les administrateurs sont en

mesure d'exercer leurs fonctions.

Pouvoirs du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration définit l'orientation

stratégique de la Société et supervise sa mise en

œuvre, en tenant compte des implications sociales

et environnementales de son activité. Sous réserve

des pouvoirs expressément accordés à l'Assemblée

Générale des actionnaires et dans la limite de l'objet

social de la Société, le Conseil d'Administration se saisit

de toute question intéressant le bon fonctionnement

de la Société et règle tout problème par le biais de ses

délibérations.

Convocation et tenue des réunions du Conseil

d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent

que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de

son Président par tout moyen, même verbalement

selon l'urgence. Une réunion peut être convoquée à la

demande des Administrateurs ou du Directeur Général

dans les conditions prévues par les dispositions légales

et réglementaires en vigueur.

Les réunions du Conseil d'Administration ont lieu au

siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué

dans la convocation.

Hormis dans les cas exclus par les dispositions légales

et réglementaires en vigueur, le règlement intérieur du

Conseil d'Administration peut prévoir que sont réputés

présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les

Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil

d'Administration par des moyens de visioconférence ou

de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques

techniques fixées par les dispositions légales et

réglementaires en vigueur.

Les décisions relevant des attributions propres du

Conseil d'Administration visées à l'article L. 225-37 du

Code de commerce peuvent être prises par consultation

écrite des administrateurs.

La personne à l'initiative de la convocation du

Conseil peut décider de ce mode de consultation des

administrateurs par écrit.

En cas d'égalité des voix, la voix du Président ou de

l'administrateur qui serait désigné président de séance

ne sera pas prépondérante.

Le Conseil d'Administration fixe par un règlement intérieur

ses modalités de fonctionnement en conformité avec

les dispositions légales et réglementaires en vigueur et

les statuts de la Société. Il peut décider la création de

Comités chargés d'étudier les questions que lui-même

ou son Président soumet à leur examen. La composition

et les attributions de chacun de ces Comités, lesquels

exercent leur activité sous sa responsabilité, sont fixées

par le Conseil d'Administration dans son règlement

intérieur.

Les procès-verbaux des réunions ou des consultations

écrites du Conseil d'Administration sont dressés, et

des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés

conformément à la loi.

Direction Générale

Organisation de la Direction Générale

À la discrétion du Conseil d'Administration, la Société

peut être gérée soit par le Président du Conseil

d'Administration, soit par une personne physique

nommée par le Conseil d'Administration sous le titre

de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration détermine la durée du

mandat du Directeur Général.

Directeur Général

Si le Président du Conseil d'Administration est en charge

de la gestion générale de la Société, les dispositions

légales, réglementaires et des Statuts concernant le

Directeur Général s'appliquent au Président.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir en toutes circonstances au nom de

la Société, dans la limite de l'objet social de la Société

et des pouvoirs que les lois et règlements applicables

confèrent expressément aux Assemblées d'actionnaires

et au Conseil d'Administration.

Le Directeur Général représente la Société dans ses

rapports avec les tiers. La Société est également

engagée par les actes du Directeur Général qui ne

relèvent pas de l'objet social de la Société, à moins que

la Société ne puisse prouver que le tiers savait que cet

acte dépassait l'objet social de la Société ou qu'il ne

pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant

exclu que la publication des Statuts suffise à constituer

une telle preuve.

Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil

d'Administration peut nommer jusqu'à cinq personnes

physiques chargées d'assister le Directeur Général avec

le titre de Directeur Général Délégué.

Le ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent être

révoqués à tout moment par le Conseil d'Administration

uniquement et sur recommandation du Directeur

Général.

Si le Directeur Général cesse ou devient incapable

d'exercer ses fonctions, le ou les Directeurs Généraux

Délégués conserveront ces fonctions et pouvoirs jusqu'à

ce qu'un nouveau Directeur Général soit nommé, sauf

décision contraire du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration détermine avec le Directeur

Général la portée et la durée des pouvoirs accordés

au ou aux Directeurs Généraux Délégués. Le ou les

Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes

pouvoirs à l'égard des tiers que le Directeur Général.

300

Document d'Enregistrement Universel 2023

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Informations complémentaires

Actes constitutifs et statuts

7.2.3 Assemblées Générales des actionnaires (article 19 des Statuts)

Les Assemblées Générales des actionnaires sont

convoquées et tenues conformément aux lois et

règlements applicables.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées

Générales et de participer aux délibérations

personnellement ou par l'intermédiaire d'un mandataire,

dans les conditions définies par les lois et règlements

applicables, en justifiant de son identité et de la propriété

de ses actions.

Les Assemblées Générales sont réunies au siège social

ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Sur décision du Conseil d'Administration publiée

dans l'avis de convocation d'utiliser ces méthodes de

télécommunications, les actionnaires qui assistent à la

réunion par visioconférence ou par d'autres moyens de

télécommunication ou de transmission électronique, y

compris Internet, qui permettent l'identification dans

les conditions requises par les dispositions légales et

réglementaires applicables, sont considérés comme

présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Sur décision du Conseil d'Administration, tout actionnaire

peut voter à distance ou donner sa procuration,

conformément aux lois et règlements applicables, à

l'aide d'un formulaire préparé par la Société et envoyé

à la Société dans les conditions définies par les lois et

règlements applicables, y compris les méthodes de

transmission électronique ou de diffusion. Ce formulaire

doit être reçu par la Société conformément aux lois et

règlements applicables.

Les Assemblées Générales sont présidées par le

Président du Conseil d'Administration ou, en son

absence, par un administrateur délégué à cet effet par

le Conseil d'Administration. En cas contraire, l'Assemblée

Générale élit elle-même son Président.

7.2.4 Droits, préférences et restrictions attachés aux actions

(articles 7, 8 et 9 des Statuts)

Les actions ordinaires entièrement libérées revêtent

la forme nominative ou au porteur, au choix de

l'actionnaire, dans les conditions prévues par les lois et

règlements applicables.

Chaque action donne droit à une part des bénéfices

et des actifs nets de la Société proportionnellement

au pourcentage du capital social qu'elle représente.

De plus, chaque action donne droit au vote et à

la représentation aux Assemblées Générales des

actionnaires, conformément aux lois et règlements

applicables et aux Statuts de la Société.

Le droit de vote double prévu par l'article L. 225-123 du

Code de commerce français est expressément exclu.

Lorsqu'il est nécessaire de détenir plusieurs actions

afin d'exercer un droit particulier, les détenteurs

d'actions isolées ou n'ayant pas le nombre d'actions

correspondant n'auront aucun droit à l'encontre de la

Société, les actionnaires étant responsables dans ce cas

du regroupement, et, le cas échéant, de l'achat ou de la

vente du nombre d'actions correspondant.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les

copropriétaires d'actions doivent faire en sorte d'être

représentés par l'un d'entre eux ou par un mandataire

commun de leur choix dans toutes leurs relations avec

la Société. Si les actions sont soumises à l'usufruit, cela

doit être indiqué lors de leur inscription au registre des

actions.

Les actions, qu'elles soient nominatives ou au porteur,

sont librement négociables, sauf disposition contraire

des lois ou règlements applicables. Les actions sont

enregistrées sur un compte et leur transfert s'effectue

par virement de compte à compte, conformément aux

conditions prévues par les lois et règlements applicables.

7.2.5 Modifications des droits des actionnaires

Les droits des actionnaires peuvent être modifiés conformément aux lois et règlements applicables.

Les Statuts ne contiennent aucune disposition particulière relative à la modification des droits des actionnaires qui

soit plus stricte que la loi.

7.2.6 Transferts d'actions

Il n'existe aucune clause dans les Statuts de la Société

limitant les transferts, à l'exception des règles relatives

à la prévention des délits d'initiés imposant des

restrictions sur les transferts d'actions (périodes de

fenêtres négatives liées aux publications financières

et interdiction de la vente d'actions attribuées en vertu

des dispositions prévues à l'article L. 225-197-1 du Code

de commerce), ainsi que les règles exigeant que les

Mandataires Sociaux conservent des actions, pendant

la durée de leur mandat (voir le Chapitre 6, section 6.1.5

« Éléments pouvant avoir une incidence en cas d'offre

publique »).

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

301

7. ^{Informations complémentaires}

Informations concernant les contrôleurs légaux des comptes

7.2.7 Modification du capital social de la Société

Les Statuts ne contiennent aucune disposition particulière relative à la modification du capital social de la Société.

7.2.8 Stipulations permettant de retarder, différer ou empêcher

un changement de contrôle de la Société

Les Statuts et le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration ne contiennent aucune disposition qui retarde,

diffère ou empêche un changement de contrôle de la Société.

7.2.9 Identification des détenteurs de titres financiers

La Société peut à tout moment faire usage de l'ensemble des lois et règlements applicables pour exiger l'identification

des détenteurs de titres financiers conférant le droit de voter immédiatement ou à terme lors de ses Assemblées

Générales des actionnaires.

7.3 Informations concernant les contrôleurs

légaux des comptes

Deloitte &Associés

Membre de la Compagnie régionale des Commissaires

aux comptes de Versailles et du Centre.

6, place de la Pyramide

92908 Paris la Défense Cedex

Représenté par Mme Nadia Laadouli

Date de nomination : 4 juin 2019.

Fin de mandat : Assemblée Générale des actionnaires

devant statuer sur les états financiers de l'exercice clos

le 31 décembre 2023.

Lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle, il

sera proposé aux actionnaires de se prononcer sur la

nomination de la société KPMG, dont le siège social

est situé Tour EQHO, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris

La Défense CEDEX, pour une durée de six exercices en

remplacement de la société Deloitte dont le mandat

viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale

annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice

clos le 31 décembre 2029.

Mazars

Membre de la Compagnie régionale des Commissaires

aux comptes de Versailles et du Centre.

Tour Exaltis - 61, rue Henri-Regnault

92075 Paris la Défense Cedex

Représenté par M. Marc Biasibetti.

Date de nomination : 19 avril 2021.

Fin de mandat : Assemblée Générale des actionnaires

devant statuer sur les états financiers de l'exercice clos

le 31 décembre 2026.

302

Document d'Enregistrement Universel 2023

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Informations complémentaires

Informations provenant de tiers, rapports d'experts et déclarations d'intérêts

7.5 Personnes responsables

7.5.1 Responsable du Document d'Enregistrement Universel

7.4 Documents accessibles au public

Les Statuts de la Société, les procès-verbaux des

Assemblées Générales des actionnaires et autres

documents statutaires, ainsi que toute évaluation

ou déclaration faite par un expert indépendant à

la demande de la Société, qui doivent être mis à

la disposition des actionnaires conformément aux

réglementations applicables, peuvent être consultés

au siège social de la Société.

Ces informations sont disponibles sur le site internet de

la Société (www.exclusive-networks.com)

M. Jesper Trolle, Directeur Général de la Société

7.5.2 Attestation du responsable du Document d'Enregistrement

Universel

« Par la présente, j'atteste que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel

sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste également, à ma connaissance, que les états financiers sont établis conformément aux normes comptables

applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de

l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, et que le Rapport de gestion (ci-joint)

présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de

l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation et qu'il décrit les principaux risques et

incertitudes auxquels la Société peut être confrontée. »

Boulogne-Billancourt, le 04 avril 2024

M. Jesper Trolle

Directeur Général

7.5.3 Contact pour obtenir des informations financières

Mme Nathalie Bühnemann, Directrice Financière de la Société.

7.6 Informations provenant de tiers, rapports

d'experts et déclarations d'intérêts

Le présent Document d'Enregistrement Universel contient

des statistiques, des données et d'autres informations

relatives aux marchés, aux tailles de marché, aux parts

de marché, aux positions sur le marché et à d'autres

données de l'industrie concernant les activités et les

marchés de la Société. Sauf indication contraire, ces

informations sont basées sur l'analyse par la Société

de plusieurs sources, notamment des études de marché

commandées par la Société.

En ce qui concerne les déclarations fondées sur l'analyse

ou les calculs de ces informations par la Société,

celle-ci ne peut garantir qu'une autre partie utilisant

des méthodes différentes pour analyser ou calculer

les données sur ces marchés obtiendrait les mêmes

résultats.

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

303

Glossaire

AEB

Désigne un outil de gestion de la conformité

commerciale parmi les solutions proposées de la société

AEB en matière d'expédition, dédouanement, gestion

des exportations et importations, le filtrage des listes

de sanctions et les contrôles à l'exportation. (Source :

https://www.aeb.com/en)

AMF

Autorité des marchés financiers

APAC

Fait référence à la région Asie-Pacifique

ASC

Authorized Support Center. Se réfère à un centre de

support agréé

Biens à double usage

Désigne des biens sensibles (articles, équipements,

logiciels, technologies, savoir-faire immatériel) qui

ont à la fois une ou des applications commerciales et

militaires (ou de prolifération, armes conventionnelles

ou de destruction massive). Pour cette raison ils sont

contrôlés par les États au travers de lois et règlements

dédiés et peuvent être soumis à autorisation pour les

exporter

BIS

Bureau of Industry and Security. Désigne le Bureau de

l'industrie et de la sécurité du département américain

du Commerce des États-Unis d'Amérique

Capex

Désigne les investissements d'exploitation

CASB

Cloud Access Security Broker (CASB) désigne un outil ou

un service logiciel qui se situe entre l'infrastructure sur

site d'une organisation et l'infrastructure d'un fournisseur

de services Cloud. Le CASB est un gardien et permet à

l'organisation d'étendre la portée de ses politiques de

sécurité au-delà de sa propre infrastructure

CDC

Cyber Defense Council, désigne le Conseil de

Cyberdéfense, composé de notre Global Vendor

Alliances SVP, des CSO de nos filiales spécialisées Ignition

& Nuaware, de notre CISO, ainsi que des ingénieurs du

Groupe et du Directeur de l'infrastructure informatique

du Groupe, qui se réunit tous les mois pour discuter des

meilleures pratiques dans les régions, des nouvelles

technologies, des solutions de cybersécurité arrivant sur

le marché, de la surveillance du réseau, des tentatives

d'accès frauduleux (le cas échéant, le cas spécifique

est examiné), parfois de la cybersurveillance, et de bien

d'autres sujets liés à la cybersécurité

Chiffre d'affaires brut

Le chiffre d'affaires brut représente les revenus reconnus

par le Groupe sur une base brute pour chaque flux de

revenus, net des retours, remises et rabais

CORE

Commercial & Operations Roadmap for Excellence.

Désigne la feuille de route commerciale et opérationnelle

pour l'excellence, qui fait référence au plan lancé en

septembre 2018 pour harmoniser les processus et les

systèmes dans le monde entier grâce au déploiement

de la solution Oracle NetSuite et à l'hébergement sur

le Cloud

CSRD

Corporate Sustainability Reporting Directive. Transposée

en droit français le 7 décembre 2023 (ordonnance

n°2023-1142) imposant aux enteprises la réalisation un

reporting en matière de durabilité

EAR

Export Administration Regulations. Fait référence à la

réglementation américaine en matière d'administration

des exportations (EAR, 15 C.F.R. § 730 et suivantes)

EBIT ajusté

Désigne le Résultat opérationnel courant avant

amortissement des immobilisations incorporelles,

ajusté de certains coûts n'ayant pas d'incidence sur les

opérations courantes et qui sont de nature inhabituelle.

Ces coûts comprennent notamment les coûts de mise

en place des systèmes d'information, les coûts de

restructuration, les charges relatives aux programmes

d'attribution d'actions gratuites et certains coûts non

récurrents

EBIT ajusté en pourcentage de la marge

nette

EBIT ajusté divisé par la marge nette

EBITDA

Désigne le Résultat opérationnel courant retraité des

amortissements et des dépréciations

EBITDA ajusté

Désigne l'EBIT ajusté retraité des dépréciations et

amortissements

EFH

Fait référence à Exclusive France Holding S.A.S

EMEA

Fait référence à la région Europe, Moyen-Orient et Afrique

Endettement net

Désigne les emprunts bancaires, concours bancaires

courants, prêts à court terme et dettes d'affacturage

diminués de la trésorerie et des équivalents de trésorerie

ERP

Enterprise Resource Planning. Désigne le programme de

planification des ressources de l'entreprise qui se trouve

sur des serveurs Cloud, régionaux et locaux

ESRS

European Sustainability Reporting Standards

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

305

Glossaire

États financiers consolidés pour l'exercice

2021

Désigne les états financiers consolidés du Groupe

pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, préparés

conformément au référentiel IFRS (International

Financial Reporting Standards) tel que publié par l'IASB

(International Accounting Standards Board) et adopté

par l'Union européenne au 31 décembre 2021

États financiers consolidés pour l'exercice

2022

Désigne les états financiers consolidés du Groupe

pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, préparés

conformément au référentiel IFRS (International

Financial Reporting Standards) tel que publié par l'IASB

(International Accounting Standards Board) et adopté

par l'Union européenne au 31 décembre 2022

États financiers consolidés pour l'exercice

2023

Désigne les états financiers consolidés du Groupe

pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, préparés

conformément au référentiel IFRS (International

Financial Reporting Standards) tel que publié par l'IASB

(International Accounting Standards Board) et adopté

par l'Union européenne au 31 décembre 2023

Euronext Paris

Fait référence au marché réglementé d'Euronext Paris

EXN TAC

Exclusive Networks Technical Assistance Center. Désigne

le centre d'assistance technique d'Exclusive Networks

Flux de trésorerie d'exploitation disponible

avant impôts

Désigne le résultat net déduit des produits/

charges financiers nets, de l'impôt sur le résultat, de

l'amortissement, des dépréciations et provisions, des

plus/moins-values sur la cession d'actifs immobilisés,

des autres éléments non monétaires, des variations

du besoin en fonds de roulement, activité courante,

des investissements d'exploitation nets et du

remboursement des dettes de loyers

Groupe

Fait référence à (i) la Société, ses filiales consolidées, ses

succursales et ses participations directes et indirectes,

collectivement, ou (ii) avant la date de constitution de

la Société, Exclusive France Holding S.A.S., ses filiales

consolidées, ses succursales et ses participations

directes et indirectes, collectivement

GSO

Global Service Operations. Désigne les opérations de

services professionnels opérés au niveau mondial,

qui constituent une offre couvrant les installations,

déploiements, mises en productions, maintenance, ainsi

que l'ensemble du cycle de vie, mise à la disposition des

revendeurs du groupe en fonction des besoins

HoldCo

Fait référence à Everest HoldCo S.A.S. ancienne

dénomination sociale d'Exclusive Networks S.A sous son

ancienne forme de société par action simplifiée

IaaS

Infrastructure as a Service. Autrement dit, cela se traduit

par infrastructure en tant que service. L'IaaS est l'une des

quatre composantes du Cloud Computing, à l'instar :

 du SaaS, le Software as a Service ;

 du DaaS, le Desktop en tant que service ;

 et du PaaS, la plateforme en tant que Service.

L'IaaS est une plateforme d'hébergement permettant

de mettre à disposition des ressources informatiques

en ligne en les hébergeant sur un environnement virtuel

(comme un Cloud). De cette manière, un fournisseur

tiers héberge les serveurs et les ressources d'autres

sociétés

IFRS

International Financial Reporting Standards. Désigne les

normes internationales d'informations financières

IOR

Import of Record. Désigne une entité autorisée qui

assume la responsabilité d'une importation les

services d'importateur attitré (c.-à-d. garantir que les

exportations de biens sont conformes aux exigences

légales et aux réglementations du pays de destination)

IoT

Internet of Things. Désigne l'« Internet des objets », les

méthodes de protection utilisées pour sécuriser les

appareils connectés à Internet ou à un réseau

IPO

Désigne l'introduction en bourse des actions de la

Société sur le marché Euronext Paris

MSP

Managed Security Services Distributor. Désigne le service

de sécurité géré du Groupe dédié à la création de valeur

au sein du canal de distribution pour les besoins de nos

MSSPs et VARs

ODD

Objectifs de développement durable des Nations Unies

OPEX

Désigne les dépenses d'exploitation requises pour le

fonctionnement courant d'une société, par opposition

au Capex

Permira VI

Désigne le Fonds Permira VI

Prix de l'introduction en bourse

Désigne le prix des actions offertes dans le cadre de la

proposition d'introduction en bourse

306

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

#WeAreExclusive

Glossaire

Rapports de marché

Désigne les études de marché commandées par la

Société à Bain & Company, Inc. et les informations

autrement obtenues auprès d'International Data

Corporation (IDC), Gartner, AV-Test, Crunchbase,

Cybersecurity Ventures, Hampleton, Momentum

Cybersecurity Group, PitchBook, Canalys & Cleveland

Research Corporation

Résultat net ajusté

Résultat net retraité des Produits et charges

opérationnels non courants et non-GAAP, nets d'impôts

RGPD

Fait référence au règlement (UE) 2016/679 du Parlement

européen et du Conseil du 25 mai 2016 sur la protection

des données

SASB

Sustainability Accounting Standards Board

System Integrators. Désigne les intégrateurs de

systèmes, qui sont des entreprises spécialisées dans

l'organisation de sous-systèmes de composants dans

un ensemble. Ils s'assurent également que ces sous-

systèmes fonctionnent ensemble, une pratique qu'on

appelle intégration de systèmes, à l'échelle mondiale

Taux de renouvellement

Défini comme les ventes brutes générées au cours d'une

année donnée par les fournisseurs ou les clients actifs

au cours de l'année précédente divisées par les ventes

brutes des mêmes fournisseurs ou clients au cours de

l'année précédant cette année donnée

Taux de résiliation

Calculé comme le pourcentage de vendeurs ayant plus

d'un million d'euros de revenus une année donnée et

déclarant moins de 95 % des revenus de cette année

donnée l'année suivante

TCAC

Désigne le « taux de croissance annuel composé » et

constitue une mesure statistique permettant d'estimer

la croissance moyenne annuelle entre deux dates

Telcos

Désigne les entreprises de télécommunications

(Telecommunications Companies) qui fournissent des

services de télécommunications tels que la téléphonie

et l'accès aux communications de données

VAR

Value-added Resellers. Désigne les revendeurs à valeur

ajoutée qui revendent les produits des fournisseurs ainsi

que des produits ou services

X-OD

Abréviation de « Exclusive On Demand », la plateforme

qui permet aux revendeurs de s'abonner aux solutions

proposées par les fournisseurs du Groupe

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

307

Tableaux de concordance

Tableau de concordance du Document

d'Enregistrement Universel

Le tableau de concordance suivant vise à faciliter l'identification aux sections du présent Document d'Enregistrement

Universel 2023 qui décrivent les informations visées à l'Annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la

Commission du 14 mars 2019.

Informations précisées à l'Annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980

de la Commission du 14 mars 2019

Section ou chapitre

du Document

d'Enregistrement

Universel 2023

Responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de

l'autorité compétente

1.1

Toutes personnes responsables des informations contenues dans le Document

d'Enregistrement Universel, ou d'une partie seulement de ces informations, auquel cas il

convient d'indiquer de quelle partie il s'agit. Lorsque les personnes responsables sont des

personnes physiques, y compris des membres des organes d'administration, de gestion ou

de surveillance de l'émetteur, indiquer leur nom et leur fonction ; lorsqu'il s'agit de personnes

morales, indiquer leur dénomination et leur siège social.

7.5.1

1.2

Déclaration des personnes responsables du Document d'Enregistrement Universel attestant

que les informations qu'il contient sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et que le

Document d'Enregistrement Universel ne comporte pas d'omissions de nature à en altérer

la portée.

7.5.2

1.3

Lorsqu'une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité

d'expert est inclus(e) dans le Document d'Enregistrement Universel, fournir les renseignements

5.2.3

suivants sur cette personne :

5.3.3

(a) son nom ;

7.3

(b) adresse de l'entreprise ;

(d) le cas échéant, tout intérêt important qu'elle a dans l'émetteur.

Si la déclaration ou le rapport ont été produits à la demande de l'émetteur, indiquer que

cette déclaration ou ce rapport ont été inclus dans le Document d'Enregistrement Universel

avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie du document

d'enregistrement aux fins du prospectus.

3.10

1.4

Lorsque des informations proviennent d'un tiers, fournir une attestation confirmant que ces

informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l'émetteur le sache et

soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par ce tiers, aucun fait n'a été

omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier

la ou les sources d'information.

7.6

1.5

Déclaration indiquant que :

(a) le Document d'Enregistrement Universel a été approuvé par l'Autorité des marchés

financiers, en tant qu'autorité compétente au titre du Règlement (UE) 2017/1129 ;

(b) l'Autorité des marchés financiers n'approuve ce Document d'Enregistrement Universel

que comme respectant les normes en matière d'exhaustivité, de compréhensibilité et de

cohérence imposées par le Règlement (UE) 2017/1129 ;

qui fait l'objet du présent document d'enregistrement.

Page de

couverture

Commissaires aux comptes

2.1

Nom et adresse des Commissaires aux comptes de l'émetteur, pour la période couverte

par les informations financières historiques (indiquer aussi l'appartenance à un organisme

professionnel).

7.3

2.2

Si des Commissaires aux comptes ont démissionné, ont été démis de leurs fonctions ou

n'ont pas été reconduits dans leurs fonctions durant la période couverte par les informations

financières historiques, donner les détails de cette information, s'ils sont importants.

S/O

Facteurs de risques

308

Document d'Enregistrement Universel 2023

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Tableaux de concordance

Tableau de concordance du Document d'Enregistrement Universel

Informations précisées à l'Annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980

de la Commission du 14 mars 2019

Section ou chapitre

du Document

d'Enregistrement

Universel 2023

Informations concernant l'émetteur

7.1

4.1

Raison sociale et nom commercial de l'émetteur.

7.1.1

4.2

Lieu d'enregistrement de l'émetteur, numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique

(« LEI »).

7.1.2

4.3

Date de constitution et durée de l'émetteur, lorsque celle-ci n'est pas indéterminée.

7.1.3

4.4

Siège social et forme juridique de l'émetteur, la législation régissant ses activités, le pays

dans lequel il est constitué, l'adresse et le numéro de téléphone de son siège social (ou de

son principal lieu d'activité, s'il est différent de son siège social) ainsi que son site Web, s'il

en a un, avec un avertissement indiquant que les informations figurant sur le site Web ne

font pas partie du prospectus, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans

le prospectus.

7.1.4

Aperçu des activités

1.2

5.1

Activités principales

1.2

5.1.1

Description de la nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses activités principales,

y compris les facteurs clés y afférents, avec indication des principales catégories de produits

1.2.3

vendus et/ou de services fournis durant chaque exercice de la période couverte par les

1.2.4

informations financières historiques.

1.2.2

5.1.2

Indication de tout nouveau produit et/ou service important lancé sur le marché et, dans la

mesure où le développement de nouveaux produits ou services a été publiquement annoncé,

1.2.3

en indiquer l'état d'avancement.

1.2.4

1.2.2

5.2

Principaux marchés

Description des principaux marchés sur lesquels opère l'émetteur, incluant la ventilation du

chiffre d'affaires total par type d'activité et par marché géographique, pour chaque exercice

de la période couverte par les informations financières historiques.

1.3

5.3

Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur.

5.1

5.4

Stratégie et objectifs

Description de la stratégie et des objectifs commerciaux de l'émetteur, tant financiers que

1.5

non financiers (le cas échéant). Cette description prend en compte les perspectives et défis

futurs de l'émetteur.

Introduction

5.5

Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels,

commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication en cas d'influence sur

les activités ou la rentabilité de l'émetteur.

7.7

5.6

Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position

concurrentielle.

1.4

5.7

Investissements

1.6

5.7.1

Principaux investissements

1.6

5.7.2

Investissements importants de l'émetteur qui sont en cours ou pour lesquels des

engagements fermes ont déjà été pris, y compris leur répartition géographique (sur le

1.6.2

territoire national et à l'étranger) et leur méthode de financement (interne ou externe).

1.6.1

5.7.3

Joint-ventures et entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une part de capital

susceptible d'avoir une incidence significative sur l'évaluation de ses propres actifs et passifs,

de sa situation financière ou de ses résultats.

S/O

5.7.4

Question environnementale pouvant influencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses

immobilisations corporelles.

3.6

Structure organisationnelle

1.7

6.1

Si l'émetteur fait partie d'un groupe, décrire sommairement ce groupe et la place qu'y occupe

l'émetteur. Cette description peut consister en un organigramme ou en être accompagnée,

si cela contribue à clarifier la structure organisationnelle du groupe.

1.7.2

6.2

Liste des filiales importantes de l'émetteur, y compris leur nom, leur pays d'origine ou

d'établissement ainsi que le pourcentage de capital et, s'il est différent, le pourcentage de

droits de vote qui y sont détenus.

1.7.1

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

309

Tableaux de concordance

Tableau de concordance du Document d'Enregistrement Universel

Informations précisées à l'Annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980

de la Commission du 14 mars 2019

Section ou chapitre

du Document

d'Enregistrement

Universel 2023

Examen de la situation financière et du résultat

7.1

Situation financière

Introduction - 5.1

7.1.1

Dans la mesure où ces informations ne figurent pas ailleurs dans le Document

d'Enregistrement Universel et où elles sont nécessaires pour comprendre les activités de

l'émetteur dans leur ensemble, fournir un exposé fidèle de l'évolution et le résultat de ses

activités ainsi que de sa situation pour chaque exercice et période intermédiaire pour

lesquels des informations financières historiques sont exigées, en indiquant les causes

des changements importants survenus. Cet exposé consiste en une analyse équilibrée et

exhaustive de l'évolution et du résultat des activités de l'émetteur, ainsi que de sa situation,

en rapport avec le volume et la complexité de ces activités. Dans la mesure nécessaire à

la compréhension de l'évolution, des résultats ou de la situation de l'émetteur, l'analyse

comprend les principaux indicateurs de performance, de nature financière et, le cas échéant,

non financière, ayant trait à l'activité spécifique de la Société. Cette analyse contient, le

cas échéant, des renvois aux montants publiés dans les états financiers annuels et des

explications supplémentaires de ces montants.

Introduction - 5.1.

7.1.2

Dans la mesure où ces informations ne figurent pas ailleurs dans le Document

d'Enregistrement Universel et où elles sont nécessaires pour comprendre les activités de

l'émetteur dans leur ensemble, l'exposé comporte également des indications sur :

(a) l'évolution future probable des activités de l'émetteur ;

(b) ses activités en matière de recherche et de développement.

Les exigences prévues au point 7.1 peuvent être satisfaites par l'inclusion du Rapport de

gestion visé aux articles 19 et 29 de la Directive 2013/34/UE du Parlement européen et du

Conseil.

S/O

7.2

Résultats d'exploitation

5.1

7.2.1

Facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou les nouveaux

développements, influant sensiblement sur le revenu d'exploitation de l'émetteur, et indiquer

la mesure dans laquelle celui-ci est affecté.

5.1

7.2.2

Lorsque les informations financières historiques font apparaître des changements importants

des ventes nettes ou des produits nets, expliciter les raisons de ces changements.

5.1

Trésorerie et capitaux

5.1.3

8.1

Informations sur les ressources en capital de l'émetteur (à court terme et à long terme).

5.1.3

8.2

Information sur la source et le montant des flux de trésorerie de l'émetteur et description

de ces flux de trésorerie.

5.1.3

8.3

Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l'émetteur.

5.1.3

8.4

Informations concernant toute restriction à l'utilisation des ressources en capital ayant

influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur

les activités de l'émetteur.

5.1.3

8.5

Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour

honorer les engagements actuels.

5.1.3

5.2.2 Note 10

5.2.2 Note 12

5.2.2 Note 13

5.2.2 Note 14

Environnement réglementaire

9.1

Description de l'environnement réglementaire dans lequel l'émetteur opère et qui peut

influer de manière significative sur ses activités et toute mesure ou tout facteur de nature

administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou

pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l'émetteur.

1.3

310

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

#WeAreExclusive

Tableaux de concordance

Tableau de concordance du Document d'Enregistrement Universel

Informations précisées à l'Annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980

de la Commission du 14 mars 2019

Section ou chapitre

du Document

d'Enregistrement

Universel 2023

Informations sur les tendances

10.1

Description :

(a) des principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks

ainsi que les coûts et les prix de vente entre la fin du dernier exercice et la date du Document

d'Enregistrement Universel ;

(b) de tout changement significatif de performance financière du groupe survenu entre la

fin du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été publiées et la date

du Document d'Enregistrement Universel, ou déclaration négative appropriée.

5.1.4.1

10.2

Information de toute tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont

l'émetteur a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d'influer sensiblement

sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours.

5.1.4.2

Prévisions ou estimations de bénéfice

S/O

11.1

Prévision ou estimation du bénéfice.

S/O

11.2

Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l'émetteur fait reposer sa

prévision ou son estimation du bénéfice.

S/O

11.3

Déclaration attestant que la prévision ou l'estimation du bénéfice a été établie et élaborée sur

une base comparable aux informations financières historiques et conforme aux méthodes

comptables de l'émetteur.

S/O

Organes d'administration, de gestion et de surveillance et Direction Générale

12.1

Nom, adresse de l'entreprise et fonction, au sein de l'émetteur, des personnes suivantes, et

indication des activités principales qu'elles exercent en dehors de l'émetteur lorsque ces

4.2

activités sont significatives par rapport à celui-ci :

(a) membres des organes d'administration, de gestion ou de surveillance ;

(b) associés commandités, s'il s'agit d'une société en commandite par actions ;

(d) tout membre de la Direction expérimentée dont le nom peut être mentionné pour prouver

que l'émetteur dispose de l'expertise et de l'expérience appropriées pour diriger les activités

de l'émetteur.

Nature de tout lien familial existant entre n'importe lesquelles des personnes visées aux

points (a) à (d).

Pour chaque personne membre d'un organe d'administration, de gestion ou de surveillance et

pour chaque personne visée aux points (b) et (d) du premier alinéa, fournir des informations

détaillées sur son expertise et son expérience pertinentes en matière de gestion ainsi que

les informations suivantes :

(a) le nom de toutes les sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles cette

personne a été membre d'un organe d'administration, de gestion ou de surveillance ou

associé commandité, à tout moment des cinq dernières années (indiquer également si

elle a toujours, ou non, cette qualité). Il n'est pas nécessaire d'énumérer toutes les filiales de

l'émetteur au sein desquelles la personne est aussi membre d'un organe d'administration,

de gestion ou de surveillance ;

(b) détail de toute condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années

au moins ;

sous administration judiciaire concernant les personnes visées aux points (a) et (d) du

premier alinéa qui ont occupé une ou plusieurs de ces fonctions au cours des cinq dernières

années au moins ;

(d) détail de toute mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée contre ces

personnes par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes

professionnels désignés). Indiquer également si ces personnes ont déjà, au moins au cours

des cinq dernières années, été déchues par un tribunal du droit d'exercer la fonction de

membre d'un organe d'administration, de gestion ou de surveillance d'un émetteur ou

d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

S'il n'y a aucune information de la sorte à communiquer, il convient de le déclarer

expressément.

4.1

12.2

Conflits d'intérêts

4.2.6

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

311

Tableaux de concordance

Tableau de concordance du Document d'Enregistrement Universel

Informations précisées à l'Annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980

de la Commission du 14 mars 2019

Section ou chapitre

du Document

d'Enregistrement

Universel 2023

Rémunération et avantages

13.1

Montant de la rémunération versée (y compris de toute rémunération conditionnelle ou

différée) et les avantages en nature octroyés par l'émetteur et ses filiales à toute personne

visée au point 12 pour les services de tout type qui leur ont été fournis par la personne.

4.4

13.2

Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses

filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages du même ordre.

Fonctionnement du Conseil d'Administration

Pour le dernier exercice clos de l'émetteur, et sauf spécification contraire, fournir les informations

suivantes concernant toute personne visée au point 12.1, premier alinéa, point (a).

14.1

Date d'expiration du mandat actuel de cette personne, le cas échéant, et la période durant

laquelle elle est restée en fonction.

4.2.2

4.2.1

14.2

Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration, de

gestion ou de surveillance à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant

4.6.2

l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat, ou une déclaration appropriée attestant de

l'absence de tels avantages.

4.2.2

14.3

Informations sur le Comité d'Audit et le Comité des Nominations et des Rémunérations de

l'émetteur, comprenant le nom des membres de ces comités et un résumé des missions

exercées par les comités.

4.2.8

14.4

Déclaration indiquant si l'émetteur se conforme, ou non, au(x) régime(s) de gouvernance

d'entreprise qui lui est (sont) applicable(s). Si l'émetteur ne s'y conforme pas, il convient

d'inclure une déclaration en ce sens, assortie d'une explication des raisons de cette non-

conformité.

14.5

Impacts importants potentiels sur la gouvernance d'entreprise, y compris les modifications

futures de la composition des organes d'administration et de direction et des comités (dans

4.1.3

la mesure où cela a déjà été décidé par les organes d'administration et de direction et/ou

4.2.2

l'Assemblée Générale des actionnaires).

4.1.2

Salariés

15.1

Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières

historiques, soit leur nombre moyen durant chaque exercice de cette période, jusqu'à la

3.7.1

date du document d'enregistrement (ainsi que les changements de ce nombre, s'ils sont

importants) et, si possible, et si cette information est importante, la répartition des salariés

par grande catégorie d'activité et par site. Si l'émetteur emploie un grand nombre de salariés

temporaires, indiquer également le nombre moyen de ces salariés temporaires durant

l'exercice le plus récent.

Introduction

15.2

Actionnariat et Options de souscription ou d'achat d'actions

Pour chacune des personnes visées au point 12.1, premier alinéa, points (a) et (d), fournir des

4.4.4

informations, les plus récentes possibles, concernant la participation qu'elle détient dans le

6.1

capital social de l'émetteur et toute option existant sur ses actions.

4.2.2

5.2, Note 18

15.3

Description de tout accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de

l'émetteur.

4.3

3.7.4

Principaux actionnaires

16.1

Dans la mesure où cette information est connue de l'émetteur, indication du nom de toute

personne non-membre d'un organe d'administration, de gestion ou de surveillance qui

détient, directement ou indirectement, un pourcentage du capital ou des droits de vote de

l'émetteur devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable à celui-ci, ainsi

que le montant de la participation ainsi détenue à la date du document d'enregistrement.

En l'absence de telles personnes, déclaration appropriée indiquant l'absence de telles

personnes.

6.1.1

16.2

Principaux actionnaires de l'émetteur détenant des droits de vote différents, ou déclaration

appropriée indiquant l'absence de tels droits de vote.

6.1.1

16.3

Dans la mesure où ces informations sont connues de l'émetteur, indiquer si celui-ci est

détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui ; description de la nature de

ce contrôle et les mesures prises en vue d'éviter qu'il ne s'exerce de manière abusive.

6.1.1

16.4

Description de tout accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date

ultérieure, entraîner un changement de contrôle qui s'exerce sur lui.

6.1.3

312

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

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Tableaux de concordance

Tableau de concordance du Document d'Enregistrement Universel

Informations précisées à l'Annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980

de la Commission du 14 mars 2019

Section ou chapitre

du Document

d'Enregistrement

Universel 2023

Opérations avec les parties liées

4.6

5.2 Note 19.4

Informations financières concernant les actifs et passifs, la situation financière

et les résultats de l'émetteur

18.1

Informations financières historiques

18.1.1

Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices (ou pour toute

période plus courte durant laquelle l'émetteur a été en activité) et rapport d'audit établi

pour chacun de ces exercices.

5.2 – 5.3

18.1.2

Changement de date de référence comptable

Si l'émetteur a modifié sa date de référence comptable durant la période pour laquelle des

informations financières historiques sont exigées, les informations financières historiques

auditées couvrent une période de 36 mois au moins, ou toute la période d'activité de

l'émetteur si celle-ci est plus courte.

S/O

18.1.3

Normes comptables

Les informations financières doivent être établies conformément aux normes internationales

d'informations financières, telles qu'adoptées dans l'Union conformément au Règlement

(CE) n° 1606/2002. Si le Règlement (CE) n° 1606/2002 n'est pas applicable, les informations

financières doivent être établies en conformité avec : (a) les normes comptables nationales

d'un État membre pour les émetteurs de l'EEE, ainsi que le prévoit la Directive 2013/34/UE ;

(b) les normes comptables nationales d'un pays tiers équivalentes au Règlement (CE)

n° 1606/2002 pour les émetteurs des pays tiers. Si les normes comptables nationales du

pays tiers ne sont pas équivalentes au Règlement (CE) n° 1606/2002, les états financiers

doivent être retraités conformément audit Règlement.

5.2 Note 3

et 5.3

18.1.4

Changement de référentiel comptable

Les dernières informations financières historiques auditées, contenant des informations

comparatives pour l'exercice précédent, doivent être établies et présentées sous une forme

correspondant au référentiel comptable qui sera adopté dans les prochains états financiers

annuels que publiera l'émetteur, compte tenu des normes et méthodes comptables et de

la législation applicable à ces états financiers annuels.

Les changements au sein du référentiel comptable applicable à un émetteur ne

nécessitent pas que les états financiers vérifiés soient retraités aux seules fins du Document

d'Enregistrement Universel. Toutefois, si l'émetteur a l'intention d'adopter un nouveau

référentiel comptable dans les prochains états financiers qu'il publiera, il doit présenter

au moins un jeu complet d'états financiers (au sens de la norme IAS 1 Présentation des

états financiers, telle qu'établie par le Règlement (CE) n° 1606/2002), comprenant des

informations comparatives, sous une forme correspondant au référentiel qui sera adopté

dans les prochains états financiers annuels que publiera l'émetteur, compte tenu des normes

et méthodes comptables et de la législation applicables à ces états financiers annuels.

S/O

18.1.5

Lorsqu'ils sont établis conformément à des normes comptables nationales, les états

financiers audités doivent inclure au minimum :

5.3

(a) le bilan ;

(b) le compte de résultat ;

propres autres que celles résultant de transactions sur le capital avec les propriétaires et

de distribution aux propriétaires ;

(d) le tableau des flux de trésorerie ;

(e) les méthodes comptables et les notes explicatives.

5.2

18.1.6

États financiers consolidés

Si l'émetteur établit ses états financiers aussi bien sur une base individuelle que sur une

base consolidée, inclure au moins les états financiers consolidés dans le Document

d'Enregistrement Universel

5.2

18.1.7

Date des dernières informations financières

La date du bilan du dernier exercice pour lequel les informations financières ont été auditées

ne doit pas remonter :

(a) à plus de 18 mois avant la date du Document d'Enregistrement Universel, si l'émetteur

inclut, dans celui-ci, des états financiers intermédiaires audités ;

(b) à plus de 16 mois avant la date du Document d'Enregistrement Universel, si l'émetteur

inclut, dans celui-ci, des états financiers intermédiaires non audités.

31 décembre 2023

18.2

Informations financières intermédiaires et autres

S/O

Document d'Enregistrement Universel 2023

Exclusive Networks S.A.

313

Tableaux de concordance

Tableau de concordance du Document d'Enregistrement Universel

Informations précisées à l'Annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980

de la Commission du 14 mars 2019

Section ou chapitre

du Document

d'Enregistrement

Universel 2023

18.2.1

Si l'émetteur a publié des informations financières trimestrielles ou semestrielles depuis la

date de ses derniers états financiers vérifiés, celles-ci doivent être incluses dans le document

d'enregistrement. Si ces informations financières trimestrielles ou semestrielles ont été

auditées ou examinées, le rapport d'audit ou d'examen doit également être inclus. Si tel

n'est pas le cas, le préciser.

S'il a été établi plus de neuf mois après la date des derniers états financiers vérifiés,

le Document d'Enregistrement Universel doit contenir des informations financières

intermédiaires, éventuellement non auditées (auquel cas ce fait doit être précisé), couvrant

au moins les six premiers mois de l'exercice.

Les informations financières intermédiaires sont établies conformément aux exigences du

Règlement (CE) n° 1606/2002.

Pour les émetteurs ne relevant pas du Règlement (CE) n° 1606/2002, les informations

financières intermédiaires doivent comporter des états financiers comparatifs couvrant la

même période de l'exercice précédent, l'exigence d'informations bilancielles comparatives

pouvant cependant être satisfaite par la présentation du bilan de clôture conformément

au cadre d'information financière applicable.

S/O

18.3

Audit des informations financières annuelles historiques

18.3.1

Les informations financières annuelles historiques doivent faire l'objet d'un audit indépendant.

Le rapport d'audit doit être élaboré conformément à la Directive 2014/56/UE du Parlement

européen et du Conseil (3) et au Règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du

Conseil.

Lorsque la Directive 2014/56/UE et le Règlement (UE) n° 537/2014 ne s'appliquent pas :

(a) les informations financières annuelles historiques doivent être auditées ou faire l'objet

d'une mention indiquant si, aux fins du Document d'Enregistrement Universel, elles donnent

une image fidèle, conformément aux normes d'audit applicables dans un État membre ou

à une norme équivalente.

(b) si les rapports d'audit sur les informations financières historiques ont été refusés par les

Commissaires aux comptes ou s'ils contiennent des réserves, des modifications d'avis, des

limitations de responsabilité, ou des observations, ces réserves, modifications, limitations ou

observations doivent être intégralement reproduites et assorties d'une explication.

18.3.2

Autres informations auditées contenues dans le Document d'Enregistrement Universel par

les Commissaires aux comptes.

S/O

18.3.3

Lorsque des informations financières figurant dans le Document d'Enregistrement Universel

ne sont pas extraites des états financiers audités de l'émetteur, en indiquer la source et

préciser qu'elles n'ont pas été auditées.

S/O

18.4

Informations financières pro forma

S/O

18.4.1

En cas de modification significative des valeurs brutes, décrire la manière dont la transaction

aurait pu influer sur les actifs et passifs et le résultat de l'émetteur, si elle avait eu lieu au

début de la période couverte ou à la date indiquée. Cette obligation sera normalement

remplie par l'inclusion d'informations financières pro forma. Les informations financières pro

forma doivent être présentées conformément à l'Annexe 20 et inclure toutes les données

qui y sont visées. Les informations financières pro forma doivent être assorties d'un rapport

élaboré par des comptables ou des Commissaires aux comptes indépendants.

S/O

18.5

Politique en matière de dividendes

6.3

18.5.1

Description de la politique de l'émetteur en matière de distribution de dividendes et toute

restriction applicable à cet égard. Si l'émetteur n'a pas fixé de politique en la matière, inclure

une déclaration négative appropriée.

6.3.1

18.5.2

Pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques,

donner le montant du dividende par action, éventuellement ajusté pour permettre les

comparaisons, lorsque le nombre d'actions de l'émetteur a changé.

6.3.2

18.6

Procédures judiciaires et d'arbitrage

2.1

18.6.1

Information sur toute procédure administrative, judiciaire ou d'arbitrage durant une période

couvrant au moins les 12 derniers mois, (y compris les procédures en cours ou menaces

de procédure dont l'émetteur a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu récemment des

effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l'émetteur et/ou du groupe,

ou fournir une déclaration négative appropriée.

2.1.4

18.7

Changement significatif de la situation financière de l'émetteur

S/O

18.7.1

Description de tout changement significatif de la situation financière du Groupe survenu

depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des informations

financières intermédiaires ont été publiés, ou déclaration négative appropriée.

S/O

314

Document d'Enregistrement Universel 2023

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Tableaux de concordance

Tableau de concordance du Document d'Enregistrement Universel

Informations précisées à l'Annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980

de la Commission du 14 mars 2019

Section ou chapitre

du Document

d'Enregistrement

Universel 2023

Informations complémentaires

6 et 7

19.1

Capital social

6.4

19.1.1

Montant du capital émis.

6.4.1

19.1.2

Actions non représentatives du capital.

6.4.2

19.1.3

Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur lui-même

ou en son nom, ou par ses filiales.

6.1.1

19.1.4

Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de

souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d'échange ou de

souscription.

S/O

19.1.5

Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation

attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter

le capital.

4.5

19.1.6

Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un

accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces

options, y compris l'identité des personnes auxquelles elles se rapportent.

6.4.9

19.1.7

Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières

historiques, en mettant en exergue tout changement survenu.

6.4.3

19.2

Acte constitutif et statuts

7.2

19.2.1

Numéro d'identification auprès du Registre du commerce, description de l'objet social de

l'émetteur, références statutaires.

7.2.1

19.2.2

Lorsqu'il existe plusieurs catégories d'actions existantes, et description des droits, privilèges

et des restrictions attachés à chaque catégorie.

7.2.4

19.2.3

Description sommaire de toute disposition des statuts, d'une charte ou d'un règlement de

l'émetteur qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de

son contrôle.

7.2.8

Contrats importants

7.8

Documents disponibles

7.4

Document d'Enregistrement Universel 2023

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315

Tableaux de concordance

Tableau de concordance avec le Rapport de gestion

Le tableau de concordance ci-dessous identifie dans le Document d'Enregistrement Universel 2023, les informations

incluses dans le rapport annuel de gestion devant être fournies par le Conseil d'Administration de la Société, tel que

requis par les articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce.

Articles

Chapitres/sections

1. Rapport d'activité

Situation, activités et développements commerciaux de la Société et de ses filiales au cours

de l'exercice précédent

5.1, 5.2 et 5.3

Résultats de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice précédent

(notamment sa situation d'endettement)

5.1,5.2 et 5.3

Principaux indicateurs de performance financière

Introduction - 5.1

Principaux risques et incertitudes

2.1

Informations sur la gestion du risque de marché et du risque financier

2.1 et 2.2

Tableau des cinq derniers exercices de la Société

5.5

Acquisition de participations

5.2, Note 2.1

Recherche et Développement, brevets, licences

7.7

Développements prévisibles et perspectives d'avenir

5.1.4

Événements postérieurs à la clôture

5.2, Note 19.6 et 5.3

2. Capital et actionnariat

Composition et évolution de la propriété et du capital

6.1

Tableau récapitulatif des délégations en cours concernant les augmentations de capital

4.5

et l'utilisation de ces délégations au cours de l'exercice

Acquisitions et cessions d'actions propres par la Société

6.4.5

Participation des salariés au capital de l'entreprise

4.4.4

Transactions effectuées par des cadres et des Mandataires Sociaux sur les titres de la Société

6.1.4

Éléments pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique

6.1.5

Le nom des sociétés contrôlées et le capital social de la Société

1.7.1

1.7.2

5.2.2 Note 19.7

Cessions d'actions en vue d'éliminer les participations croisées

S/O

3. Gouvernance

Structure de la Direction Générale

4.1.2

Composition du Conseil d'Administration

4.2.1

4. Rémunérations des Mandataires Sociaux et des cadres

Rémunération des Mandataires Sociaux et des cadres

4.2

Détails sur les engagements de retraite (autres que les régimes de retraite de base et

4.4

complémentaires obligatoires) et autres avantages versés pour la cessation totale ou partielle

des fonctions sous forme d'une rente, lorsque ces engagements sont à la charge de la Société.

5. Responsabilité sociale et environnementale de la Société

Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et

environnementales de ses activités

Principaux indicateurs de performance non financiers, y compris environnementaux et sociaux

Introduction - 3

6. Autres informations juridiques et fiscales

Dividendes distribués

6.3.2

Informations sur les délais de paiement pour les fournisseurs et les clients

5.4

Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques

relatives à l'élaboration et au traitement des informations comptables et financières.

2.2

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317