Date De La Mise En Paiement De La Distribution Exceptionnelle Approuvée Par Les Actionnaires Le 31 Octobre 2024

BOULOGNE-BILLANCOURT, Le 10 décembre 2024 à 8h00 CET. 

Exclusive Networks (Euronext Paris : EXN), leader mondial de la cybersécurité, annonce sa décision de procéder au paiement, le 16 décembre 2024, de la distribution exceptionnelle d’un montant définitif de 484 935 812,94 euros¹, approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 octobre 2024, correspondant à une distribution de 5,29 euros par action, après le détachement du coupon qui interviendra le 12 décembre 2024.

Comme annoncé lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, la distribution exceptionnelle sera imputée : (i) en priorité sur le poste « Autres réserves » jusqu’à épuisement, soit 53 676 521,01 euros correspondant à 0,59 euro par action sur la base de 91 670 286 actions composant le capital social au 31 octobre 2024, et (ii) pour le solde sur le poste « Prime d’émission », soit 431 259 291,93 euros1 correspondant à 4,70 euros par action sur la base de 91 670 286 actions composant le capital social au 31 octobre 2024.

Il est précisé que, sur la base de la situation comptable intermédiaire sur la période du 1er janvier au 31 octobre 2024, le résultat net comptable intermédiaire d’Exclusive Networks SA n’excède pas le montant du report à nouveau négatif constaté à la clôture de l’exercice 2023 (soit – 9 887 602,48 euros).

En l’état de la législation fiscale française en vigueur et sous réserve de tout changement législatif ultérieur, la fraction de la distribution exceptionnelle imputée sur le poste « Autres réserves », soit 0,59 euro par action, sera traitée fiscalement en France comme un dividende ordinaire et soumise au régime fiscal des revenus de capitaux mobiliers :

• les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France et ne détenant pas leurs actions dans le cadre d’un Plan d’épargne en actions seront soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % sur cette fraction du montant brut de la distribution, dont 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux. Sur option expresse et irrévocable exercée lors du dépôt de leur déclaration de revenus, les contribuables personnes physiques résidentes de France peuvent opter pour l’imposition de l’ensemble de leurs revenus de capitaux mobiliers, en ce compris cette distribution exceptionnelle, au barème progressif de l’impôt sur le revenu en lieu et place du prélèvement forfaitaire, dans ce cas, la fraction taxable de la distribution exceptionnelle bénéficiera d’un abattement de 40 % ;
• pour les actionnaires personnes morales soumis à l’impôt sur les sociétés et ayant leur résidence fiscale en France, la fraction taxable de la distribution exceptionnelle est en principe imposable à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. Sous réserve du respect de certaines conditions, les actionnaires détenant au moins 5 % du capital de la Société sont susceptibles d’être exonérés d’impôt sur les sociétés au titre de ce revenu, à l’exception d’une quote-part de frais et charges fixée forfaitairement à 5 % du montant des revenus distribués en application du régime dit « mère-fille » ; 
• pour les actionnaires non-résidents, et sous réserve des exonérations prévues, notamment, aux articles 119 bis 2° et 119 ter du Code général des impôts, la fraction taxable de la distribution exceptionnelle sera soumise à la retenue à la source visée à l’article 119 bis du Code général des impôts, prélevée selon les cas aux taux fixés à l’article 187 du Code général des impôts, éventuellement diminuée ou supprimée en application de la convention fiscale conclue entre la France et l’État de résidence fiscale du bénéficiaire concerné.

La fraction résiduelle de la distribution exceptionnelle, imputée sur le poste « Prime d’émission », soit 4,70 euros par action, sera traitée fiscalement en France comme un remboursement d’apports non imposable, conformément aux dispositions de l’article 112, 1° du Code général des impôts, tous les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, ayant été auparavant répartis. :

• pour les actionnaires résidents fiscaux de France, personnes physiques et personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés, le montant de cette répartition non imposable devrait venir en diminution du prix d’acquisition/souscription ou du prix de revient fiscal en cas de cession ultérieure des titres Exclusive Networks;
• pour les actionnaires non-résidents, ce remboursement d’apports non imposable ne sera pas soumis à une retenue à la source en France. 

Le résumé du régime fiscal français applicable à la distribution exceptionnelle est donné à titre d’information générale. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel pour étudier le régime fiscal applicable à leur situation particulière.

Cette décision fait suite à l’annonce, faite en date du 20 novembre 2024, par Clayton Dubilier & Rice LLP (CD&R) et Everest UK Holdco (une entité contrôlée par les fonds Permira), que le consortium qu’ils constituent avec le fondateur de la société, Olivier Breittmayer, a obtenu toutes les autorisations réglementaires nécessaires à la réalisation du projet d’acquisition, par l’intermédiaire d’une société dédiée contrôlée par CD&R et Permira, d’une participation majoritaire dans Exclusive Networks SA.

Les informations relatives à la distribution exceptionnelle votée le 31 octobre 2024 en Assemblée Générale ordinaire sont disponibles sur la page « Assemblée Générale Ordinaire » du site internet du Group Exclusive Networks https://ir.exclusive-networks.com/fr/agm/assemblee-generale-ordinaire/.

¹ Montant maximal théorique calculé sur la base d’un nombre total de 91 670 286 actions au 31 octobre 2024. En pratique, les actions auto-détenues par Exclusive Networks SA (soit, au 31 octobre 2024, 1 013 232 actions) ne donneront pas droit à la distribution exceptionnelle, la somme correspondant au montant de la Distribution exceptionnelle non versée restant affectée au poste « Prime d’émission ».