BOULOGNE-BILLANCOURT – Le 24 juillet 2024 à 7h00 CET :
Exclusive Networks (Euronext Paris : EXN), leader mondial de la cybersécurité, a reçu une offre ferme, de la part de Clayton Dubilier & Rice (CD&R) pour former un consortium composé de CD&R, de l’actionnaire majoritaire de la société Everest UK HoldCo (une entité contrôlé par Permira), avec le soutien du fondateur de la société, Olivier Breittmayer qui restera actionnaire, pour acquérir, par l’intermédiaire d’une entité dédiée contrôlée conjointement par CD&R et Everest UK HoldCo, une participation majoritaire dans Exclusive Networks au prix de 18,96 euros par action (Acquisition de Bloc), après une distribution exceptionnelle de 5,29 euros par action, intervenant avant cette Acquisition de Bloc, représentant un montant total de 24,25 euros par action.
À la suite de l’Acquisition de Bloc, le consortium déposerait une offre publique d’achat obligatoire simplifiée en numéraire sur les actions restantes d’Exclusive Networks au même prix, suivie de la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire si les conditions légales sont remplies à l’issue de l’offre.
L’Acquisition de Bloc serait soumise aux approbations réglementaires habituelles, y compris en matière de concurrence, d’investissements étrangers et de subventions étrangères.
Dans le cadre de la transaction proposée, Exclusive Networks refinancerait sa dette existante et proposerait à ses actionnaires, lors d’une assemblée générale à convoquer, une distribution exceptionnelle de 5,29 EUR par action, qui serait versée après l’obtention des autorisations réglementaires et immédiatement avant la clôture de l’Acquisition de Bloc et le dépôt de l’offre publique d’achat obligatoire.
Le conseil d’administration de la société a, à l’unanimité, accueilli favorablement la transaction proposée et a approuvé le refinancement de la société et la distribution exceptionnelle, sans préjudice de l’avis motivé qui sera émis par le conseil d’administration à la suite du dépôt de l’offre publique d’achat obligatoire et de la réception du rapport de l’expert indépendant.
Le conseil d’administration de la société a formé un comité ad hoc composé de trois administrateurs indépendants : Barbara Thoralfsson, Marie-Pierre de Bailliencourt et Nathalie Lomon. Sur recommandation du comité ad hoc, et sur le fondement de l’article 261-1 I et II du Règlement général de l’AMF, le conseil d’administration a également nommé Finexsi (14 rue Bassano 75116 Paris – tel : 01.43.18.42.42), représenté par M. Christophe Lambert, en tant qu’expert indépendant pour fournir une attestation d’équité sur les conditions financières de l’offre publique d’achat obligatoire et une opinion de solvabilité sur la distribution exceptionnelle. L’opération a reçu un avis positif du comité économique et social et le processus d’information-consultation est maintenant achevé.
Le conseil d’administration d’Exclusive Networks se réunira en temps utile, après avoir examiné le rapport de l’expert indépendant et la recommandation du comité ad hoc, pour émettre un avis motivé sur l’offre publique d’achat obligatoire envisagée.
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